新政堵死金手指漏洞 退市大火恐烧至主板

　　深交所提出的《关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)》(下称“新方案”)对借壳和重组标准有了很大的提高。一旦该退市方案的执行范围扩大至主板市场，目前一大批“披星戴帽”的ST公司壳资源价值将大受打击。因此这些公司的当务之急是尽快在目前规则允许的情况下“ 扭亏脱帽”，安全上岸。围绕着资产注入和重组价码，众多ST公司的大股东在年末开始进行大博弈。

　　新政堵死金手指漏洞

　　“新方案”完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。

　　有券商人士表示，这条政策非常有力。目前很多僵尸企业亏损多年不退市，就是用非经常性损益来调节利润。主要手法包括一次性补贴、资产出售、债务重组等。例如有A股最长寿ST公司之称的ST东海A1997年上市，5月便开始戴上ST帽子，一直延续至今，病得很重，但苟延残喘，凭借着“亏两年赚一年”式的财务游戏，至今长达12年之久仍未退市。查看ST东海A的财报，08年以来连续三年扣除非经常性损益的利润均为负数，如果按创业板的退市新规定，早就应该打入退市板。

　　在发布退市“新方案”同时，深交所有关人士还表示：创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免“借壳炒作”的现象在创业板重现，这无疑又是一个超级杀手锏。目前众多ST公司的股价和业绩不成正比，关键就是“上市公司”这个“壳”是未入账的巨额无形资产。外面公司一旦获得，就可以选择增发、再融资等手段进行圈钱。一旦这个壳无法交易，价值必然大打折扣。到时一众妖股的价格，也会随之被打回原形。

　　退市大火恐烧至主板

　　“无法使用非经常性损益调节利润”和“一旦退市无法借壳”的双重限制，对于目前主板众多亏损股、ST股来说无疑是致命一击。尽管目前该方案仍然只在草拟阶段，并且只对创业板有效，但是谁也难保郭树清主席的“三把火”会不会凭借冬天的寒风，一举烧到主板的头上。

　　更加令众多ST公司着急的是，据传有关监管部门已初步形成改进和完善上市公司退市制度的总体思路，将首先立足解决“壳资源”炒作成风等问题，提高ST公司重组门槛至与IPO基本相同，并在创业板率先试行退市制度改革，有关方案将尽快向社会公开征求意见。火，眼见要真的烧起来了。

　　重组失败后果或很严重

　　利润操纵可能玩不成了，卖壳保命也可能没戏了。趁着目前规则还允许的情况，扭亏脱帽安全上岸显然是众多ST公司的首选。但是围绕重组标的和股权价码，上市公司大股东与重组方必然要展开激烈的博弈。只是这一次，优势不是站在上市公司这一边。据不完全统计，截至11月30日，年内已累计有50余家上市公司的重组发生变更或中止。其中，明确表示终止资产重组且无新重组动向的上市公司达到了26家，而去年同期遭遇重组失败的上市公司只有13家。

　　特别是进入四季度后，上市公司重组事项披露越发密集，重组失败的公司也多了起来，10月份以来已先后有索芙特、万方地产、大港股份等8家公司终止了资产重组事项。刚进入12月份，又有科力远、ST传媒、安泰集团三家不约而同宣布重组终止。其中，科力远给出的原因是“标的资产估值未能达成一致意见”。ST传媒为“重组实施存在一定障碍”，安泰集团则表示“条件尚不成熟，无法在规定时间内完成”。总而言之一句话，双方没谈妥，重组没成功。

　　无论如何，一旦重组失败，随之而来就是股价直线下跌。其中，科力远和ST传媒已经砸出了三个无量跌停，市值分别蒸发超过23.7亿和4.3亿。不过这并非结束，比起股价下跌，更为致命的是“本公司承诺在未来3个月内不再筹划重大资产重组事项。”如果证监会真的在这三个月内参照创业板搞个主板退市新方案的话，不知道这三家公司的股票还能够值多少？到时这些公司的大股东会不会对拒绝了一次重组机会而感到后悔？

　　市值大膨胀垃圾不清怎玩

　　有数据显示，05年股市998点的时候，A股流通市值仅占居民存款总额的2%左右；到08年1664点的时候，流通市值上升到居民存款总额的17%；而目前不到2350点的股市，流通市值膨胀到23万亿，占居民存款总额77万亿达到33%，钱少股贱是最简单的道理。既然发审委可以加快审批速度，让十几家公司在一个星期内过会上市，为什么就不能加快一下公司退市的速度？建立并且严格执行有进有出的证券市场制度，才能够维持这个市场的生态平衡。

　　有数据显示，海外市场公司的退市比例普遍高于中国主板市场。例如美国纳斯达克每年大约8%的公司退市，而美国纽约证券交易所的退市率为6%；英国AIM的退市率更高，大约12%，每年超过200家公司由该市场退市。通过较高的退市率，海外市场形成了良好的信号传递效应，逐步建立起对上市公司严格的约束机制，保证了市场形象和整体质量。即便是当年叱咤风云的手机巨头诺基亚，在惨淡的经营现状下，也不得不陆续从伦敦、巴黎、斯德哥尔摩证交所退市。但是中国证券市场逾百家垃圾上市公司，却让监管者在退市问题上伤透了脑筋。

　　笔者认为，既然我们的管理层要推进国际板的建设，那应该先学习学习国际资本市场的退市制度。同时既然管理层也在推行“新三板扩容”，与其放更多的新公司进来稀释流动性，倒不如先把现有的垃圾公司清理一下放入新三板，更加符合A股的长远发展。