2.04亿元送华鑫证券 飞乐音响慷小股东之慨

　　“看不懂，真的看不懂。这个东西太玄了，我们碰都没碰到过，现在资本市场变化太快了，这个我们都不清楚。”12月21日傍晚，上海金陵（600621.SH）董秘陈炳良如此对记者抱怨。

　　上海金陵与飞乐音响（600651.SH）同为华鑫证券的股东。此前根据协议，几家华鑫证券的股东 将获得摩根士丹利的一笔补偿款。而让他困惑的，就是飞乐音响所应该获得的2.04亿元补偿款的去处。

　　这笔钱，将在12月23日确定归宿。

　　23日，飞乐音响将召开临时股东大会，以审议《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》。

　　“2.04亿元该如何处理，都由股东大会上公司股东们来决定。”飞乐音响董秘叶盼12月21日告诉记者。

　　叶盼称，实际上不管是给飞乐音响，还是给华鑫证券，2.04亿元还要交所得税，除去所得税，也就剩下约1.5亿元。而具体是给两个公司的哪一个，对公司而言其实差别并不大。“2.04亿元如果给了华鑫证券，对华鑫证券发展有好处，按权益法核算，公司以后自然也会受益。”

　　但2.04亿元交给华鑫证券，抑或留在飞乐音响，对飞乐音响的股东而言却是差异甚大。

　　“飞乐音响将投资收益取得的2.04亿元人民币等值的美元要白白送给别人，这严重的侵害了全体股东的利益，是赤裸裸的利益输送，呼吁股东中信证券和外资股东比尔基金及全体股东，在本月23日的股东大会上投票反对。”一位投资者表示。

　　“2.04亿元如果给华鑫证券，能为飞乐音响换回什么有价值的，比如相应的股权？这是最关键的，但现在我们看不到这个内容。”一位深圳的券商分析师表示。

　　180度转弯

　　据华鑫证券控股股东上海仪电控股（集团）公司（下称“仪电控股”）与摩根士丹利联合设立的合资公司摩根士丹利华鑫证券签订的文件，仪电控股可以获得相当于人民币8.5亿元的等值美元的补偿金。按比例计算，飞乐音响可得其中2.04亿元。

　　华鑫证券的股东结构为仪电控股（66%）、飞乐音响（24%）、上海金陵（8%）、上海贝岭（600171）（2%）。而飞乐音响、上海金陵和上海贝岭的实际控制人都是仪电控股。

　　与飞乐音响不同，上海金陵和上海贝岭则因获得大摩补偿金的款项较少（6800万元和1700万元），只要董事会通过即可决定款项用处，不用开股东大会表决。

　　“23日股东大会上的博弈，非机构股东的决定很重要。”上述券商分析师表示。

　　飞乐音响公告显示，23日股东大会审议的议案属于关联交易，关联股东仪电控股回避表决。

　　作为A股第一只全流通的上市公司，飞乐音响股权结构非常分散，大股东仪电控股仅持有11.66%的股权。

　　其他机构持有量也很低，据飞乐音响三季报，中信证券持有3.96%、南方隆元基金持有2.83%、比尔盖茨基金会持有1.62%、开元基金持有0.96%、国元证券持有0.41%、中海信托持有0.28%。

　　此外78.28%的股权，均掌握在非机构手中。换句话说，此次股东大会的成败，可能掌握在众多的散户手中。

　　实际上，根据飞乐音响此前的设想，这场股东大会本不应该召开。

　　根据仪电控股和摩根士丹利达成的协议显示，“一旦实际收到该笔补偿金后，将该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有。”

　　此前，飞乐音响决定将这笔补偿金收入囊中。

　　5月14日，飞乐音响的公告显示，“为充分保护华鑫证券各股东的利益，在华鑫证券各股东签署《承诺书》的前提下，该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享。”

　　但是这种处理方式夹带着另一计划华鑫证券欲增资7亿元，而飞乐音响董事会通过了向华鑫证券增资的方案，按照24%的持股比例，飞乐音响出资1.68亿元。这笔增资款，正是来自大摩的补偿款。

　　但短短几个月，飞乐音响的处理方式出现180度大转弯，选择将这笔资金全数注入华鑫证券。

　　“按照5月份的方案，是钱跟股权的关系；现在已经变成了是现金流给华鑫证券，还是给上市公司好的问题，并不牵涉股权问题，这是两种方案。”陈炳良说。

　　钱给谁好？

　　飞乐音响对此有自己的解释。

　　“如果2.04亿元最后通过股东大会决定给了华鑫证券，也是为了飞乐音响的发展好。”叶盼表示，飞乐音响目前发展重心为两块，其中一块是绿色照明，公司还会继续加大对照明产业的投入。

　　飞乐音响2011年半年报显示，报告期内绿色照明产业实现营业总收入87371.63万元，比去年同期增加49.86%，为公司贡献净利润4445.60万元，比去年同期增长30.13%。

　　三季报则显示，飞乐音响1-9月经营活动产生的现金流量净额为-9845.6元，比上年同期变化幅度为-2995.8%。

　　“现在公司的资金，基本可以支持绿色照明的发展。”叶盼称。

　　叶盼说，飞乐音响另一块发展重心就是对华鑫证券的投资，公司很支持参股公司华鑫证券的发展。“只要有利于华鑫证券发展的，公司会按这样的方式来处理。”

　　2011年半年报显示，报告期内，公司参股24%的华鑫证券实现净利润9035.02万元，为公司贡献投资收益21684058.28元，同比增长86.21%。

　　但美妙并不持久。飞乐音响2011年三季报显示，7-9月，公司投资收益为-1098.8万元，比上年同期减幅217.80%。公司对此解释为参股24%的华鑫证券，2011年第三季度亏损4586.8万元所致。

　　本报记者发现，华鑫证券从来未分过红，因此飞乐音响对华鑫证券的投资收益只停留在账面上，对公司实体经营暂时没带来好处。

　　“如果分红，会影响华鑫证券的净资本；但为了上市公司投资者，我们也会考虑提议华鑫证券进行分红。”叶盼称。

　　华鑫证券没分过红，飞乐音响也不算大方。

　　公开资料显示，从1986年上市以来，飞乐音响仅分过一次红2010年公司派发给全体股东2463.6万元现金红利。

　　飞乐音响有无考虑过争取2.04亿元的一部分作为红利分给全体股东？对此，叶盼没有回应。