大股东出让“合同”资产 *ST金果改行城投业务

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮

　　*ST金果今日在公布年报的同时披露了重组预案，拟以不低于8.23元/股，向大股东湖南发展投资集团定向增发不超过7798万股，收购湖南发展集团九华城市建设投资有限公司100%股权。

　　据公告，九华城投现有主营业务为土地整理开发业务。对此， *ST金果也表示，交易完成后公司将由水力发电综合开发经营，转变为集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司。

　　但令人惊讶的是，九华城投实际成立于2011年4月，现有业务主要为湘江风光带项目及湘江流域BT项目，城市综合开发运营业务刚刚起步。预案披露，九华城投2011年1至10月累计实现营收为0元，实现净利润-22万。

　　截至2011年10月31日，九华城投无房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、专有技术；无主要生产经营用机器设备。截至2011年10月31日，九华城投资产总额19977.99万元，竟主要是预付款项及货币资金——具体为支付湘潭九华示范区财政局前期整理开发资金15000万元及货币资金4912.07万元。

　　再查其经营情况，九华城投现有业务主要体现为《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之补充协议》、《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》，合同能否完全执行直接关系企业价值。

　　此外，即使上述项目顺利推进，预计最多4年内即可完成；同时九华城投与九华管委会签署的《九华城市运营框架协议》目前仅为意向性协议，尚需通过公开招标的程序才能对协议其他区域开展土地整理开发业务。因此，九华城投在4年之后的业务发展情况及收入来源目前仍存在不确定性。

　　就是在这样的财务情况与经营情况下，预案披露此次重组九华城投预估值为64175.69万元，相对账面净资产值增值44198.4万元，增值率高达221.24%，预案表示主要是九华城投在评估基准日合法拥有的湘潭九华示范区3270亩土地整理开发项目及湘江流域BT项目合同权益预估增值所致。

　　此外，上述重组事宜可能还将面临政策风险与监管难度。根据证监会9月1日起实施《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，借壳上市须符合要求：拟购买资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。

　　当然，以目前公告信息看，经过一次重组后，*ST金果的资产体量已可使此次九华城投的资产注入不触及“借壳上市”标准；但大股东于2011年4月突击成立的九华城投，在成立时间及盈利能力上的仓促与孱弱，实在难符证监会加强重组审核力度、提高公司重组质量的监管导向。

　　作者：⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮 (来源：上海证券报)