熊锦秋：应让散户充分利用股东大会维权

　　熊锦秋

　　股东大会是上市公司治理的关键平台。当前市场各类参与主体越来越重视利用股东大会这个平台，充分表达自身诉求，并以股权作为博弈筹码展开博弈，上市公司治理初露法制化、规范化端倪。

　　重庆啤酒是一个范例。尽管大成基金及其一致行动人由于2011年12月12日 前并未公布其合并持股已超10%，由此大成基金等以持股10%以上股份股东身份提议召开临时股东大会存在一定瑕疵，但这也说明，大成基金还是懂得利用股东大会这个平台来反映自己诉求。按照《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）第九条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；董事会应在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。事实上，8天后的12月20日，重庆啤酒董事会同意这个请求，并决定2012年2月7日召开临时股东大会，审议罢免董事长事项。

　　其实，重庆啤酒董事会也懂得巧妙利用《规则》。《规则》规定，对于连续90日持有10%以上股东请求召开临时股东大会，董事会和监事会均不同意或回应的，这些股东可以自行召集和主持；此次重庆啤酒董事会“大大方方”同意大成基金的请求，那么股东大会召集人就是董事会、而不是大成基金，这样董事会反而或许能够赢得一些主动权。

　　当然，如果由10%以上股东自行召集和主持股东大会，《规则》要求召集股东持股比例必须保持10%以上，而且持股比例必须保持到股东大会开完并发布公告。

　　本案例中，重庆啤酒董事会是股东大会召集人，对此种情况，《规则》并没有要求10%以上股东在开会期间必须坚守10%以上的股权比例，大成基金在开会前有减持自主权。事实上，大成旗下基金并未等临时股东大会召开，就在去年四季度减持，其与一致行动人持股比例在2月2日股权登记日或许将少于10%股份比例，但这并不妨碍临时股东大会如期召开。

　　值得关注的是，《公司法》和《规则》还赋予持股3%以上股东一项特殊提案权：持股3%以上大股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提交召集人。本案中，重庆啤酒大股东嘉士伯也很懂得利用 《规则》内容，它在2012年1月19日向重庆啤酒董事会提出，在此次临时股东大会上增加《关于聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度内部控制审计机构的议案》的临时提案，从而搭上股东大会顺风车。此前重庆啤酒的管理层主要由二股东重庆啤酒（集团）派驻，第一大股东嘉士伯意在查账维权。

　　目前散户在股东大会中却享受不到什么特权，甚至连应该享受的基本权利也被变相剥夺。比如重庆啤酒本次股东大会采用现场会议方式，并没有网络投票方式。如果外地散户要参与2月7日重庆啤酒临时股东大会，他需要为此自付食宿费、交通费。或许有些小股民的股票投资，连这些车马费都够不上，因此，对多数外地散户而言，不参加股东现场会是其必然的理性选择，其利益诉求也就根本无法表达。

　　目前的股东大会制度对维护大股东权益方面的规定相对来说比较全面，但是，股东与上市公司之间、股东相互之间的利益博弈，绝不仅仅是大股东的事情，中小股东同样是不可忽视的利益主体。由于中小股东持股少、彼此之间缺乏利益联接机制，在股东大会博弈中处于一盘散沙的弱势地位。为此，不仅要完善股东大会制度以确保中小股东能够正常行使自己的应有股东权利，同时也需赋予其一些“特权”对冲其弱势地位，可规定：任何股东大会包括临时股东大会，都必须提供网络投票方式；所有“重大事项”都必须经过除大小非或大小限以外的股东单独表决通过（需对“重大事项”作出明确规定）。只有让散户也能充分利用股东大会这个关键治理平台，散户利益才能得到切实维护，中小投资者也才能增强投资股市的信心。