报喜鸟IPO募投“变味”6家直营店5处出租

　　每日经济新闻记者 郑佩珊 赵阳戈

　　昨日 （11月20日），报喜鸟（002154，收盘价9.25元）推出了一份超级“袖珍”的公开增发预案，500万股的增发数量，仅为最初设计1亿股的5%。但即便是上市公司主动选择缩水增发，也仍然不被市场看好，昨日9.25元的收盘价仍然低于增发价 1分钱，这给此次公开增发蒙上了阴影。

　　市场的不认可或与报喜鸟此前IPO募投资金使用不善有关。

　　公司当年通过IPO募投的直营店项目，如今因种种原因全部 “变味”，要么关停要么外租，真正开店的就2家，且开店面积仅占当时购置面积的很小部分，市场对此质疑颇多。在这样的背景下，就报喜鸟新一轮的融资扩张计划，市场难免担心再次“变味”。

　　IPO募投项目自营变出租

　　昨日，报喜鸟在增发批文失效前的关键时刻抛出了 《增发招股意向书》，确定了500万股的发行数量和9.26元/股的发行价格，募资用于购置店铺47家，其中报喜鸟品牌主力店拟购置35家，圣捷罗品牌主力店拟购置12家。如果单从募投方向看，报喜鸟还是承接了近年来不变的风格，每每融资都是针对自己的渠道，不断地建设、升级、优化。

　　但遗憾的是，此前的募投计划并非看起来那么“纯粹”，报喜鸟当年上市的IPO渠道项目，总共购置的6家直营店悉数“变味”，不是向外出租就是“关门大吉”。

　　根据公开信息，报喜鸟的IPO渠道计划在2008年年底很快实施完毕，最终购置了6处店铺，分别为2007年8月以1412.07万元购买的兰州市城关区张掖路街道武都路一商铺，建筑面积为413.17平方米；2007年10月通过整体拍卖方式以1971.39万元的价格（其中自有资金683.83万元）获得九江市浔阳路294号商铺，建筑面积为3082.19平方米；2007年11月以3422.85万元的价格购买了合肥市宿州路13号商铺，建筑面积为673.20平方米；2007年11月以1352.71万元的价格购买了成都市武侯区逸都路6号商铺，建筑面积为738.31平方米；2008年4月以1339.00万元的价格购买了盘锦市兴隆台区商西小区63幢1B、2B、3B商铺，建筑面积为764.9平方米；2008年8月以1028.43万元的价格购买了保定市总督署西路片区一号楼9单元115、116号商铺，建筑面积为414.69平方米。

　　据报喜鸟公开信息，6处店铺中的兰州店在2009年3月租约期满后，报喜鸟表示要规避市场不成熟风险，将其对外出租，在出租5年后，昨日的《增发招股意向书》显示，此处才开始装修设计计划，什么时候开设直营，暂无时间表；九江市物业1～2楼开设直营店外，3～13楼全部对外出租，直营店面积占比十分有限；合肥市店铺在装修的时候才了解到有规划拆迁，随后将其外租，昨日的《增发招股意向书》称，公司仍在密切关注进展，等待条件成熟开店；至于成都的商铺，738.31平方米的建筑面有约500多平方米租给了乡村基和另一自然人，对于是否收回开店，报喜鸟表示仍然在等待时机；盘锦市店铺本来已经开设了直营店，后又因拆迁原因关闭等待回迁，现在还在关注进展；而保定市的店铺本来开设了直营店，但发现选址出现“问题”，商圈并不成熟，最后干脆拿来出租，成了实实在在的“包租公”。

　　无论理由如何，报喜鸟IPO募集资金投向的直营店，目前的使用情况和初衷确实相去甚远。

　　除渠道项目，报喜鸟IPO募投项目中还有年产10万套高档西服和年产60万件中高档衬衫的流水线改造项目在2008年3月19日董事会上，被“改造”成了一桩收购案，后者在2008年8月19日的公告中也同样做了修改。

　　律师：直营店出租属变更募投

　　需要指出的是，上述合肥、兰州、成都购置店铺用途“变味”的消息，最早是在报喜鸟2009年11月20日《国浩律师（上海）事务所关于公司2009年向不特定对象公开募集股份 （增发）的法律意见书》的公告中能够看到，而九江、盘锦、保定店铺信息则是在2011年10月28日的《关于2007年首次公开发行、2009年公开增发部分募集资金投资项目实施进展的公告》中看到，这两个时间点刚好是报喜鸟上一次公开增发和发行公司债的时候。也就是说，报喜鸟如果不是打算再融资的话，市场恐怕不会如此清晰地了解到公司所购店铺的后续情况，因为在公司的其他公告中，对于这种店铺大部分或全部对外出租甚至关闭的情况，报喜鸟始终未予提及。

　　“本来用以开旗舰店的自营店却对外出租，属于变更募投项目用途。”严义明律师事务所严义明律师向《每日经济新闻》记者指出，“变更募投项目用途属于重大事件，上市公司应及时予以披露。”

　　另一名上市公司董秘对《每日经济新闻》记者表示，“本应用来做自营店的商铺出租应属于变更募投项目或者至少属于暂缓募投项目”，“如果自营店留作自用并不涉及到相关问题，但是将自营店出租就属于涉及房地产业务，而房地产业务在监管层面来看是属于高风险投资，用募投资金涉及房地产，其恶劣程度不低于用募投资金来理财。”虽然目前没有法律明确规定不允许涉及房地产，但是涉及房地产将对上市公司融资造成极大影响。

　　公司回应：严格按规范操作

　　据《每日经济新闻》记者查询，根据《证券法》第十五条，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用，改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。而《证券法》第一百九十四条则显示，发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。那么，报喜鸟的上述情况，是否受此限制呢？

　　“我们都是严格按照规范来做的”。报喜鸟董秘方小波告诉《每日经济新闻》记者，公司的操作都是按照规定来运作和披露的，上述情况也向高层进行过汇报。“比方说做一个生产线，之前确定的设备，现在贵了或者不再是最有效率的，不可能仍然要用这个设备”，方小波认为，在募投的实施中，调整也是正常的。

　　对此，《每日经济新闻》记者致电报喜鸟此前的保荐机构电国元证券办公室，希望联系报喜鸟IPO时的保荐代表人，但国元证券的工作人员告知记者，“所有当时负责报喜鸟项目的同事都已经离职了。”

　　那么，此次公开增发的保荐机构中航证券怎么看呢？《每日经济新闻》记者在昨日的 《增发招股意向书》第257页看到，中航证券在核查了报喜鸟前期募投项目之后认为，“公司购置店铺的绝大部分开设或将开设、扩展报喜鸟店铺，由于店铺出售方整体出售、拍卖、带租出售、规划变更等一些限制性因素，公司购置的店铺中有少量位置或楼层不适合或暂不适合开设报喜鸟店铺，为保证公司股东利益最大化，暂时对外出租，公司将在条件成熟时将暂时对第三方出租的店铺收回用于开设报喜鸟直营店或加盟店，因此不会对项目的实施造成实质性影响，且店铺外租收入占公司收入比例很低，公司不存在使用募集资金变相购买投资性房地产而导致经营模式发生变化的情形。”

　　为此，《每日经济新闻》记者致电中航证券，电话的另一头告知记者，负责报喜鸟此次公开增发的一名保代已经离职，而另一保代许春海并不在披露电话所在办公室里上班，“我可以把你的电话告诉他们，让他们联系你。”但截至发稿，记者并未得到回复。

　　非募投直营店也在出租

　　除了募投项目之外，报喜鸟用自有资金购买的直营店，也存在对外出租的情况。

　　2008年1月20日，报喜鸟曾以3940万元的价格拿下了昆明市武成片区13号地块富春商业区C座附楼地下一层停车场及一至四层房产，购买时公司宣称是开设直营旗舰店，资金来源为自筹资金。但实际上，从后期的公告来看，将该物业的地下停车场、一楼、二楼背街部分，以及三楼、四楼全部都对外出租了，且租赁方租期最远的甚至到了2018年的7月。

　　又据报喜鸟2007年11月的公开信息，公司在2007年11月2日与蜀都实业签署了 《房屋买卖合同》，以3144.25万元的价格购买位于成都市蜀都大道署袜北三街20号蜀都大厦南楼一层D区、E区的商业用房，房屋建筑面积约为508.85平方米，其中套内面积约379.01平方米，资金来源是自有资金，目的是建设直营旗舰店，当时该房屋租赁给了两家商家使用，D区至2009年3月29日届满，E区至2008年2月28日届满。虽然公司称资金来源是自有资金，但在2007年10月23日的董事会公告显示，该投资为公司募集资金投向“连锁营销网络建设项目”的子项目。

　　针对上述成都物业，《每日经济新闻》记者走访了蜀都大厦南楼的商铺发现，该处主要为卖服饰和卖手机的，服饰店有欧度等几个品牌，询问后得知并没有报喜鸟直营店。据蜀都大厦物业管理工作人员介绍，现在大厦已经不出售了，而报喜鸟购买的那部分物业租给了老凤祥，“老凤祥是租的铺面，产权还是报喜鸟的”。

　　有意思的是，就在蜀都大厦斜对门的总府路48号，却开了一家报喜鸟的直营店，该店铺工作人员称，此店开设了有10来年时间，店是租的，据记者目测，店面大约百平方米左右。

　　为何该商圈早有直营店，而报喜鸟还要打着建设直营店的旗号购买街对面、面积大得多的店铺？为什么直到现在，所谓的直营旗舰店都没有开设，而是直接当了“包租公”？这种行为是否占用了募集资金？

　　针对上述情况，报喜鸟董秘方小波并没有明确答复，其表示时间比较久远，已经记不清情况，需要查一下。《每日经济新闻》记者随后换了3个邮箱以及传真向报喜鸟发出了采访函，但在后续的沟通中，记者多次联系报喜鸟证券部，但对方的回复总是“传真已放到领导的办公桌，领导回来看到会予以回复。”截至发稿，记者仍未得到正式回复。

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　　作者：黄耀伟