上交所就退市制度配套业务公开征求意见

　　上海证券交易所退市公司重新上市

　　实施办法（征求意见稿）

　　第一章总则

　　第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）终止上市公司（以下简称“退市公司”或者“公司”）的重新上市行为，进一步完善退市机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及业务规则，制定本办法。

　　第二条 本所上市公司被终止上市后，向本所申请其股票重新上市的，适用本办法。

　　中国证监会或者本所另有规定的，从其规定。

　　第三条 公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。

　　第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。

　　第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。

　　第二章申请条件与受理程序

　　第八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，可以向本所申请重新上市。

　　第九条 退市公司自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的十二个月后，可以向本所提出重新上市申请。

　　第十条 退市公司出现下列情形的，自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：

　　（一）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；

　　（二）未在规定期间内安排股份转入本所退市公司股份转让系统或者符合条件的其他场外交易市场进行转让；

　　（三）其他不配合退市相关工作的情形。

　　第十一条 退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十二条公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务会计报告。

　　前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。

　　第十三条 退市公司申请重新上市，应当由保荐机构保荐,并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请书及相关申请文件。

　　本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。

　　第十四条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。

　　第十五条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）公司是否完全符合重新上市条件及其依据；

　　（三）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；

　　（四）结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景，对公司持续经营能力进行分析与评价；

　　（五）关联交易、同业竞争的情况及解决措施；

　　（六）对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价；

　　（七）公司存在的主要风险，以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明；

　　（八）退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明；

　　（九）退市期间公司的信息披露情况说明；

　　（十）退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况；

　　（十一）尽职调查中发现的问题及改正情况；

　　（十二）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；

　　（十三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

　　（十四）保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；

　　（十五）对公司重新上市后持续督导工作的安排；

　　（十六）保荐机构认为应当说明的其他事项；

　　（十七）本所要求的其他内容。

　　在上述意见的基础上，保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。

　　重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

　　第十六条 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。

　　律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见：

　　（一）公司的主体资格；

　　（二）公司是否完全符合重新上市条件；

　　（三）公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况；

　　（四）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；

　　（五）股东持股与变动情况及其合法性和合规性；

　　（六）公司治理和规范运作情况；

　　（七）董事、监事和高级管理人员及其变化；

　　（八）关联交易和同业竞争；

　　（九）公司的主要资产；

　　（十）重大债权、债务；

　　（十一）重大资产重组、债务重整；

　　（十二）公司纳税情况；

　　（十三）重大诉讼、仲裁；

　　（十四）近三年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚；

　　（十五）律师认为需要说明的其他问题；

　　（十六）本所要求的其他内容。

　　律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。

　　在上述意见的基础上，律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见，出具法律意见书和律师工作报告。

　　法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。

　　第十七条 本所收到重新上市申请文件后，在五个交易日内作出是否受理其申请的决定。

　　公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。

　　公司未在本所规定期限内提供补充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。

　　第十八条 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起的六个月后再次提出重新上市申请。

　　第三章审核与决定

　　第十九条 本所自受理公司重新上市申请文件之日起的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

　　公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

　　公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。

　　第二十条 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时，将重点关注以下方面的情况：

　　（一）股权结构是否清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷；

　　（二）是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

　　（三）是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项；

　　（四）是否具有持续经营能力，是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素；

　　（五）是否具有良好的财务状况，现金流量是否正常，收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定，资产减值准备计提是否充分，是否存在涉嫌虚构利润的情形，是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产；

　　（六）资产是否完整，资产、人员、财务、机构和业务是否独立；

　　（七）是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格；

　　（八）是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形；

　　（九）是否存在同业竞争，解决同业竞争的方案是否切实可行；

　　（十）其他相关问题。

　　第二十一条 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

　　第二十二条 本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

　　第二十三条 公司对本所作出的不予上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的五个交易日内，向本所申请复核。

　　本所收到公司提交的复核申请之日后的五个交易日内，作出是否受理的决定。

　　第二十四条 本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内根据复核委员会的审核意见对复核申请作出是否维持不予上市的决定。该决定为终局决定。

　　公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

　　公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。

　　第二十五条 公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司发生重大事项的，应向本所书面说明并对外披露。本所可以要求保荐机构出具核查意见。

　　因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的，本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。

　　第四章重新上市安排

　　第二十六条 退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。

　　公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的，应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期。

　　公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期的，本所关于同意公司股票重新上市的决定失效。

　　第二十七条 退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费。

　　第二十八条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

　　（二）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管的证明文件；

　　（三）公司行业分类的情况说明；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　第二十九条 公司股票自重新上市首日起实施其他风险警示。本所在公司披露重新上市公告后的五个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。

　　重新上市的公司在发布首份年度报告后，可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

　　第三十条 退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码，重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。

　　公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所退市股份转让系统最后一个转让日的成交价。

　　公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市的保荐机构出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。

　　第三十一条 退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未在本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。

　　第三十二条 除第三十四条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未届满的，自重新上市之日起连续计算；未设定限售期且未在本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的，自重新上市之日起十二个月内不得转让。

　　第三十三条 终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定后方可流通。

　　第三十四条 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。

　　第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二个月内不得转让或者由公司回购。

　　公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份，自重新上市后的三十六个月内不得转让或者委托他人管理或者由公司回购。

　　第三十六条 退市公司重新上市后，其保荐机构应当在公司重新上市后的两个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。

　　第五章信息披露

　　第三十七条 公司向本所提出重新上市申请后，除按照本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场规定进行信息披露之外，还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。

　　第三十八条 公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。

　　第三十九条 本所受理公司的重新上市申请后，公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申请书（申报稿）、重新上市保荐书和法律意见书。

　　第四十条 本所要求公司补充有关申请材料的，公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告。

　　第四十一条 本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的决定的，公司应当在收到本所决定后的下一交易日作出公告。

　　第四十二条 公司应当在股票重新上市前不少于五个交易日刊登重新上市提示公告与重新上市公告书（格式参照附录2），并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。

　　重新上市提示公告应当包括以下内容：

　　（一）重新上市日期；

　　（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；

　　（三）本所关于股票重新上市的决定；

　　（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况（若有）；

　　（五）本所要求的其他内容。

　　第六章附则

　　第四十三条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。

　　第四十四条 本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。

　　第四十五条 本办法由本所负责解释。

　　第四十六条 本办法自发布之日起施行。