上海证券交易所关于退市配套业务规则的答记者问

　　2012年，上海证券交易所(以下简称“上交所”)对外正式发布了四项退市配套制度的业务规则(以下简称“退市配套业务规则”)。上交所为此就有关情况以及投资者关心的事项回答了记者的问题。

　　一、本次发布的退市配套业务规则有哪些，主要目的是什么？

　　上交所本次发布了四项退市配套业务规则，分别是《风险警示板股票交易暂行办法》(以下简称“《风险警示板暂行办法》”)、《退市整理期业务实施细则》(以下简称“《退市整理期实施细则》”)、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》(以下简称“《股份转让暂行办法》”)和《退市公司重新上市实施办法》(以下简称“《重新上市实施办法》”).

　　四项业务规则涉及的风险警示板、退市整理期、退市股份转让系统以及重新上市制度，在上交所于2012年7月7日修订发布的《股票上市规则》中已有明确规定。本次发布的四项规则是对前述制度的细化和落实，其主要目标是建立起相对完整顺畅的市场化退市机制。本次相关业务规则发布后，上交所的上市公司退市制度将依次包括风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、退市整理、退市股份转让和重新上市等环节，既有利于充分揭示退市公司的风险，也有利于帮助投资者作出合理的投资决策，使投资者的利益得到有效保护。

　　上交所在起草制定四项业务规则的过程中，始终坚持继续深化证券市场改革的总体目标，综合考虑了各方市场主体的利益诉求，把握“稳中求进”的原则，一方面毫不动摇地坚持市场化改革方向，积极稳妥地推进新退市制度的各项具体工作，以期顺利实现改革的预期目标；另一方面也充分尊重历史情况，对新退市制度推出前的已暂停上市公司作出了合理安排，以稳定投资者的预期，保证新旧退市制度的平稳过渡。

　　二、相关退市配套业务规则征求意见的总体情况怎样？

　　本次对外发布的四项配套业务规则，均已对外公开征求意见，其中《风险警示板暂行办法》于2012年7月27日对外公开征求意见，其他三项规则于2012年11月30日对外公开征求意见。在反馈意见期间，上交所通过邮件、传真、邀请部分证券公司、基金公司等机构及个人投资者代表召开座谈会等方式征集了各方市场主体的意见和建议。

　　从反馈意见的总体情况看，由于四项规则涉及的具体制度已在上交所此前修订发布的《股票上市规则》中予以明确，市场各方主体对四项规则的征求意见稿给予了积极评价，认为兼顾了各方市场主体的利益诉求，既落实了新退市制度，也有助于保证新旧退市制度的平稳过渡，同时也对一些具体制度安排提出了意见。对此，上交所进行了认真梳理、分析和吸收，在此基础上对四项规则的征求意见稿做了修改与完善。其中，针对原征求意见稿中拟对风险警示股票作出的不对称涨跌幅限制，从尊重市场多年来形成的交易习惯、方便投资者交易的角度考虑，仍维持原有的±5%涨跌幅限制。

　　三、风险警示板在什么时候推出，投资者需要注意什么？

　　《风险警示板暂行办法》自2013年1月1日起施行。考虑到元旦休市因素，风险警示板实际将于2013年1月4日正式开始运行。进入风险警示板交易的股票将包括ST公司、*ST公司以及进入退市整理期公司的股票。

　　风险警示板相关股票在交易安排、市场监控措施、投资者适当性管理、行情显示及交易信息公开等方面与其他股票有所区别，投资者需对此予以特别注意。

　　交易安排方面，一是风险警示股票和退市整理股票投资者只能使用限价委托，而不能使用市价委托；二是风险警示股票涨跌幅限制设置为±5%，退市整理股票为±10%。

　　市场监控措施方面，一是风险警示股票增加了一种交易异常波动情形，风险警示股票当日换手率达到30%的，属于异常波动，上交所可对其实施盘中停牌，直至当日收盘前5分钟；二是限制单一账户当日累计买入单只风险警示股票数量不得超过50万股。

　　投资者适当性管理方面，一是投资者必须通过书面或电子形式签署《风险警示股票风险揭示书》后，才能申请购买风险警示股票；签署《退市整理股票风险揭示书》后，才能申请购买退市整理股票。二是投资者每次提交买入退市整理股票的委托前，必须阅读并确认风险提示。

　　行情显示方面，风险警示板的股票交易信息独立于其他股票的交易信息，风险警示股票以及退市整理股票的交易信息在相关股票行情中分别予以独立显示。

　　交易信息公开方面，对于风险警示股票，连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的，上交所将分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额；对于退市整理股票，上交所将专门公布其当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。投资者可以在上交所网站(https://www.sse.com.cn)“信息披露->交易信息披露->交易公开信息” 栏目进行查询，披露内容位于交易公开信息披露的“十九、退市整理的证券”一节。

　　上交所特别提醒投资者，除注意上述事项外，投资者还应当全文阅读《风险警示板暂行办法》和《退市整理期实施细则》，以及上交所相关业务通知，详细了解风险警示板的相关规定，谨慎做出投资决策。

　　四、进入退市整理期的股票在哪交易，有哪些主要安排，投资者需注意哪些事项？

　　设置退市整理期的主要目的是为了在公司终止上市前为投资者设置退出机制，释放相关风险。除《退市整理期实施细则》允许的过渡期例外安排之外，上市公司的股票被作出终止上市的决定后，应按规定进入退市整理期，在上交所设置的风险警示板交易，涨跌幅限制为±10%。

　　在交易期限方面，进入退市整理期的股票实际可交易时间是三十个交易日，期间公司股票全天停牌的，不计入三十个交易日内。但全天停牌的交易日总数最多不能超过5个交易日，以防止出现“停而不退”的情况。

　　在风险防范方面，主要采取两方面措施防范市场炒作，一是规定股票进入退市整理期交易的公司不得筹划或者实施重大资产重组；二是向投资者充分披露退市风险，提醒投资者理性投资，提醒方式包括：首次买入退市整理股票的投资者，需以书面或电子形式签署《退市整理股票风险揭示书》；客户提交买入退市整理股票的委托时，会员应当采取有效方式向其充分提示风险；公司将按规定多次以公告方式披露其股票将退市的风险。

　　在信息披露方面，上市公司股票进入退市整理期后，公司及其相关信息披露义务人仍应履行相关义务。公司需分别于其股票进入退市整理期前、整理期交易首日、整理期交易前二十个交易日中的每五个交易日、最后五个交易日的每日进行公告。另外，上交所还要求会员在每个交易日的开市前向客户提示相关股票的剩余交易日等信息。投资者在进行退市整理期股票交易时，应尤其注意上市公司以及会员的各类风险提示信息，并仔细阅读本次发布的《退市整理期实施细则》。

　　五、对新修订的《股票上市规则》发布前的暂停上市公司，《退市整理期实施细则》有什么过渡安排？

　　在完善退市制度的工作中，上交所考虑到新退市制度推出前暂停上市公司的具体情况，已经在新修订的《股票上市规则》的发布通知中，对相关暂停上市公司作了过渡安排。基于同样的考虑，本次制订的《退市整理期实施细则》也专节明确了过渡安排。

　　对于《股票上市规则》发布前暂停上市的公司，如其股票被上交所决定终止上市，一般情况下也将直接在规定的时间内进入退市整理期。但是，考虑到已暂停公司的停牌时间较长，为防范退市整理期股票因重组题材而过度炒作，如果公司在其股票被上交所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中，公司在上交所对其股票作出终止上市决定之日后，应以股东大会决议的形式选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。

　　也就是说，股票被决定终止上市后仍处于重大资产重组中的公司是否进入退市整理期，由公司在规定的时间内召开的股东大会作出选择，若股东大会审议决定公司股票进入退市整理期交易，必须在同一议案中决定终止公司的重大资产重组事项，否则其股票将不能进入退市整理期交易。公司未在规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。上交所于规定期限届满后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。

　　六、退市股份转让系统的主要设想是什么？

　　上交所设立退市公司股份转让系统，其主要目的是为退市公司提供股份转让及信息披露等服务，包括投资者适当性管理、转让服务、行情披露、信息披露、清算交收、转让行为监督、权益分派等。

　　为减轻退市公司负担，方便投资者参与股份转让，《股份转让暂行办法》在相关机制设计上遵循了经济性、便利性原则。退市股份转让系统不设置代办券商，所有券商均可接受客户委托；为降低退市公司信息披露成本，挂牌公司信息披露可以电子方式进行，无需在报纸上刊登公告。同时，为防止市场炒作，《股份转让暂行办法》设计了严格的股份转让限制措施和投资者适当性管理措施。

　　七、退市股份转让系统的服务对象是什么，投资者需要注意哪些事项？

　　退市公司股份转让系统服务对象仅限于上交所退市公司。根据上交所现行《股票上市规则》的规定，上市公司被终止上市后，选择退市公司股份转让系统，且与上交所签署《股份转让服务协议》的，其股份进入退市公司股份转让系统挂牌转让。

　　退市公司股份转让系统在股份转让安排、信息披露要求、投资者适当性管理等方面与上交所主板有所区别，投资者需予以特别关注。

　　退市公司股份转让系统每周一至周五提供股份转让服务，同时对股份转让作了具体限制：一是每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；二是涨跌幅限制为5%；三是只能使用限价委托。

　　《股份转让暂行办法》规定了退市公司信息披露的基本要求。退市公司的信息披露事项包括定期报告和重大事项公告，信息披露渠道为公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和上交所网站。

　　退市公司股份转让系统强化了投资者适当性管理：要求个人投资者必须具备3年以上股票投资经验，证券账户及资金账户总资产不低于50万元等条件。不具备上述条件的投资者，仅能通过退市公司股份转让系统卖出其所持有的退市公司股份。同时，要求券商建立投资者资质审查制度，对投资者进行前端控制，形成合格投资者名单。

　　投资者在退市公司股份转让系统进行股份转让活动，应当遵守法律法规、行政规章以及有关业务规则的规定，不得从事内幕交易和市场操纵等违法违规行为。对于存在或者可能存在异常转让情形的，上交所将视情况开展调查并采取相应监管措施。

　　八、建立重新上市制度的目的是什么，哪些公司可以申请重新上市？

　　建立重新上市制度的目的，是让符合条件的退市公司能够再次回到主板市场进行交易，以便在不同层次的市场之间建立起能上能下的市场机制，促进退市制度的顺畅实施。本次发布的《重新上市实施办法》，即是对前述精神的落实。

　　关于可申请重新上市的公司范围，《重新上市实施办法》明确，上交所上市公司被终止上市后，符合规定条件的，可以申请其股票重新上市。同时，考虑到历史情况，《重新上市实施办法》实施前其股票已被上交所终止上市的公司，符合规定条件的，也可以申请重新上市。

　　另外，本次发布的《重新上市实施办法》明确了申请重新上市的时间间隔要求，退市公司符合《上市规则》规定的申请条件的，可在其股票进入上交所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起届满一个会计年度后，提出重新上市申请；但对于不配合退市工作的，上交所在 36个月内不受理其股票重新上市申请。公司重新上市未获上交所同意的，再次提出申请的最低间隔期是6个月。

　　九、重新上市的条件是怎样设定的，是否会形成借壳上市的双重标准？

　　退市公司申请重新上市的条件，已在此前发布的《股票上市规则》中明确，是综合了各方市场参与者的意见，参照恢复上市条件和借壳上市条件，从退市公司的财务状况、持续经营能力、公司治理水平及规范运作等方面具体设定的。本次发布的《重新上市实施办法》未新增或者减少条件，

　　尤其需要明确的是，《重新上市实施办法》仅规定了退市公司申请重新上市的条件和程序，并未对上市公司退市后的并购重组事项设定条件和程序。《重新上市实施办法》的征求意见稿发布后，一些市场人士担心未来借壳上市的规则不统一，会使公司借壳门槛更低。据悉，对上市公司退市后包括借壳上市在内的并购重组事项，证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定，对其进行有效规范，使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致，不会形成借壳上市的双重标准。

　　十、退市公司重新上市的审核程序是怎样的，有哪些信息披露要求，对相关重新上市安排有哪些规定？

　　退市公司申请重新上市的审核程序，与暂停上市公司的恢复上市类似，包括退市公司申请、交易所受理、交易所上市委员会审核以及交易所决定等。《重新上市实施办法》对各环节的具体期限也有明确规定。其中，上交所决定是否受理申请的时间是五个交易日，不含公司补充材料的十五个交易日；上交所审核并作出决定的时间是60个交易日，不含补充材料的三十个交易日。另外，如上交所决定不同意公司的重新上市申请，公司还可以申请复核。

　　在信息披露方面，《重新上市实施办法》坚持以信息披露为中心，引入预披露制度，要求申请人在上交所受理其申请后，应在上交所网站披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书、法律意见书。公司还需及时披露重大的审核进度信息以及申请期间公司发生的其他重大事项。另外，上交所也强化了中介机构在退市公司重新上市申请中的作用，对中介机构的专业意见提出了具体要求，规定了保荐报告书、保荐工作底稿及法律意见书应当具备的主要内容。

　　在重新上市安排方面，主要有两个方面的规定：一是时间规定。公司的重新上市申请获得同意后，应当在三个月内与上交所签订重新上市协议，及时办理股份重新确认、登记、托管等相关手续。二是对重新上市股票的限售规定。对公司不同类型的股票视其性质和来源的不同，作相应的限售处理。 (来源：上海证券交易所)