嘉应制药“借光计”：收购金沙药业剩余股权

　　谁都不曾想到，5年前的一次股权投资最终会成为嘉应制药（002198.SZ）的救命稻草。在自身业务贡献利润有限的情况下，嘉应制药提出收购之前投资的湖南金沙药业有限责任公司（下称“金沙药业”）剩下的64.47%股权。此次收购若成功，嘉应制药第一、第二大股东股权比例相差 会很小，这也引发了不少投资者的担忧。

　　增值283.20%收购

　　根据嘉应制药披露的草案，此次收购的金沙药业股权最终定价为6.28亿元，增值率达到283.20%。

　　嘉应制药称，公司拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等9名股东共发行约4831万股公司股份，购买金沙药业64.47%股权。若本次增发顺利完成，公司持有金沙药业的股份将提升至100%，金沙药业成为公司的全资子公司。

　　资料显示，嘉应制药第一次接触到金沙药业居然是在5年前的一次股权拍卖会上。2008年12月5日，嘉应制药发布公告称以2800万元的价格竞得金沙药业35.52%的股权。而嘉应制药此次竞拍获得的股权居然是其上市以来最成功的一次投资。

　　2009年至2012年，金沙药业营业收入从8773.37万元增长到2.64亿元，年复合增长率为44.42%，净利润也从1873万元增长到4862万元。2012年金沙药业的净利润相对于2011年的6180.31万元下滑了21.32%。按照嘉应制药披露的草案，湖北众联资产评估有限公司评估的收购股权权益有两套方案，其中资产评估价值为1.76亿元，增值率7.42%；收益法评估价值为6.28亿元，增值率为283.20%。但是嘉应制药最终还是决定以溢价283.20%的价格来进行收购。

　　与此同时，金沙药业还做出了业绩承诺称，2013年至2015年每年预测扣除非经常性损益后的净利润不低于5228.27万元、5825.11万元和7392.77万元。

　　主营业务不济的借光

　　之所以愿意支付如此之高的溢价，似乎嘉应制药有着自己的难言之处。《第一财经日报》记者查阅嘉应制药上市以来的定期报告发现，其主业几乎是停滞不前。而面对金沙药业的巨大利润贡献，这一次收购可谓是攀龙附凤。

　　资料显示，嘉应制药于2007年底登陆A股市场。记者查阅其招股书发现，上市之前的2004年至2006年间，嘉应制药分别实现净利润276.92万元、1541.86万元和2211.30万元。上市当年的2007年净利润为2441.93万元。随后的几年间，嘉应制药仅在2010年出现66.7%的高速增长，但也只达到2525万元的净利润水平，去年全年实现净利润仅723.35万元。

　　嘉应制药近几年的一个幸运事情则是，2008年对金沙药业股权的收购。记者在查阅嘉应制药定期报告时发现，2009年，嘉应制药实现净利润1507.87万元，其中对金沙药业的股权投资收益为563.31万元；随后的几年间金沙药业贡献的投资收益分别达到1970.46万元、2195.56万元、1776.70万元。

　　显而易见的是嘉应制药在自己的主营业务表现不济的时候，金沙药业的良好业绩增长使得其业绩表现一直得以为继。而此次收购剩下的股权以期将金沙药业变成自己的全资子公司，愿意支付如此之高的溢价也变得更好理解。

　　控制权担忧

　　全面收购金沙药业虽然能帮助嘉应制药摆脱自己上市多年来碌碌无为的局面，但是却同时滋生了一个问题，就是由于收购若完成，公司第一、第二大股东之间的股权差距太小，实际控制人或发生变更。

　　资料显示，目前嘉应制药的单一第一大股东黄小彪持有公司22.62%的股权，同时是公司的控股股东及实际控制人。交易若顺利完成之后，黄小彪的股份将会被稀释至18.27%，仍为公司单一第一大股东，仍为公司实际控制人。

　　尽管嘉应制药在公告中称，金沙药业股权分散，股东之间未签订任何共同控制或一致行动协议，无控股股东、无实际控制人。但交易完成后，第二大股东陈泳洪持股比例将达到15.13%，两者相距仅有3.14个百分点。而且金沙药业原自然人股东均为公司高管，一旦形成一致行动，则很可能给嘉应制药带来实际控制人变更风险。为此嘉应制药也表示，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票，或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。摄影记者/高育文来源第一财经日报)