沧海重工借壳隐现厉以宁之子 或藏更多幕后操纵

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    本报上期曾报道青岛市恒顺电气股份有限公司（下称“恒顺电气”）拟收购因在IPO核查中未提交自查报告而终止审查的河北沧海重工股份有限公司（下称“沧海重工” ）一事的重重疑点及隐藏背后的利益关联（详见本报第236期《沧海重工转道借壳 恒顺电气身世隐秘》）。进一步检视，其背后势力皆是曾在中国市场翻云覆雨的资本之手，不禁让人唏嘘：资本，原来只是一小部分人的游戏。

　　“兴业系”的资本联合

　　兴业证券无论如何要将沧海重工送进资本市场的执著背后，有其逻辑和利益所在，更有其实现这一目标的帮手和后盾。

　　重组对方恒顺电气第八大股东上海兴烨创业投资有限公司（下称“兴烨创投” ）便是兴业证券的同盟军。

　　恒顺电气招股书显示，2008年兴烨创投成立时便与兴业证券签署《投资顾问协议》，聘请后者担任投资顾问，2010年兴业证券全资子公司兴业创新资本管理有限公司继承了该项业务。

　　除此之外，两者在股东和人事方面亦有重合。资料显示，兴烨创投的两家股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有兴业证券1.74%股权、福建东润投资有限公司持有兴业证券0.28%股权；兴烨创投前法定代表人由兴业证券总裁助理周峰兼任，独立董事秦荣生同时担任兴业证券独董，兴业创新资本管理有限公司职员王安安曾任兴烨创投监事。

　　在券商直投业务没有获批之前，有些券商通过担任创投公司顾问，进而在保荐项目中提携创投入股，由此将上游的投资方与下游的有融资、并购或上市需求的企业串联成投融资链条，并从中牟利。根据协议，兴烨创投除了每年向兴业证券支付其实收资本1.5%的基本顾问费外，如果企业上市成功，兴烨创投按该项目投资利润的20%支付绩效顾问费。

　　据记者统计，兴业证券与兴烨创投曾以此“保荐+顾问”的模式共同出现在河北先河环保科技股份有限公司（先河环保）、北京鼎汉技术股份有限公司、富春通信股份有限公司、恒顺电气四家上市公司中。

　　记者查阅上述公司招股书发现，兴烨创投均是在兴业证券保荐其上市前夕突击入股。例如兴烨创投于2009年4月向先河环保增资1000万元，一个月后，先河环保整体变更为股份公司，兴烨创投持股量转换为436.78万股，占总股本的4.85%；2010年先河环保成功上市，发行价22元/股，兴烨创投可获8倍账面收益。

　　另有两家拟上市公司中也出现兴业证券与兴烨创投的“保荐+顾问”模式。两次冲击IPO未果的福建龙马环卫装备股份有限公司由兴业证券担任保荐方，同时兴烨创投持有其3.125%的股权。另据《上海证券报》报道，2011年已进入IPO环保核查的南昌天高新材料股份有限公司亦由兴业证券保荐，但此后却再无下文；其主要发起人是广州市天高集团、深圳市深港产学研创业投资有限公司（下称“深港产学研”）、兴烨创投等，而后两家公司均与恒顺电气密切相关。

　　深港产学研为恒顺电气第二大股东荣信电力电子股份有限公司（下称“荣信股份” ）的第一大股东，而荣信股份与兴烨创投均在2010年突击入股恒顺电气，分别持有10.71%、2.14%的股权，此后恒顺电气于2011年由兴业证券保荐上市。

　　而对于同由兴业证券保荐并将由恒顺电气收购的IPO撤单企业沧海重工，本报上期曾以其前身与汇东管道有限公司前身存在冲突、公司出资过程存在疑点而质疑该公司或是在2010年增资确认时包装打造出来，而近期数据显示的其2012年业绩下滑、今年一季度出现亏损的状况，更令其报告期内业绩数据的可信度大打折扣。不过，通过此番重组将沧海重工间接送到兴烨创投手中的兴业证券至少可赚得一笔不小的顾问费。

　　而恒顺电气背后的股东皆是资本市场中不可小觑的力量。

　　“延宁系”再现江湖

　　恒顺电气第二大股东荣信股份控股股东为深港产学研，而深港产学研的控制人则是资本大佬厉伟及其团队。

　　厉伟乃著名经济学家厉以宁之子，资料显示，其在北京大学经济学系硕士毕业后于1992年进入中国宝安集团任总经理助理，1993年起先后担任由宝安集团设立的深圳市安信投资发展公司、深圳市安信财务顾问有限公司的法定代表人、总经理；1997年任深圳市延宁发展有限公司（下称“延宁发展” ）董事长兼总经理，其间创立深港产学研、北大纵横财务顾问有限公司（下称“北大纵横” ），据前厉伟团队成员之一李志远接受《南方都市报》采访时所述，三家公司在同一地点办公，一个班子、三块牌子。

　　厉伟最重要的帮手是其北大校友罗飞。资料显示，1993年厉伟找到罗飞担任深圳市安信财务顾问有限公司副总经理，此后罗飞曾任深港产学研执行董事，北大纵横总经理、董事长，延宁发展执行董事，深圳市松禾资本管理有限公司董事长兼总经理，同时兼任深圳市风险投资公会副秘书长等社会职务，并担任北大方正集团等著名企业的财务顾问，其在1995年曾参与策划和组织大陆首次股票网上发行。

　　深港产学研成立于1996 年，最初厉伟之妻崔京涛持股62%、罗飞之妻喻琴持股22.67%、深港产学研基地产业发展中心（由深圳市政府、北京大学、香港理工大学联合成立）持股10%、刘晖持股5.33%。

　　厉伟一系通过深港产学研曾持股深圳彩虹精细化工股份有限公司、深圳达实智能股份有限公司、国民技术股份有限公司、长城集团股份有限公司、深圳键桥通讯技术股份有限公司、深圳市齐心文具股份有限公司、深圳市迪威视讯股份有限公司、大连热电股份有限公司等多家上市公司。而厉伟和罗飞通过深港产学研重组深圳市蛇口安达实业股份有限公司（下称“深安达”，现为国农科技(000004,股吧）一事，更成为资本圈的“经典案例”。

　　深安达被称为“深市老五股”之一，1999年被ST处理。2000年，深港产学研先后受让招商局蛇口工业区有限公司所持深安达26%、11.94%股份，成为其第一大股东；而后深安达全部资产和负债剥离给招商局蛇口工业区有限公司，并由深港产学研向其注入北大方正兴园电子有限公司（下称“方正兴园” ）。

　　方正兴园是在注入深安达半年前由北大方正指纹电子有限公司改制而成，后者是北大方正集团全资子公司，延宁发展在改制时成为持股17.5%的股东。郎咸平在《操纵》一书中指出，方正兴园净资产只有1000万元，重组后资产却升值为1.29亿元，北大方正集团和深圳延宁发展有限公司按此价格折让20%转让19.5%和17.5%的股权，分别套现2005万元、1799万元。

　　荣信股份则是深港产学研低价入股的典型案例。数据显示，荣信股份最初成立于1998年，由鞍山市电子电力公司与辽宁科发实业公司分别出资670万元、200万元；从2000年厉伟进入荣信股份起，深港产学研和延宁发展陆续持有的1331.8万股份共计付出约1692.3万元，折合每股1.27元；2007年荣信股份成功上市并以18.90元/股发行新股，上市当日收盘价高达51.9元每股，延宁系的收益高达数十倍。

　　而荣信股份运作恒顺电气又是一例突击入股并帮扶上市的成功样本。资料显示，荣信股份与恒顺电气为同行业上下游关系，但此前双方并无太多往来；就在恒顺电气筹备上市的2010年，荣信股份宣布向恒顺电气增资3375万元以获取后者约14.71%股权；同年，荣信股份通过采购产品为恒顺电气贡献了1483万元的销售额，跃居第四大客户。

　　或藏更多幕后操纵

　　厉伟、罗飞之外，曾经与诸多资本系扯上关系的中国对外经济贸易信托有限公司、兴烨创投也隐匿在股东名单当中。

　　首先，中国对外经济贸易信托有限公司通过富锦6号信托计划持有5.69%恒顺电气股份，位列第七大股东。统计数据显示，截至2013年一季度，中国对外经济贸易信托以信托集合的形式吸收外界资本持有近百家上市公司股权，仅富锦6号信托计划就持有武汉光迅科技股份有限公司0.71%股权、深圳市铁汉生态环境股份有限公司1.84%股权、云南沃森生物技术股份有限公司0.91%股权。

　　其次，恒顺电气第八大股东兴烨创投亦有多家资本系公司参与创立。根据相关上市公司公告，兴烨创投发起人除上市公司上海大众公用事业（集团）股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、福建凤竹纺织科技股份有限公司及其关联方外，上海怡达科技投资有限责任公司（下称“怡达科技”）持有16.667%股权，上海财富联合投资集团有限公司、上海银都商城发展有限公司、上海万得信息技术股份有限公司以及福建湖人队体育用品有限公司分别持有其8.333%股权。

　　而兴烨创投另一发起人上海财富联合投资集团有限公司乃是明天资本系早期从事PE投资的核心平台，该公司是财富联合集团下属专门从事股权投资的公司；而财富联合集团便是当年“鲁能私有化”事件中的幕后主角之一：2006年北京首大能源集团有限公司和北京国源联合有限公司低价收购鲁能集团91.6%股份，两家公司中前者由财富联合集团持股86.67%、后者由财富联合集团控股95%，此后又有消息称，财富联合集团已拿下鲁能集团地产业务70%左右的控股权。

　　巧合的是，恒顺电气的成立亦与鲁能集团相连。恒顺电气是由隶属于国家电网公司的中国电力技术进出口公司联合青岛电力实业总公司、青岛变压器集团有限公司和山东电力物资总公司（后更名为山东鲁能物资集团有限公司）于1998年出资设立，而山东鲁能物资集团有限公司是山东鲁能集团子公司。

　　如今沧海重工将落入恒顺电气背后一众资本高手囊中，这一系列过程仿佛又是那一两个小圈子内的又一场资本连环局。