筹划重组逾两个月后陕汽集团借壳博通股份上市

　　早报记者 张郁文

　　因筹划重组停牌逾两个月后，西安交大博通资讯股份有限公司（博通股份，600455）昨晚公告称，拟通过资产置换及定向增发方式收购陕西汽车集团有限责任公司（以下简称“陕汽集团”）100%股权。交易完成后，陕汽集团将借壳博通股份登陆资本市场。

　　本次借壳完成后，博通股份主营业务将由软件开发等变更为重卡整车、专用车、新能源汽车等。博通股份实际控制人也将由西安市人民政府变更为陕西省国资委。

　　不过由于陕汽集团旗下重要资产陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕西重汽”）51%股权为潍柴动力股份有限公司（潍柴动力，000338）所拥有，因此陕汽集团存在对主要置入资产存在无法独立控制的风险。

　　不过，陕西重汽内部人士曾公开表态，陕西重汽肯定将装入陕汽集团。

　　变身汽车制造企业

　　博通股份昨晚公告显示，陕汽集团100%股权作价为30.83亿元。根据预案，博通股份以原有全部资产及负债与陕西汽车控股集团有限公司（以下简称“陕汽控股”）持有的陕汽集团55.71%股权中等值部分进行置换，拟置出资产的预估值约为1.63亿元。

　　此外，博通股份向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有的陕汽集团44.29%的股权。发行价格为11.89元/股，较博通股份停牌前股价12.13元/股折价1.98%，发行股份数为2.46亿股。

　　上述交易完成后，陕汽控股将持有博通股份1.31亿股股份，占博通股份总股本的42.43%，成为博通股份控股股东。与此同时，陕西省国资委将成为博通股份的实际控制人。根据公告，为实现陕汽集团上市，陕西省国资委全资设立陕汽控股，并将其持有的陕汽集团股权划转至陕汽控股。博通股份主营业务也从软件开发等变更为汽车制造企业。

　　本次交易完成前，博通股份控股股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）通过直接和间接合计持有博通股份26.75%股份，西安经济技术开发区管理委员会为博通股份实际控制人，西安市人民政府最终实际控制博通股份。

　　博通股份2004年3月上市时，第一大股东为西安交通大学产业（集团）总公司，实际控制人为西安交通大学。2006年经发集团受让新疆特变电工股份有限公司所持公司849.62万股（占总股本13.6%）、受让郭俊香所持64.42万股（占总股本1.03%）；2006年3月6日受让谢晓所持485.1万股（占总股本7.77%）；收购完成后，经发集团持有公司1399.13万股，占总股本的22.40%，成为博通股份第一大股东，实际控制人也相应变更为西安市人民政府控制的西安经济技术开发区管理委员会。

　　陕汽集团核心资产“之争”

　　陕汽集团本次借壳博通股份，无论于陕汽集团还是博通股份都是一笔双赢的交易。一方面，陕汽集团可以通过借壳实现上市目的；另一方面，博通股份近年来业绩不佳，甚至一度被暂停上市，由此，通过本次注入盈利能力较强的陕汽集团资产也能增强自身盈利能力。

　　公告显示，因2008年、2009年、2010年连续三年亏损，博通股份股票于2011年5月16日被上海证券交易所实施暂停上市。虽然博通股份股票于此后的2012年7月3日起恢复上市流通。，但整体盈利能力依然较弱，2012年实现归属于上市公司股东的净利润仅为1628万元。博通股份在昨晚公告中称，注入盈利能力较强的汽车制造相关业务，从根本上改善自身资产质量和盈利能力。

　　博通股份昨晚披露的财务报表显示，截至2013年5月31日，陕汽集团所有者权益为21.82亿元。2012年以及2013年1-5月净利润分别为1.52亿元和4768.18万元。

　　不过需要关注的是，陕汽集团目前不得不面临的问题是，旗下陕西重汽51%的股份为潍柴动力所控制，陕汽集团持有陕西重汽剩余49%的股份。但与此相对应的则是，2011年和2012年，陕汽集团来源于陕西重汽的投资收益占陕汽集团归属母公司股东净利润的比例分别约为99.66%和91.81%。

　　陕汽集团也在昨晚公告中称，陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。对此，有媒体曾援引陕西重汽内部人士的话说，“现在可以确定的是，陕西重汽肯定装入陕汽集团。”

　　对于潍柴动力来讲陕西重汽也是旗下十分重要的资产。潍柴动力2012年年报显示，陕西重汽去年净利润为2.4亿元，按潍柴动力持股51%计算，为1.22亿元。潍柴动力2012年净利润则为29.9亿元。但陕西重汽2012年应收账款金额占潍柴动力应收账款总额的65.55%，列第一；陕西重汽还为潍柴动力2012年客户的营业收入之首，占营业收入比例为15.78%。另外，陕西重汽董事长与潍柴动力董事长均为51岁的谭旭光。

　　根据昨晚公告，陕西重汽是由陕汽集团以机器设备、存货等实物资产出资并委派管理人员、技术人员开展生产经营，湘火炬以货币出资并控股组建的重卡整车制造企业。后经重组，潍柴动力获得湘火炬持有的陕西重汽51%的控股股权，陕汽集团继续持有陕西重汽49%的股权。

　　博通股份自2013年5月15日起开始停牌，停牌前一交易日收盘价为12.13元/股。根据公告，博通股份将于今日起复牌。