“我们是一家非主流房企。”朗诗董事长田明如是给自己的公司定位。 这家开发商用超过十年时间,为自己树立了绿色先锋的形象。但碍于种种因素,其一直未能将绿色概念,通过资本市场杠杆,发挥出更大规模的价值。
赴港借壳,曾被认为是内房企业急切要海外融资,不得已而为之的路径。经济观察报统计,自2012年以来,赴港借壳的房企达到10家。
但接下来要恢复融资功能,房企们则可能面临种种限制,最坏的情况是,两年无法注入足够改变壳公司基本面的资产。
“实际上可以先通过朗诗集团增资扩股、借款和境外BVI公司借款等形式注资壳公司,再将优质项目资产注入。预计HK106恢复融资功能不需要两年,顺利的话明年即可达到该目标。”田明说,今后朗诗集团名下所有优质地产开发业务,将通过上市平台运作。
注资路线图
市场估计,根据港交所的相关规定,朗诗可能要面临一定的政策约束和操作风险。
首当其冲的是,按照港交所的规定:买壳后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成“非常重大交易”,可能要以IPO申请的标准来审批。
一位熟悉香港证券市场的人士介绍,这样的监管安排,目的主要有两个,一是避免大股东将不符合条件的资产放入上市公司,二是避免大股东利用控股地位,霸占董事席位,做不公平的资产计价,损害小股东的利益。
“但如果用上市公司的资源去投新项目,是没有限制的,公司股东愿意投资,监管部门没有理由管。”田明说。
“我们有很多种选择向平台注入流动性,第一种是通过朗诗集团旗下的BVI公司,也就是HK106的大股东,组织外币,以低于市场的价格借款给上市公司;第二种是满足10号文的前提下,集团直接借人民币给上市公司;第三种,通过大股东增资扩股,增加权益资本。”
如此,上市公司具备了投资能力,拿下地块或在建项目后,资产负债表规模得以扩张。
值得注意的是,港交所关于24个月内的注资限制,实际上是参照注资当期资产负债表,而非买壳节点时的资产负债表。换言之,注入资产前,若壳公司的主要财务指标已更新,那么注入的资产相关指标只需不高于最新的财务指标,即不构成“非常重大交易”。
按照田明的计划,增加权益资本、利用股东借款投资项目和股东直接注入资产,交替进行,“只要节奏控制得好,不需要两年,就可以将集团房地产开发业务中的优质资产,切换到上市公司平台上来”。
田明说:“顺利的话,今年下半年可以通过平台投资项目,明年可恢复融资功能。”
上市收官
完成对深圳科技全面要约收购后,目前朗诗资本平台已经具备操作条件。至此,朗诗继万科、万达、绿地等企业后,成为2012年来第10家通过借壳港股上市的内地房地产企业。
今年6月9日,朗诗境外BVI全资附属公司Greensheid Corporation与深圳科技签订购股协议,以8.63亿港元的代价,向后者的控股股东收购共12.6亿股股权,约占上市公司的全部已发行股本的63.4%。
7月2日,朗诗宣布,已就收购深圳科技全部已发行股份提出强制性无条件现金要约,并建议更名为“朗诗绿色地产有限公司”(简称“朗诗地产”)。
“上市的初衷,主要是获得一个更优的融资结构。”田明说。
过去11年中,朗诗集团主要通过境内的银行贷款、信托和基金等渠道获取资金。据不完全统计,2012年其融资成本在11个点以上。这一水平在国内房企中位列中游,但较香港内房股偏高。
今年3月,万科通过港股平台万科置业,成功发行一笔8亿美金、5年期的债券,票息仅为2.7个点。
田明估计,最早明年恢复上市平台的融资功能,朗诗地产今后将作为朗诗集团地产开发业务的主体,集团仍然保留科技、基金、养老等业务板块。
据悉,朗诗今年计划用80亿元投资15个项目,已投5个项目,仍有10个左右项目要投。“希望尽快通过朗诗地产来拿地”。
作者:陈哲
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