“新三板”扩容后或推优先股

　　全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）有限公司（简称“NEEQ”）8月20日召集全国各家主办券商在北京召开闭门会议。会议上，NEEQ负责人透露，待“新三板”扩容至全国后，将推出优先股、私募债和可转债等多种再融资工具。同时，NEEQ负责人在会议上明确，鼓励“新 三板”公司在挂牌同时再融资。

　　在IPO（首次公开发行）暂停大半年之际，即将扩容至全国的“新三板”无疑是中国资本市场最为火热的新兴事物。消息人士透露，按照目前的进度安排，至今年9月底10月初，“新三板”扩容至全国的方案即可出台。

　　企业融资方式创新

　　此次闭门会议被视为“新三板”扩容至全国前的动员大会。

　　西部证券代办股份业务部总经理程晓明表示，除了此次北京的动员大会外，在扩容方案出台前，NEEQ还将分别在上海和深圳举办两期。

　　目前业内最为关注的是，“新三板”扩容至全国后，挂牌企业的融资渠道以及将来挂牌企业向场内市场的转板机制。

　　据悉，此次闭门会议未提及转板机制的问题。但对于企业融资制度，则透露了具有突破性的创新方式。包括优先股、私募债和可转债等多种债务融资工具都将被引入。

　　优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。在海外成熟市场，优先股有很多种类，如可转换概念、优先概念、累计红利概念等。

　　“发行优先股尤其适合中小型企业”，一主办券商说道，发行优先股相当于发行无限期的债券，可以获得长期的低成本资金，但又不是负债而是资本，就能提高企业的资产质量，有利于长久发展。“新三板实行严格的投资者准入制度，对风险的包容度更大，比场内市场更容易进行企业融资的制度创新。”NEEQ相关人士说道。

　　一南方与会券商则表示，NEEQ在会议上明确鼓励企业在挂牌的同时进行定向增发，而且为了缩短流程、节约时间，制度掌握很灵活。 “（NEEQ）明确，可以在《公开转让说明书》中写明融资要求后再去寻找投资人，而即使找不到投资人也不会影响挂牌。”

　　今年4月，NEEQ推出了定向增发豁免流程—挂牌企业进行定增，无需披露资金涌入和盈利预测，大大简化了挂牌企业的融资流程。与会券商提供的会议内容纪要显示，在豁免流程实施后，“新三板”挂牌企业共进行了30次定增，合计增发1.4亿股，总融资4亿元，平均增发市盈率15倍。

　　主业潜在风险为审核重点

　　“新三板”公司挂牌业务负责人在该次会议上指出，今后“新三板”公司对主办券商上报的挂牌资料审核将着重于四个方面，包括挂牌公司的主营业务、挂牌公司业务的潜在风险、企业关联交易以及重大合同。其中，主营业务潜在风险是最重要的审核点。

　　一与会主办券商表示，从会议上传递的信息来看，今后“新三板”公司对挂牌企业的申报资料审核，“更侧重于准确性和真实性，但对于企业形式、业绩，尤其是企业历史的包容度会扩大。”

　　他说道，“在会议上，"新三板"公司相关负责人在谈及目前申报材料中存在的问题时提及，一些项目的签字人员前后签字字迹不一致，还有千位符号用错等很细节的问题，他们都注意到了。”而对于比较敏感的对赌协议，“相关负责人则明确挂牌企业可以有对赌协议。只是不能是公司与股东对赌，股东与股东间的对赌是被允许的。”“对企业实际控制人的变化也是，允许有多次变更，只要写清楚就可以了。”

　　对于信息披露，NEEQ要求主办券商进行事前审查、NEEQ进行事后审查。“NEEQ人士说，未来"新三板"系统信息披露将完全实行电子化，所有的企业信息披露都是格式化、标准化，这样可以避免一些低级错误和逻辑性错误。”但会议纪要也显示，该电子化信批系统对于主办券商实行的是“有痕”修改替换，“即要求主办券商在填报的时候就要谨慎尽责，出错后想要再修改，系统都会记录下来。NEEQ就根据这个留痕，为每个券商建立"行为档案"，定期向证监会非公部汇报。”

　　与场内市场不同的是，为了符合中小企业的特性、节约企业成本，“新三板”公司将来将逐步实现电子化报送材料，通过视频进行意见反馈与沟通。

　　区域股交中心压力重重

　　消息人士透露，按照目前的推进速度，预计“新三板”扩容方案将在9月底10月初出台，“主要是NEEQ还在抓紧自己的交易系统建设，不过已进入了最后冲刺阶段。” 目前为止，“新三板”挂牌企业共有306家。而一名主办券商人士透露，排队的挂牌企业已经超过了200家。

　　这个时间点对于已经/筹备开业的全国十几家区域股份转让系统公司来讲，压力颇大。

　　“到了今年9、10月份，你们就将面临一个严峻的选择。”上海股权托管交易中心总经理张云峰近期在江苏企业内部对接会上不无忧虑地指出。

　　相比区域股权交易中心，“新三板”的优势非常明显。国务院8号文赋予了“新三板”场外交易市场中，惟一一个“股东人数可突破200人”的待遇，并可实现“T+0”的交易制度。

　　“而股东人数200人以下的限制，恰为制约区域股交中心的枷锁。”张云峰说道，“企业不挂牌可以突破200人限制、上"新三板"也可以突破，在股交中心挂牌却要受制约，这个制度太不合理。”目前上海股交中心的优质挂牌企业保罗生物，其资质已足以进军场内交易市场。因企业发展需要，保罗生物必须通过不断定增获得更多运营资金，但也因如此，面临股东人数增加而要在股交中心摘牌的窘境。

　　而上海股交中心的融资能力却是企业不愿意轻易摘牌、转向“新三板”的主要原因。数据显示，自2012年2月启动后，上海股交中心为76家挂牌企业实现定增融资10亿元、债券融资5.03亿元，银行授信30亿元，远高于“新三板”的融资满足率。

　　(编辑:罗懿)

　　作者：忻尚伦来源东方早报)

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