ST国药保壳关键期 仰帆系两度出手中天系搅局

　　仰帆系旗下的熊猫电缆于今年4月撤回IPO申请，未来有可能借*ST国药的壳上市

　　理财周报重大课题研究组 杨流茂/撰述

　　从许多方面看，*ST国药毫无疑问是优质壳资源。

　　目前总市值13.91亿元，低于15亿标准；总股本1.96亿股，低于3亿标准；股价7.11元，超过基准

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　　从主营业务来看，目前公司仅剩钢材贸易，业务单一且毛利率低，员工人数仅73人，易于剥离重组。

　　股权结构上，*ST国药的股权比例比较分散，前十大股东多为个人股。大股东控股股东武汉新一代科技持股比例为16.84%。其余前十大股东仅3家持股超过1%，分别是湖北中医学院科技服务公司持股1.98%；前董事许赟持股1.54%；自然人张淑平持股1.06%。

　　从资产结构上看，目前总资产仅1048.85万元，总负债却高达4416.12万元，所有者权益为-3367.27万元，资产负债率高达421.04%。

　　从负债结构看，公司并无银行贷款，财务费用甚至为负数。负债主要是其他应付款3871.55万元，其中应付控股股东武汉新一代科技往来款2381.18万元，应付武汉土地储备中心借款1233万元，目前均尚未支付。与武汉新一代科技往来款的问题比较好解决，而向武汉土地储备中心的借款，已是陈年老账，处理起来有些难度。

　　目前公司还卷入了一桩诉讼。起因是武汉新一代科技被武汉盈通投资公司起诉，要求支付股权转让款 6930万元及违约金，而*ST国药需为此承担连带责任。不过，武汉新一代科技已于2011年3月31日承诺，同意承担*ST国药因此而产生的一切经济责任。因此，该项诉讼对公司的影响比较小。

　　目前公司作为壳资源的最大问题是，还有不到4个月就面临退市危机，半路杀出的中天系给危险的局势火上浇油。不过，养壳4年的仰帆系，还有当地政府，保壳意愿非常强烈，未来必不会袖手旁观。

　　仰帆系2次出手保壳

　　仰帆系的算盘是，将旗下房地产公司上海凯迪注入*ST国药借壳上市，但未果

　　*ST国药之所以能成为目前这样一个干净的壳，与2009年仰帆系的入主有很大的关系。

　　公司原名春天股份，于2004年6月在上交所上市。由于受大股东占用资金及违规担保等因素影响，公司于2007年开始亏损，2008年还戴上ST帽子。退市危机迫在眉睫，于是控股股东新一代科技决定启动资产重组计划。但是，彼时要进行重组颇为复杂。

　　资料显示，截至2008年末，*ST国药主要经营性资产中有6915.95万元被查封和抵押，涉及债务诉讼金额逾3亿元，而且由于无力偿还银行等债权人的借款，新一代科技所持*ST国药28.12%的股权已处于冻结状态。

　　*ST国药公开披露过，公司接连与青岛中金实业、湖北日报传媒集团、中国三江航天工业集团公司3家公司达成过重组意向，但均无果而终。

　　2009年4月，仰帆投资火速受让新一代科技原股东所持100%的股权，从而实现间接控制*ST国药，实际控制人则由徐进变更为钱汉新、滕国祥。

　　钱、滕二人成为控制*ST国药后，一方面积极与债权人谈判，达成债务和解协议，另一方面又向公司提供借款用于偿还债务，维持公司日常经营。*ST国药因此成功保壳，还成为一个干净的壳。

　　而钱、滕二人的算盘是，将旗下房地产公司上海凯迪注入*ST国药借壳上市。不过，这一计划最终因房地产调控而失败。

　　由于2010年和2011年又是连续亏损，ST国药的保壳战再次打响。2012年，通过成立子公司上海鄂欣实业开展新的业务钢材贸易而增加营业收入，以及处置公司土地实现收益4073.81万，寻求并获得财政补贴7438万，全年实现盈利，成功保壳。

　　而保壳付出的代价是，仰帆系不得不大幅减持。2011年下半年至2012年末，新一代科技累计减持*ST国药超过2000万股，持股比例也从28.12%下降至16.59%。

　　重组博弈：中天系搅局

　　正值*ST国药保壳的关键时刻，中天系搅局，未来不排除上演仰帆系与中天系两大股东对公司控制权展开争夺

　　尽管2012年保壳成功，但是*ST国药的主营业务依然没有起色，还需要不断地输血，以化解公司面临的暂停上市的风险。

　　2013年7月30日，*ST国药发布定增预案，拟向实际控制人仰帆投资发行1亿股股份募集不超过5.04亿元用于补充流动资金。定增后，仰帆投资将从幕后走向台前，直接持有*ST国药33.83%股份，晋升为第一大股东。至此，仰帆系的控股比例也由16.59%增至44.81%，控股地位大大增强。

　　然而，关键时刻中天系的举牌搅了局。8月2日至8月15日，中天发展控股集团有限公司旗下的浙江恒顺投资和上海天纪投资，累计买入*ST 国药股份847.96万股，占比5.02%，成为公司第二大股东。

　　为阻止中天系采取进一步行动，仰帆系采取了两大措施。一是，准备修改*ST国药的公司章程；二是通过新一代科技增持公司股票50万股，占公司总股本的0.26%，而且未来累计增持比例将不少于5%。

　　中天系也采取了有力的反击措施。8月30日，在*ST国药2013年第二次临时股东大会上，包括此次定增预案在内的9个提案均未获通过。虽然中天系投的是弃权票，但是作用和反对票并无差别。

　　正值*ST国药保壳的关键时刻，中天系的搅局令*ST 国药的定增计划流产，未来不排除上演仰帆系与中天系两大股东对公司控制权的争夺战。但无论谁胜谁负，优质资产注入肯定是公司未来重组的方向。

　　未来注入*ST国药的资产，可能是仰帆系的。除房地产资产外，仰帆投资旗下还有其他资产，如电线电缆、汽车配件、绿色食品加工等，其中仰帆系旗下的熊猫电缆于今年4月撤回了IPO申请，未来很有可能借*ST国药的壳上市。

　　当然，也不排除仰帆系以外的其他优质资产注入。比如，中天系旗下目前拥有土木建筑、地产置业、化工、电子、投资管理等业务，其中不乏优质资产。仅以中天系旗下中天氟硅公司为例，该公司主要经营有机硅单体、环体及相关产品，目前已形成年产有机硅单体80kt/a，并具有国内领先水平的生产能力。