本报记者 陈植 上海报道
9月24日，当美国大型猪肉加工生产商史密斯菲尔德食品公司（Smithfield Foods， Inc）96%的股东，以压倒性票数通过中国双汇集团总计71亿美元收购方案的那一刻，这起国内最大的对外食品公司收购案终于迎来完美收官。
多位投行人士分析说，美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，下称CFIUS）在这起收购案审批环节，应该不大会制造太多“障碍”。
自5月双方达成初步收购协议起，美国不同政府部门官员一直寻找各种理由阻止收购案通过审批，其中较离奇的是，美国参议院农业委员会主席拿中国食品安全问题做文章，暗示史密斯菲尔德被收购后也可能面临猪肉品质下降的问题。
“这其实考验投资银行游说美国政府部门的实力。”一位了解这起收购案例的投行人士透露，在中国大型企业海外收购过程中，投资银行不仅承担设计收购策略与安排收购融资职责，还得联合专业游说公司说服CFIUS批准收购协议。
目前，双汇收购史密斯菲尔德食品公司的投行财务顾问，主要是巴克莱资本与摩根士丹利。
“这是一门细活。”上述人士说，一旦稍有不慎，游说工作可能适得其反，不但加大CFIUS的收购审批阻力，甚至令收购过程节外生枝，引来对冲基金的狙击。
CFIUS收购审批“过坎”
随着中国大型企业海外收购案增多，来自海外政府部门的审批阻力也千奇百怪。
原先，海外政府部门主要担心中国企业海外收购对国家安全战略、知识产权保护与市场反垄断带来的冲击；如今，中国食品安全问题也被拿来“搅和”。
针对双汇收购史密斯菲尔德食品公司，美国参议院农业委员会主席要求CFIUS将“中国和双汇在食品安全的不良记录”纳入收购审批的重要参考依据，却无视中国猪肉标准并不比美国低。
“尽管参议院农业委员会没有收购审批权，但他的一番表态，却容易影响CFIUS官员对这起收购案做出否决判定。”上述投行人士透露。
CFIUS主要是由美国财政部、国家安全部、司法部、国防部、国务院，还有情报机构委派代表组成，双汇集团若要一一说服各个部门代表，绝非易事。毕竟，美国对国家安全的界定范围相当宽泛，只要CFIUS内部主观认为这起收购案有损美国猪肉食品安全，否决收购的几率相当高。
此时，巴克莱资本与摩根士丹利游说美国政府部门的能力，显得尤其重要。
CFIUS对中国企业海外收购的担心，主要有两点，一是担心中国企业完成收购后，会将相关技术与产品生产基地搬离美国迁往中国，带来美国企业破产与大量员工失业；二是对某些涉及国家安全战略的敏感技术转让心存顾虑。
今年初，中国汽车零部件大型制造企业万向集团斥资2.5亿美元收购美国汽车电池制造商A123系统公司（A123 System Inc）期间，因225万美元军方合同而差点夭折，直到A123公司决定将军方合同剥离，才令CFIUS通过收购审批。
这让投资银行的游说工作变得有针对性，除了协助中国企业制定被收购企业未来发展规划与团队稳定承诺条款，正面说服CFIUS打消顾虑，还能借助美国当地政府部门急于刺激经济发展与增加就业的“心理”，帮助中国企业向CFIUS施加影响力，确保收购顺利通过审批。
记者了解到，去年底中国汉能控股集团有限公司决定收购美国硅谷薄膜太阳能制造企业Miasole，作为投行财务顾问的罗斯柴尔德银行提议汉能控股返聘此前被Miasole辞退的200多员工，并支持Miasole进军美国太阳能发电场建设经营领域，增加对中国市场出口。此举令美国硅谷当地的参议员主动给CFIUS写信，要求收购案顺利获批。在这些参议员眼里，这项收购能增加当地就业与刺激当地经济发展，算是某种“政绩”。
事实上，双汇集团也做出了类似承诺，即史密斯菲尔德一旦成为双汇集团全资子公司，其运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变，承诺不裁减员工、不关闭工厂，并与美国生产商、供应商、农场保持持久合作。
不过，此举固然能打消CFIUS在收购审批环节的某些顾虑，但是，要应付对冲基金基于商业利益的趁火打劫，投资银行必须拿出更多游说手段。
与对冲基金“斗智斗勇”
在双汇与史密斯菲尔德食品公司达成收购协议后，持有史密斯菲尔德5.7%股份的对冲基金Starboard变得异常活跃，甚至建议公司董事会拒绝卖给双汇集团，而是将史密斯菲尔德拆分成美国猪肉加工、生猪养殖以及国际肉类销售三大类别分别销售。按Starboard的估算，拆分出售能令史密斯菲尔德公司每股价格达到44-55美元，高于双汇集团的34美元收购价。
“事实上，凭Starboard单方面反对，不足以令史密斯菲尔德董事会通过的收购协议遭股东大会否决，但他们这么做的目的，是吸引其他股东趁机发难，要求双汇集团调高收购价格，赚取更高收益。”上述投行人士说。
史密斯菲尔德公司在2013财年实现利润仅为1.84亿美元，比2012财年骤降49%，很难想象利润出现大幅下滑的公司通过拆分，还能卖出更高价格。
不过，要阻止对冲基金的“狙击”，投资银行务必做到软硬兼施。
所谓硬措施，是投行在双方收购协议添加违约赔偿条款，约束史密斯菲尔德公司履行合同。如双方约定，若史密斯菲尔德股东在收购协议完成的第一个月取消收购协议，双汇集团将得到7500万美元补偿，第二个月则改为1.5亿美元。
至于软措施，则是投资银行协助双汇集团设计新的史密斯菲尔德公司管理层股权激励条款与（用于支持公司业务发展的）资金承诺，借助管理层吓退持“反对意见”的对冲基金股东。
为此，史密斯菲尔德公司董事会已多次否决将公司拆分的提议。
“但面对某些具有影响力的公司股东，投资银行也会要求中国企业做出某些妥协。”一位接近罗斯柴尔德银行的投行人士说。在汉能控股与Miasole首席执行官达成收购意向当周，罗斯柴尔德银行团队便陪同汉能控股高管前往美国会见Miasole的创投股东—KPCB合伙人约翰·多尔（John Doerr）。
由于KPCB、VantagePoint Venture Partners等创投股东已通过股权增资与发行可转债方式，向Miasole注资数亿美元，他们对公司“破产贱卖”一度持反对态度。通过多次沟通，在汉能控股方面保证支持Miasole业务发展方向不变与团队稳定的情况下，约翰·多尔转而支持汉能控股的收购提议。
汉能控股为此付出的代价，则是未来两年出资1500万美元，向Miasole公司技术研发与管理团队支付留职奖励。
“只要约翰·多尔同意，以他在美国创投界的影响力，其他创投股东对这起收购案也没意见。”上述投行人士说，所幸的是，目前双汇集团收购史密斯菲尔德食品公司，尚未遭遇类似状况，但摩根士丹利此前为此准备了多套应对预案。
“随着越来越多中国大型企业参与海外收购，这也是投资银行遇到的新难题。”上述投行人士直言，除了设计复杂的并购策略与融资安排，最令投资银行头疼的是，如何在海外国家政府部门、被收购公司管理团队及股东、中国企业的不同利益诉求与文化理念冲突之间，找到一个彼此都能接受的平衡点。
作者：陈植
> 国内财经
我来说两句排行榜