台州公司的秘密：外高桥缘何没有控制权？

　　外高桥时至今日能被已经转让的子公司上海景和健康产业发展有限公司（下称景和公司）拖入信用风险的漩涡，一切都源自一家名为台州外高桥联通药业公司（下称台州公司）。

　　台州公司两笔合计2500万元的中国银行借款在今年9月到期无力偿还，而其正是景和公司的控股子

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　　不为人知的是，这家在股权上已经被景和公司控股的台州公司，其控制权却不在外高桥手中，而外高桥也能够一直容忍多年。更加令人不解的是，作为一家职责为“国有资产保值增值”的国有企业，外高桥是如何放弃对台州公司的控制权，在其背后又隐藏着多少鲜为人知的秘密呢？

　　缘何澄而不清

　　提及外高桥与台州公司的渊源，还需追溯到2001年。

　　外高桥2001年年报显示，当年其通过景和公司对台州公司进行投资，投资金额为1200万元，占比48%。

　　2003年4月1日，景和公司以现金增资方式增持台州公司9.5%的股权；同年7月16日，景和公司又向其他股东收购2%股权，自此累计持有台州公司59.50%股权。

　　公司彼时的财务数据显示，2003年4月1日至12月31日，台州公司主营业务收入为4920.91万元，净利润为106.69万元。

　　按照公信中南会计师事务所在2012年给台州公司出具的审计报表显示，该公司成立于2001年12月5日，注册资本4000万元，其中，景和公司出资2380万元，占注册资本的59.50%；陈大弟出资1250万元，占比31.25%；陈小弟出资150万元，占比3.75%；郭焕浸出资100万元，占比2.50%；陈福明出资100万元，占比2.50%；陆彪出资20万元，占比0.50%。

　　在2013年10月17日，外高桥披露的澄清公告表示“公司在2006年收购景和公司时披露的有关台州公司经营情况并无不实”。

　　上海一位基金经理告诉记者，仅就其个人了解的情况就远远多于外高桥披露的信息，而且外高桥2006年收回景和公司股权的时候，对于台州公司的经营表述不仅简单，“很可能还不够准确。”

　　记者查阅了外高桥2006年1月13日披露的董事会临时会议决议公告，对于台州公司的描述是“景和公司目前的主要投资项目为台州外高桥联通药业,持有台州外高桥联通药业59.50%的股权。台州药业主要产品为环丙沙星等30多个品种的抗生素类药品的主要原材料,部分产品在市场中获得垄断地位,预计台州药业2005年销售收入将会超过1.2亿元，上述业务将会给外高桥带来新的增长。”

　　而这又与外高桥在2003年年报中表述的退出医药领域的公司战略相违背，台州公司在后来的发展中实际上也没有给外高桥带来业绩的增长。

　　更蹊跷的是，在外高桥第七届董事会第二十三次会议中，一项名为《关于处理景和股权转让后续事宜的议案》（下称《议案》）中对台州公司的描述是“2004年，仙居县政府做出了关于"镇内的药厂必须全部搬至城外"的决定，台州公司位于城关晨曦路的生产基地被迫勒令停产。在没有获得任何资金补充的情况下，台州公司拆除了厂房和生产设备，并投资在杨府工业园重新建厂。由此，台州公司正常生产经营受到严重影响，除应对正常利息支付以保证企业资金链之外，台州公司濒临资金链断裂的窘迫局面。”

　　这一切在外高桥2006年收购景和公司的时候并没有被披露，而台州公司真实的经营状况和外高桥2006年披露的“预计2005年销售收入将超过1.2亿元”又是否一致呢？

　　外高桥在2006年至2007年的年报中均没有披露台州公司的营收状况，其2008年年报显示，台州公司当年营业收入为3950.84万元，净利润为-1324.89万元。

　　2009年，台州公司营业收入为8952.25万元，但业绩继续亏损，净利润为-1185.76万元；2010年，台州公司营收6691.80万元，净利润是-841.82万元；到了2011年，台州公司营业收入降至3000.07万元，净利润为-1254.55万元；2012年，台州公司营业收入降至2048.59万元，净利润为-2068.59万元。

　　可见，在外高桥披露台州公司营业情况的这些年里，台州公司全部处于亏损状态，这种经营状况显然并不像外高桥当年收购时宣称的那样“美好”。

　　谁拥有控制权

　　除去上述澄而不清的公告之外，台州公司背后的实际控制人居然不是外高桥，这一疑点也一直令投资者疑惑。

　　从股权比例来看，外高桥曾经的子公司景和公司持有台州公司股权达到59.50%，理应持有控制权，但是外高桥2006年的年报对台州公司的描述却是：“由于对该公司实质上无控制及重大影响，按成本法核算”。

　　对于两者的关联关系，外高桥也一直用“联营企业”来表示。

　　“这种控股结构的确很奇怪，持股那么高居然还无控制及重大影响？”上述基金经理对此也表示不解，股权比例与权利义务不匹配的情况下，作为国资背景的外高桥是如何能够接受的？

　　2007年12月12日，陈大弟将持有的台州公司股权全部转让给吴海建，郭焕浸将所持股权转给程天英。经此变更，台州公司股权变为景和公司占比59.50%、吴海建占比31.25%、陈小弟占比3.75%、程天英占比2.50%、陈福明占比2.50%以及陆彪占比0.50%。

　　外高桥2007年年报对不能控制台州公司的解释是“由于自2006年起景和公司在该公司董事会中的表决权未超过半数，且经营管理均由另一方股东控制，本公司对该公司不具有实际控制权，故不纳入本公司的合并范围。”

　　不仅没有实际控制权，台州公司连年亏损所导致的结果和风险，却要让国资背景的外高桥来承担，对此外高桥监事会曾在2009年4月亲赴台州调研台州公司，并建议“保全资产，择机退出”。

　　记者得到的一份来自外高桥监事会《关于对台州公司调研情况的反馈》（下称《反馈》）显示，2009年4月19日-4月21日期间，外高桥监事会调研台州公司发现，截至2009年3月31日，台州公司净资产仅剩下554万元，股东投入资本金已经亏损。

　　在抽查台州公司财务资料时候，外高桥监事会发现，台州公司的生产原料主要从江西大地制药责任有限公司（下称江西大地）采购，还有部分产品销售给江西公司。按2009年1-3月资料统计，台州公司采购原材料约58%来自江西大地，销售产品约11%去向江西大地。

　　对此，外高桥监事会表示由于江西大地是陈大弟90%控股企业，与台州公司关联程度高。“两公司在经营运作中进销频繁，不能排除通过原料采购和销售定价实现关联方之间的利益转移的可能，台州公司的报表利润不能反映其实际生产经营所得，作为大股东的景和公司难以保证利益不受侵害。”

　　另外，外高桥监事会发现，尽管陈大弟将股权转让，但台州公司的实际控制人仍是陈大弟。台州公司董事会成员分别是陈大弟、施伟民和郭焕浸。

　　没有了股权的陈大弟和郭焕浸为何还能在台州公司董事会占有两个席位？外高桥对此又缘何坐视不管？

　　“景和公司持有台州公司股份59.50%，但董事会3名成员中，景和公司只占据1名席位，与持股比例不相符合，未能达到控制决策的目的。在公司持续的融资中，中小股东也未按股权比例尽担保义务。”基于此，外高桥监事会建议“采取适当的策略和方法，保全资产，择机退出”。

　　但是，景和公司依旧在之后的几年时间里给台州公司进行融资担保，直到台州公司今年9月的借款逾期。

　　时至今日，外高桥仍未对不能实际控制台州公司，却始终承担相应股东义务的蹊跷局面，给予正面解释。

　　不仅如此，在收购时不详细披露台州公司老厂停产的细节，外高桥用意何在？曾被描绘成盈利前景美好的台州公司，却成为拖累外高桥发展的“累赘”，一系列的疑问都在等待着外高桥给出正面答复。

　　10月21日，本报记者就上述问题致电外高桥董秘黄磷，但其电话无人接听。