优先股制度推出在即 银行电力有望率先试水

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　　本报记者 蔡宗琦

　　随着证监会表态“将尽快发布实施”，市场普遍预期优先股的制度发布已经近在眼前。中国证券报记者获悉，目前已有多家企业在酝酿推出优先股，且“规模都不小”。

　　从筹备情况来看，并不限于此前市场广泛猜测的银行业，有投行人士表示，银行、电力、能源等行业均有企业涉及，其中银行、电力等行业有望率先试水。

　　此外，业内人士预计，相关制度或采纳发行增量优先股的方式，并在三中全会前后公开征求意见，但目前尚未得到监管层证实。

　　将尽快发布实施

　　虽然方案尚未公布，但多方信息让市场感觉优先股推出在即。

　　此前《金融业发展和改革“十二五”规划》明确提出“探索建立优先股制度”，《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中亦提及优先股。

　　8月30日，湖南籍全国人大代表黄志明收到证监会对其提出《关于做实资本市场促进实业兴邦的建议》的答复，指出建立优先股制度具有重要现实意义，开展试点的基本条件已经具备；证监会正抓紧起草并尽快出台相关规范性文件，组织梳理和修订《上市公司证券发行管理办法》等业务规则，为推出优先股排除制度性障碍。

　　此外，证监会新闻发言人此前表示，证监会正在研究制定优先股试点的相关文件，将尽快发布实施，并明确指出“优先股没有行业限制，不局限于银行”。

　　“市场对于推出优先股没有太大的分歧，方案年内落地几乎没有悬念”，分析人士指出，相关方案落地并没有障碍。对此，中金公司研究指出，推出优先股有法律历史渊源。早在国家计委、体改委1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》曾经对股份有限公司发行优先股做出规定：“公司设置普通股，并可设置优先股。普通股的股利在支付优先股股利之后分配……公司对优先股的股利须按约定的股利率支付”。

　　此外，现行《公司法》、《证券法》仅规定了普通股的设置，对优先股的推出并没有明确规定，但同时表明“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”，为其推出留下法律空间。也正是因为这样的制度安排，中金公司预计将会以国务院的名义出台优先股的相关规定，证监会在此规定下出台有关办法及配套规则即可试点有关优先股的发行与交易。至于与《公司法》的衔接，预计将等试点完成条件成熟后，对《公司法》进行修订，加入优先股。

　　银行电力等有望率先试水

　　虽然优先股方案尚在酝酿之中，但消息人士指出，目前已有企业在筹备发行优先股，而这些企业几乎清一色的都是大蓝筹。

　　对于试水优先股的公司名单，中信证券策略研究报告考量了企业的大股东比例、ROE、股息率、估值与规模水平等指标，指出银行、电力、交运、建筑、煤炭等行业大盘蓝筹股或将率先推出优先股发行。

　　这与海外市场表现极为一致。中信证券统计美国市场数据发现，优先股发行集中在大盘蓝筹股。从行业分布来看，金融、交通运输与必须消费的优先股发行数量最多。另外，美国税法规定，只有C类公司（股东超过100人的股份有限公司）能够发行普通股和优先股，而S类公司（股东不足100人的股份有限公司）则只能发行普通股，不允许发行优先股。当然，独资企业、合伙企业及有限责任公司更是不可以发行优先股的。也就是说，美国只允许大型股份有限公司发行优先股。

　　对于企业而言，发行优先股并非包治百病的选择，从海外经验来看，发行优先股多为增量发股，但由于优先股往往发行成本较高，因此多数是在融资困难时来弥补资金缺口。英美市场上，优先股的起源均来自于修建大型铁路，当时资金极度缺乏，原有股东不愿进行再投资，无法通过普通股融资。此次金融危机之时，美国市场上优先股发行亦增加明显。从成本来看，美国优先股股息率在6%至9%，中枢为7%左右，英国的优先股分红率为4%至10%。对于不少有筹措资金需求的上市公司而言，发行优先股并非首选。

　　市场分析人士指出，从发行优先股的条件和发行者受益的情况来看，有发行条件的企业需具备高分红、现金流良好等条件，尤其是低估值的上市公司意愿较强。“此前曾有公司做过发行优先股回购股票的预案，其中股价跌破净资产是最重要原因，但最终只批准了该方案回购股票部分”。

　　增量发股可能性大

　　虽然发行优先股成本较高，但发行优先股的优点明显。广发证券分析指出，国有股大量集中导致公司治理结构存在严重代理问题，弱化了市场监督。将部分国有股转化为优先股，将推动公司治理结构往制衡模式演进。优先股将表决权与股份分离，国有优先股持有人平时不干预公司经营管理，仅在涉及优先股股东权益的事项时才参与决策。这种改变会促使公司控制结构向制衡模式演进，制衡型股权能有效地改善公司治理状况。此外，优先股可提高国有资本收益。2007年国有资本经营预算制度开始实行，2011年后，资源类企业上交国资收益金比例为税后利润的15%，竞争类企业为10%。目前市场中资源类企业的ROE整体在4%，按照15%的上缴比例计算，国有资本收益率仅0.6%，甚至低于上市公司整体的股息率水平。假定优先股股息率设定为3%，也会大幅提高国有资本收益。

　　对于优先股未来发行的具体举措，中信证券分析指出，可能实施的有两种方案：一是发行增量优先股，增加公司的融资渠道，部分缓解资金需求压力；二是将部分存量股转化为优先股。这将提高公司治理质量、缓解解禁减持资金需求压力、推进市场化改革。

　　对于两种不同版本的方案，投行人士透露，目前其为客户筹备的方案主要采用增量发行，若直接采取存量股转换，则利益更难均衡。