华联锌铟上市夭折 云锡控股转向整体上市

　　本报记者 李健乔 云南报道

　　锡业股份8月5日开市起复牌，此前该公司股票因为筹备重大重组事宜自5月6日起一直停牌。重组方案为锡业股份拟购华联锌铟75.74%股权，后者拟上市多年而未成功。

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　　与重大重组同时展开的是关联交易方案，是云锡股份向控股股东出售亏损资产铅业分公司。两个方案分别呈报同期进行。盈亏资产腾挪让锡业股份重组后的业绩走势渐次清晰。两相交易完成后，锡业股份的资产质量和盈利能力将得到明显提高。

　　注入拟上市公司

　　在记者跟踪采访华联锌铟的过程中，该公司长期为拟上市公司。在过去一年多时间内，上市计划夭折的消息陆续传出。在锡业股份重组方案中，其绝大部分股权突然转变成拟被收购资产。

　　锡业股份公告显示，拟以非公开发行的股份为对价，购买华联锌铟 21207.2万股股份，占华联锌铟总股本的 75.74%。其中，向云锡控股购买 11760万股，占比 42%；向云锡集团购买 5600万股，占比 20%；向博信天津购买 3847.2万股，占比13.74%。

　　本次锡业股份拟收购的华联锌铟 75.74%股权的净资产额和成交金额按孰高原则为 37.49亿元（此成交金额为预估值，最终估值以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为准），占锡业股份 2013 年经审计的合并报表所列归属于母公司所有者权益70.56亿元的53.13%。

　　华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，华联锌铟业务涵盖了从上游采矿到下游选矿的采选产业链，铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。同时，周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高，是锡业股份实际控制人云锡控股控制的最具竞争力和发展潜力的业务板块，截至2013 年12月31日，华联锌铟总资产44.18亿元，净资产15.07亿元。

　　37.49亿元的预估值较净资产有不小的增值。锡业股份解释，预估增值主要来源于矿业权的评估增值。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的最终交易价格存在比账面净资产增值幅度较大的可能。

　　2013年实现净利润2.87亿元。根据资产评估机构的预估结果，华联锌铟2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为4.29亿元、5.13亿元、5.90亿元，累计之和为15.32亿元。

　　保证后继盈利能力么？

　　2013年锡业股份亏损13.40亿元，称希冀通过资产重组的方式注入优质的矿产资源，本次标的公司的资产为已投产的成熟矿山，采选技术领先，具备较大的产出规模和较强的盈利能力，通过本次资产重组能增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。

　　另外铅业分公司10万吨/年铅冶炼技改扩建项目于2011年4月建成投产，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之市场价格大幅下跌，近三年以来亏损严重，对锡业股份的业绩形成了较大的负面效应。为改善锡业股份业绩，提升公司投资价值，公司拟将铅业分公司资产转让出售给云锡控股。

　　锡业股份铅业分公司10万吨/年铅冶炼技改扩建项目总投资为12.63 亿元，因标的资产评估价值为13.91亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的19.72%，增值有限。

　　目前该系统处于整体停产状态。若铅业分公司正常生产经营，每年亏损不低于2亿元。

　　而拟注入资产华联锌铟的盈利完全可以覆盖铅业公司的亏损，为什么锡业股份还要急着甩包袱。唯一的理由是2013年巨亏13.40亿元，不甩包袱不足以轻装前行。

　　2013年巨亏、盈利亏损资产大腾挪，锡业股份似乎已经为日后的业绩做好了充分铺垫。由于铺垫充分，方案讨巧，董事及股东大会获得通过没问题，如果不出意外，国资委和证监会也会核准这次交易。（编辑 徐炜旋）