郁慕湛
证监会上周五正式发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《退市意见》），周日上海证交所和深圳证交所分别修订各自的上市规则等相关制度，配合落实证监会的《退市意见》。笔者以为，本轮退市改革有三大突破：首次明确提出主动退市概念、赋予重大违法强制退市以可操作性、态度鲜明提出将从执行环节力保退市改革的严肃性，而改革的最大亮点，则是退市公司重新上市，将等同于首次公开发行IPO。
退市制度是资本市场重要的基础性制度。退市与否不是作为评判一家上市公司优劣的绝对标准。上市公司退市，有可能是其经营出了大问题，甚至可能是公司破产倒闭的先兆，但也可能是上市公司遇到暂时困难时的一种收缩。还有更高明的上市公司，他们高瞻远瞩，把退市作为集结力量，以备跨越式发展的一种经营手段。不管上市公司退市是出于什么原因或抱着什么目的，有一点不能有差别，那就是都必须对公司股东、中小投资者负责，都必须以公平公开透明的方式来操作。这也是资本市场的基本原则之一。遗憾的是，多年来沪深A股上市公司在退市的操作上，有太多不透明行为，损害了中小投资者的合法权益。
本轮退市改革在保护中小投资者的合法权益方面，有很多详细规定。比如，关于主动退市，在实施退市程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会表决通过、聘请独立财务顾问专业把关、要求独立董事发表意见等等。再如，对于有重大违法行为的公司，要求相关责任主体按照有关规定或承诺安排，主动赔偿投资者损失。与此同时，强化上市公司退市前的风险揭示。上市公司董事会预计可能出现强制终止上市情形的，应及时提出化解相关风险的应对预案并及时对外披露；根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点，公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。
其实，这些新规定和执行细则的基本内容，在《证券法》及相关法律法规中也都有涉及。但多年来，上市公司退市过程中的欺诈发行和暗箱操作时有发生，监管不力是很大的原因。为加强监管，杜绝此类现象再度发生，本轮退市改革要求，退市公司重新上市的主要指标将等同于首次公开发行IPO。
以往上市公司退市之后重新上市，多半是所谓“借壳上市”。退市的上市公司重新上市，当然不是不可以，问题是大多数上市公司退市是因为经营失败，且不谈这些退市公司在退市时是否有欺诈和重大信息隐瞒的问题，为什么一家经营失败的企业仅凭上市公司的资格就可以卖得一大笔钱呢？另一面，为什么有人愿意花大价钱买一个上市公司的壳呢？无非是因为壳资源紧俏，借壳上市比正式IPO成本低，且可以不公开企业的许多重要信息。这样的“借壳上市”，对广大中小投资者显然是很不公平的。
毋庸讳言，上市公司壳资源的紧张，是一种人为紧张，是行政审批权力的过度张扬的结果，也是监管部门可能会产生寻租行为的腐败渠道。一旦退市的上市公司重新上市的主要指标等同于一般的IPO，退市公司重新上市就只剩下一种可能，那就是那家退市的企业经过整顿重新上市，而本来准备借壳上市的企业，也不会再去花那笔冤枉钱买壳。没有了借壳上市的需求，也就没有了借壳上市的市场。借壳上市是A股市场腐败的根源之一。借壳上市现象的消失，不仅可以推动上市公司审批制度的改革，而且能促使A股市场更加规范。
当然，健全的退市机制，不会因一项新制度的颁布而一蹴而就。正如上面所提到的那样，一个健康发展的市场，固然需要有健全的规章制度，但更需要强而有力的执行。没有严格执行，再好的制度，也会变成一句空话。在沪深A股市场20多年的历史上，有太多的例子证明了这一点。因此，这次退市改革的实效究竟如何，还需看实际执行力。
（作者系资深财经分析人士） (来源：上海证券报)
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