分众传媒换壳七喜控股延迟上市或成定局

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2015-09-01 19:33:00

来源：第一财经网站

　　在与宏达新材（002211.SZ）分手后，眼看快到上市临门一脚的分众传媒突然换壳，与七喜控股（002027.SZ）捆绑在一起。

　　8月31日晚间，七喜控股发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金方式实现分众传媒借壳上市，后者交易作价为

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457亿元。当晚，宏达新材公告确认，终止重大资产重组事项。

　　《第一财经日报》记者向分众传媒内部人士确认，分众传媒将换壳七喜控股，至于七喜控股是否为此前分众传媒借壳宏达新材上市过程中的备选壳资源，该人士称不得而知，同时并未透露更多详细信息。

　　6月17日，宏达新材公告称，公司和实际控制人朱德洪先生当日收到证监会《调查通知书》。通知书称，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规，朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对该公司及朱德洪予以立案调查。

　　由此，宏达新材和分众传媒酝酿了至少大半年的上市计划被无限期拖延；另一方面，不想“在一棵树上吊死”的分众传媒在观望调查进展的同时也迅速启动了B方案，只是这个B方案的方向此前一直未确定下来。不久前，分众传媒CEO江南春还在上海与战略新兴板负责人沟通，后者也向该公司抛出橄榄枝，该消息得到分众传媒内部证实。但随着七喜控股最新公告浮出水面，登陆战略新兴板的计划宣告搁浅。

　　七喜控股自2015年5月4日起停牌，6月5日转为重大资产重组停牌。根据其发布的最新公告显示，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日（2015年5月31日）全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，拟置出资产作价8.8亿元，分众传媒100%股权作价457亿元。差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。本次交易完成后，江南春将成为上市公司的实际控制人，Media Management (HK)（江南春100%控制）将成为上市公司的控股股东。

　　457亿元，这和分众传媒此前借壳宏达新材时，《第一财经日报》记者向多家基金公司求证的450亿元市场估值相吻合。如果按照分众传媒在2013年从美国退市时的交易金额计算（按当时汇率折算为218亿元人民币），再上市的价值将实现翻番。

　　业内普遍认为，移动互联网概念的是推高分众传媒再上市估值的重要推手。《第一财经日报》记者从分众传媒官方了解到，其转型目标之一是建设基于物业的LBS大数据分析和精准投放系统，将分众屏幕打造成为移动互联网时代的地理位置标签和本地服务基础设施。通过在其设备中植入Wi-Fi、iBeacon、NFC技术，分众传媒在移动互联网时代成为 O2O互动的线下入口，搭上了时下最火热的O2O概念，这为其价值增色不少。

　　“对赌协议”现身这次重组计划中，根据双方签订的《盈利预测补偿协议》，分众传媒2015年、2016年和2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元，以保护上市公司股东利益。而分众传媒2014年的净利润约为25亿元，且在近两年呈现快速增长的态势。

　　此前，在宏达新材披露重组预案后，市场曾对分众传媒的上市时间做出预估，最快今年8月份上市，也有机构预测其登陆资本市场的时间为今年年底。尽管分众传媒内部人士并未向《第一财经日报》记者透露借壳七喜控股后的大致的上市时间表，但因临时换壳导致延迟上市或已成定局。