郭施亮：独董制度真的适合中国证券市场吗？

　　导读：1月22日晚,4家上市公司各自发布公告,披露公司独立董事，且身为人民大学教授的宋常因涉嫌内幕交易、短线交易,被证监会进行立案调查。

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　　文/郭施亮 财经评论员、专栏作者

　　独立董事的意义

　　谈起独董制度，其实，这一制度并非属于中国内地的首创产物，而其起源地则是来自于美国。对于中国而言，也就是在14年前，即2001年，独董制度才得以正式确立。

　　着重强调：独立董事制度建立的本意在于维护中小股东的合法权益。同时，独立董事理应具有独立性，尽职尽责地为中小股东创造权益。对公司事务做出独立性的判断。

　　独董的普遍人选

　　上市公司独立董事基本由权威专家、退休官员等人物担任。也存在部分上市公司，聘请其他上市公司的高管担任本公司的独立董事。其中，官员独董现象更为普遍。

　　证监会对“独董”的相关规定

　　证监会有规定“独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事”。

　　质疑

　　身兼多职的独董，他们的专业知识水平究竟达不达标，又能否抽出时间进行尽职尽责，确实值得怀疑。一人多职，但独董基本上有自己本职工作，身兼多职效果大打折扣。

　　谈起独董制度，实际上其起源于美国，而后在2001年开始逐渐引入中国证券市场。时至今日，中国独董制度已经在国内沿用了十余年的时间。在此期间，独立董事也扮演着重要的角色。

　　按照一般的定义，独立董事指的是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司经营管理层没有重要的业务联系或专业联系，同时对公司事务作出独立性的判断。

　　在这里，实际上强调了独立董事的独立性，同时也明确要求了独立董事必须完成其尽职尽责的义务。与此同时，在中国A股独特的市场环境下，独董制度的设立，其本质意图在于打破上市公司“一股独大”的状况，且借助独董制度来改变上市公司大股东权力与责任不对称的尴尬局面。对此，独立董事是否真正具备独立性的判断能力，就直接影响着中小投资者切身利益的维护程度了。

　　不过，经历了多年的实践，独董制度似乎并未给A股上市公司带来更多的约束力。然而，更为普遍的情况是，独立董事多与上市公司大股东利益趋同，或彼此之间存在着或多或少的利益关系。由此一来，对于独董制度的引入，其实际意义已被逐渐扭曲了。

　　近日，人民大学教授宋常因涉嫌内幕交易、短线交易，被中国证监会进行立案调查。此消息一出，立马引起了市场的广泛争议。

　　事实上，对于宋常而言，他不仅是人民大学的教授，而且还是多家上市公司的独立董事。然而，有资料显示，在此之前，宋常曾先后担任了超过5家上市公司的独立董事。由此可见，宋常可以称得上是独董“专业户”。

　　其实，回顾独董制度引入国内这十余年的时间里，能够最终担任上市公司独立董事的，还是离不开这几类群体，分别是高校教授、退休官员、权威专家等。其中，高校教授与退休官员，当属上市公司独立董事的青睐人选。

　　不可否认，由高校教授与退休官员担任独立董事，既能够满足独董一方的福利诉求，又能够满足上市公司的真实需求，可谓是一箭双雕的好事。

　　其中，对于上市公司而言，其邀请高校教授与退休官员等群体成为独立董事，一方面考虑到这些人的专业水平以及整体素质具有一定的社会认可度。但另一方面，上市公司却更看重的是这类群体的社会影响力以及其相应的关系和地位。对此，从上市公司自身发展的角度来看，引入这些群体作为上市公司的独立董事，实际上也给上市公司提升了无形资产的价值。

　　不过，从另一种角度去思考，对于这些高校教授、退休官员，乃至部分一人身兼多家上市公司“独董”的人来说，他们能否真正抽出时间去完成独董尽职尽责的义务，却是一个未知之数。与此同时，他们与上市公司大股东之间是否存在着一些不可告人的利益关系，还是一个令人质疑的问题。

　　退一步来说，如果这些教授、官员，确实与上市公司大股东存在着或多或少的利益关系，则其独董身份的独立性判断能力，就值得我们去深思了。对此，又有谁能够为中小投资者的切身利益说话呢？

　　值得一提的是，对于中国上市公司的独董而言，独董薪酬或许只是他们的表面收入。然而，在实际情况下，不少独董还隐藏着不少的潜在收入，其中通过内幕消息牟取利益，或者是上市公司私下给的“好处费”等，这些现象也并不会是少数。由此可见，对于目前被扭曲的中国式独董制度来说，它的设立更多属于一种花瓶摆设，其实质意义早已变味。

　　笔者认为，对于中国式独董制度而言，如果不能够真正实现独立董事的“独立性判断”目的，且缺乏对其实行严格监督、严格惩罚的约束，则中国式独董制度存在的意义也就不大了，还不如把它废除掉。

　　（来源于作者微信公众号“郭施亮”）

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