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编者按；4月21日，国务院批准工行股改方案，工行将获得150亿美元的外汇储备注资，同时中行建行下一步股改计划亦获批，国有银行股改上市再次提速，四大国有商业银行中已有三家正式启动股改。外汇注资能否使四大商业银行最终确立现代金融企业制度？国有商业银行下一步的改革关键何在？几大行最终会以何种方式上市？搜狐财经在获知消息的第一时间快速反应，以下是著名经济学家巴曙松接受搜狐财经采访时所表达的观点：
国有银行改革：花钱容易，买机制不容易--评中国工商银行股份制改革方案出台
文/巴曙松 研究员（国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师）
4月21日，国务院批准工行股改方案，工行将获得150亿美元的外汇储备注资，同时中行建行下一步股改计划亦获批，国有银行股改上市再次提速，四大国有商业银行中已有三家正式启动股改。至此，在“一行一策”政策框架下，中国主要的商业银行已经基本完成了股份制改革方案。从目前的情况看，因为中国农业银行独特的历史渊源和特定的财务结构，有可能会采取不同的改革方案。因此，在外汇储备注资为特征的框架下，国有银行的新一轮改革基本框架可以说已经初步建立。>>进入搜狐经济学家巴曙松专栏
当前，在不同的国有银行的改革，都贯穿一个基本的改革思路，就是要“花钱买机制”，要通过一系列的改革举措，在金融机构内部建立良好的公司治理机制。但是，现实的情况和国际的经验告诉我们，花钱是容易的，买好的机制是不容易的，国有银行在股份制改革过程中大案频发，就是一个现实的证明。
通常来说，公司治理（corporate governance）一般泛指公司管理与激励约束的方法，根据OECD(1999)的定义，公司治理结构是公司内不同参与者（包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者）的权利和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。
与一般的工商业企业相比，商业银行的公司治理既有一致的地方，也具有很大的特殊性。商业银行是经营资金的企业，外部效应十分明显，特别是银行往往面临更加复杂的委托－代理关系，存在更多的利益相关者，商业银行出现问题时有更大的社会破坏性，在经营过程中更容易发生道德风险，因此，商业银行的公司治理必须作出更为严格的约束和规定。否则，就可能出现抢劫银行、不如控制银行的怪现状。
在一般意义上，OECD颁布的公司治理原则最具有代表性，其主要包括以下因素：股东的权利与义务；对股东的公平待遇；利益相关人的作用和公司治理；透明度、信息的披露和审计；董事会；董事会中的非执行董事；高级管理人员、薪酬与业绩。
在考虑到银行业的公司治理特性的基础上，巴塞尔委员会进一步就商业银行公司治理的准则作出了新的约束，其主要内容包括：（1）确立贯彻全行的战略目标和价值准则；（2）全行各岗位的职责界定明确并得到实施；（3）确保董事会成员称职，清楚理解自身在公司治理中的角色，并能不受管理层或外界的不当影响；（4）确保对高级管理层实施有效的监管；（5）在充分认识到审计的重要性的基础上有效发挥内部和外部审计人员的作用；（6）确保薪酬制度与银行的道德观念、经营目标和战略以及外部环境相适应；（7）保持公司治理的透明度。
实际上，在国有银行改革的过程中，中国银监会也相应提出了公司法人治理结构方面的10项改革要求，这主要包括：（1）建立规范的股东大会、董事会、监事会制度；（2）引进国内外战略投资者，实现投资主体多元化；（3）制定清晰明确的发展战略，包括以实现利润最大化为目标，研究核心竞争优势和市场竞争优势，制定与发展相适应的客户战略、业务增长战略、地域发展战略和持续增长战略；（4）建立科学的决策体系和完善的风险管理体制；（5）优化组织结构体系；（6） 建立市场化、规范化的人力资源管理体制和有效的激励约束机制；（7） 建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度；（8）加强信息科技建设；（9）发挥中介机构专业优势，稳步推进商业银行重组上市进程；（10）加强人员培训和公共关系宣传，确保改革工作顺利进行。
显然，不同机构对于公司治理的大致界定是较为一致的，中国银监会的内部治理要求则相对过于广泛，把许多本来应当属于银行经营层负责的决策，例如信息科技建设等，也界定为公司治理的范围，这反映了治理结构范围的不恰当宽泛化。
为此，我们可以把中国当前国有银行的治理现状与OECD的治理原则、以及巴塞尔委员会关于银行治理的一系列准则进行对比分析，寻求其间的差异以及导致这些差异的内在原因。
一 关于银行股东的权利及产权的重要性
2004版《OECD公司治理准则》中关于股东权利及产权的规定有:（一）基本的股东权利应该包括以下几个方面：①所有权注册的安全方法；②转让和交易股票；③及时、定期地从企业得到相关和真实的信息资料；④参加股东大会和参与投票表决；⑤选举和撤换董事会成员；⑥分享企业利润。
（二）股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大改变的决策权。这些重大改变包括：①修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件；②授权增发股份；③特别交易，包括转让全部或大部分资产、而这将造成公司被出售的结果。
（三）股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规则包括投票程序，这将决定股东大会的正常举行。
（四）公司控制权市场应被允许以有效率和高透明的方式运作。
从银行股东行为的角度考察，当前国有银行公司治理的重要缺陷，在于国家作为银行出资人的“所有者缺位”现象。从委托代理链条看，因为国家本身不可能进行实际意义上的银行经营，所以其股东地位的实现主要通过指派银行经营层代理经营，从这个意义上说，在国有银行体制下，股东大会似乎就没有存在的必要与可能，与此形成对照的是，股东大会对银行经营者应起到的监督与约束作用就难以发挥出来。
经过股份制改革之后，国有银行先后设立了股东大会，股东大会中的大股东，目前在中行和建行都是代表政府持股的中央汇金公司，也正在积极引入战略投资者。但是，与OECD中规定的股东权力比较，一些关键性的治理权力，如选举和撤换董事会成员等依然缺乏，这显示了一个更为深层次的矛盾，即现有国有银行的主要负责人，如董事长，依然是受中共中央组织部考核和管理的副部级高级干部，其选拔和任命有不同于公司治理的程序和要求。目前在中行和建行等国有银行董事会中的董事选聘，基本上来自于原来对于国有银行赋有不同监督管理职能的部门，例如中国证监会、财政部、人民银行、外管局等，从目前公布的董事的履历看，有商业银行经营管理经验的董事的比率相对较少，同时董事的选择和聘任过程也并不清晰。
作为公司治理的一个十分重要的组成部分，清晰透明有效的控制权市场是形成对股东利益保护的一个十分重要的机制，但是，在当前严格的市场准入条件下，投资者对于一般银行的进入还存在相当大的难度，对于国有银行的进入无疑会遇到更大的阻力和难度，因此在一定意义上可以说，现有的国有银行管理层基本上受不到控制权市场的压力，这使得国有银行的经营减少了一个十分重要的外部动力来源。
二 关于董事会的组成及其职责
董事会在现代银行治理结构中的作用是作为股东大会的委托代理机构，代替股东大会行使重大事务的决策权及对经营管理层的绩效考核。曾为世界银行编制公司治理手册的普华永道全球合伙人Jeremy Scott在2003年访问中国时，当被问道“何为银行公司治理最核心和最要的环节”时，强调是董事会，因为董事会的结构、组成、职能、有效性是所有公司治理的源头所在。
《OECD公司治理准则》中规定：董事会由股东大会选举产生并对公司和全体股东负责。董事会的具体职责是：①负责召开股东大会，执行股东大会的决议；②确定公司经营方针、战略和关系公司命运的重大问题；③聘任总经理、副总经理和其他需要董事会选派的高级经理人员，确定对管理层的有效控制；④提出股息和红利的分配方案，确定公司的财务原则和资金周转等重大财务问题；⑤批准金额较大的合同和开支；⑥提出公司的合并与解散方案；⑦提出公司的破产申请。
巴塞尔委员会发布的“提高银行机构的公司治理”文件中也规定：①董事会对银行经营和财务的稳健性富有最终责任；②董事会成员必须及时、充分的获得信息以对管理层的表现做出判断；③董事会中应包含非银行管理人员的合格董事，或者银行有与经营管理机构相分离的监事会或审计委员会，这些都有利于增强客观性与独立性；④董事会成员能够从其他行业带来新的视角，这些视角形成的意见能对管理层的经营管理提供参考；⑤职权不过分扩张，在无法提供正确的建议时不参与银行的决策，不参与银行的日常经营活动。而且为了董事会能够发挥更好的监督及决策职能，很多发达国家的银行董事会还设有风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等机构。
在股份制改革之后的国有银行，董事会能否承担银行经营和财务稳健性的最终责任，是决定整个国有银行的公司治理究竟是市场导向还是商业导向的关键所在。如果董事会并具有一个合格的董事会所应当具有的能力和权力，那么，不合格的董事会很难形成有效的公司治理，银行的经营机制也很难充分市场化。
针对国际公司治理的惯例，目前国有银行董事会的设置及其功能定位上可能存在的缺陷是：
1 董事选择的非市场化，使得董事会并不具有足够的管理整个银行的能力，或者使得董事会并不是由足够充分的合格董事组成；
2 董事会的功能界定模糊，在有的领域，董事会的职能往往深深介入到本来属于经营层的职能，例如，国有银行的董事长通常被视为行政机关的“一把手”，而“一把手”往往按照管理是承担了人事的职能，但是，如果经理层（行长）不能对人力资源进行有效配置、不能根据经营业绩进行人力资源的调整，在当前的运行机制下经理层实际上拥有的经营权力是残缺的，董事会实际上过渡扩张了自己的权力。
3 由缺乏足够经营管理经验的董事组成的董事会，也可能导致董事会对经营层的监督不到位，继续形成“内部人控制”的局面。
4 由于董事会和经营层的权力边界界定不清晰，董事长介入实际经营管理决策过多，必然导致董事会和经营层、董事长和行长的理念冲突和摩擦。
5 现有的监事会的机构设置可能带来新的治理冲突。监事会的设置，主要强调的是对参与实际经营活动的董事会的再监督，但是，目前国有银行的监事会，实际上也以不同程度介入了银行的经营活动，例如，监事会的负责人作为行领导，往往还分管具体的业务工作职能。
在中国的国有银行治理中，还存在一个潜在的治理冲突就在于，中国的银行治理中，党的领导机构――党组占据了十分重要的位置。基于党管干部的逻辑，目前通常是由董事长兼任党组书记，并且分管人事工作，在股份制改革乃至上市之后，有可能出现党组、董事会、股东大会、经营层意见不一致的地方，例如如果党组确定的人事安排被董事会或者股东大会否决，应当如何协调？这都是值得深入分析的潜在问题。
三 关于管理层的挑选与任命
与OECD及巴塞尔所提倡的按照市场化的竞争原则从市场上挑选经营管理者不同，国有银行的主要人事任免权基本上还是来自于行政体系，经营管理层（特别是主要的经营管理层）的挑选与选拔基本上沿用行政指派的方式，银行不同级别的领导分别赋予不同的行政级别。国有银行的股份制改革之后，尽管对于中下层经营管理人员的行政级别进行了改革并取消，但是对于主要经营管理层的行政任命体制依然保留。实际上不仅在国有银行，即使是一些目前已经在国内上市的股份制商业银行，其主要经营管理层的负责人的挑选依然采用的是行政任命的方式。
当然，作为国有银行，行政任命这一制度虽然有利于政府掌握银行的人事控制权，方便实行党管干部的原则，但是在董事会职能缺失的情况下，银行管理者只向上级政府部门负责，而不是按照国际惯例向董事会负责、向股东大会负责，可能就会蕴藏极大的道德风险、以及对于银行经营目标的扭曲。如果再考虑到管理者及其相互关联的复杂利益群体，不同形式的利益输送就很有可能出现。
实际上，在银行上市之后，因为上市银行的信息披露要求，透明度必然要求大幅提高，但是，如果内部治理上并没有根本的转变，那么，这种冲突往往表现为投资者对于上市银行的价值低估和不认同。
四 关于监事会及独立的监督机制和审计机制
从国际惯例看，OECD及巴塞尔委员会的治理原则都十分重视银行的内控与监督机制。经过大陆法系国家商业银行多年的实践，证明监事会制度在监督银行经营管理、防范经营风险方面起到了积极的作用。在世界上较为流行的几种监事会模式中，德国模式的监事会监督银行经营的同时还可参与部分重大决策，在董事任命及监督方面有相当大的权限。日本模式的监事会是与董事会平行的监督机关，监事的职责不仅包括对董事的监督，还包括会计监察和业务监察。我国1993年的《公司法》明确了上市公司可采用监事会模式进行内部监督，在我国的商业银行中也建立了这一制度，但多年实践证明，这一监督模式运行并不成功。在实际执行中，有些银行中的监事会形同虚设，召开会议不正规，不按时，监事长缺位、不到位现象时有发生，没有起到监督与管理的作用，在自身地位、权利分配、行使、及监督效果方面与国外银行都有较大的差距，特别是如何处理好监事会的功能定位、以及监事会与董事会、经营层的相互关系，都是值得关注的问题。
关于银行独立审计工作的重要性方面，OECD规定：①信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告和审计的标准制作和披露；②年度审计报告应当由独立的、有能力的、有资格的审计师制作，以便给董事会和股东提供一个外部的客观的保证，财务报告应精心印制并赠送，在尊重事实的基础上公正地描绘公司的财务状况和业绩；③外部审计师应对股东负责，并对公司负有义务，在审计中具备专业审慎的素养。巴塞尔委员会也认为审计对于银行的公司治理至关重要并提出：①充分认识到审计的重要性并统一全行的行动；②采取有效措施保持审计人员的独立性；③及时有效的使用审计成果；④积极开展外部审计；⑤及时发现并改正审计中发现的问题。从目前的审计情况看，国有商业银行的内部稽查部门的作用远远没有充分发挥，所以造成内部审计要么不独立，或者独立但没有形成有效的独立于管理层的报告制度，审计报告不能充分公开，显然没有达到有关的监管要求。
五 关于对经营管理者的激励与约束机制
巴塞尔委员会的银行治理原则规定，应确保薪酬制度与银行经营目标及业绩相一致，且应注意激励经营者的长期行为。在一些成熟的市场经济国家中，经理层及员工的工资收入与经营业绩相挂钩。对于董事的报酬，基本报酬按照国际同行业的可比标准产生，奖金则与经营业绩挂钩。奖金在全部工资中占主要份额，并设置了股权及期权激励。例如德意志银行为了提高公司员工的积极性，于2001年发起了全球持股计划（DB Global Share Plan），允许银行员工购买在打折基础上的银行股票，所附期权可以在以后购买相同数量的股票，其制定的股票激励制度覆盖面极广，对员工产生了普遍的激励作用。
历史地看，国有商业银行的高层管理者由于是按照行政级别委派，所以基本按照其行政级别制定工资标准，且工资高低与经营业绩关系的相关度并不明显，特别是市场化的股份制商业银行和外资银行的进入，使得国有银行的经营层与市场平均工资水平出现了不小的差距。
在约束机制方面，由政府指派的管理者因为往往缺乏来自于股东大会、董事会和监事会的有效监督，在经营过程中对于业绩的追求动力有限，业绩欠佳的惩罚的手段也无外乎平级调动（排除触犯法律的情况）。
六 关于信息披露及透明度要求
维护全体股东的权益是公司治理的目的与初衷，由于广大股东不可能全部参加公司的日常经营，所以公司的信息披露无疑是股东了解公司经营状况的重要方式与手段。这也是银行作为外部性强的机构的一个必然要求。
OECD规定公司的信息披露至少应包括以下几个方面：①公司的财务状况和经营成果，主要是通过资产负债表、损益表、现金流量表和财务报告来体现；②公司的经营目标；③主要股权及投票权；④对董事会成员和关键经营人员的薪酬政策，和董事会成员的信息，包括他们的资格、选择程序、在其他公司兼任董事情况以及他们是否被董事会确认为独立董事；⑤关联交易；⑥可预期的重大风险因素；⑦关于员工和其他利益相关者的问题；⑧治理结构和政策，包括公司治理规范或政策的详细内容，以及它们实施的程序。
根据巴塞尔新资本协议的规定中，信息披露与最低资本金要求、监管当局的外部监管一起被称为金融监管的三大支柱，其中董事会的结构、高级管理层结构、基本组织结构、银行激励机制的信息和关联交易的内容及性质也被列为进行严格披露的内容。
一般来说，完善的信息披露不但是引入有效的市场约束的基本前提，而且是市场投资者了解银行经营状况的重要渠道与方式，同时也是构成一个发达的资本市场和银行体系的重要因素之一。我国虽然在相关法律中虽然也对银行的信息披露作了相关规定，但是目前的披露状况并不令人满意，本来上市公司的信息披露还存在不少的问题，但是现有的国有银行的信息披露与上市公司的信息披露还有不小的差距。
显然，通过对照可以看出，即使在进行全面的股份制改革之后，中国国有银行的公司治理与世界先进水平的治理原则还存在相当大的差异和差距，中国国有银行公司治理的改进和治理效率的提高还将是一个相当长的过程。对于这个演进与发展过程中可能出现的潜在的治理冲突与缺陷，应当及早进行研究，避免产生性的负面冲击。
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