S岳兴长:股权分置改革说明书

    一、改革方案要点

    以公司现有流通股总数52,103,160股为基数，用资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增24,483,275股，即流通股股东每 10股获转增4.699股，换算为送股相当于流通股股东每持有10股获送2.8股的对 价安排。

    二、非流通股股东的承诺事项

    全体非流通股股东承诺:

    1、非流通股股东所持有的岳阳兴长非流通股股份自获得上市流通权之日起 ，在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    长庆经贸已于2004年10月将其持有的85.5万股法人股转让给岳阳群泰；富 兴集团也于2006年11月13日将其持有的1800万股法人股转让给齐鲁证券、海南 奕云投资、淄博新雅东投资，该部分股份将在公司股权分置改革方案通过后办 理过户手续。齐鲁证券、海南奕云投资、淄博新雅东以及岳阳群泰承诺在股份 过户后将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行股份锁定义 务。

    三、本次改革相关股东会议暨临时股东大会的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2007年3月2日

    2、本次相关股东会议现场会议召开时间为2007年3月12日14:00

    3、本次相关股东会议网络投票时间为2007年3月8日～3月12日，其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2007年3月8日、3月9日及 3月12日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为:2007年3月8日9:30至2007年3月12日15:00期间的任 意时间。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会已于2006年12月30日刊登股权分置改革的提示性公告，并 申请公司股票继续停牌；本公司董事会于2007年2月2日公告股权分置改革说明 书及相关资料，公司股票最晚于2007年2月12日复牌，此段时期为股东沟通时期 。

    2、本公司董事会将在2007年2月10日(含当日)之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。