广博股份(002103)公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　浙江广博集团股份有限公司

　　公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司战略规划和董事会决策机制、决策能力需要改进。

　　2、公司独立董事、监事会对改进公司经营水平的作用未充分发挥。

　　3、公司内部控制制度和相关部门机构不够健全。

　　4、公司经营过程中对于行业市场风险、外部政策风险、管理风险的识别和对策规划尚处于起步阶段。

　　5、公司经营层绩效考核体系有待改进。

　　二、公司治理概况一、公司及股东基本情况

　　公司系经宁波市人民政府甬政发2001151号文由宁波市鄞州广林投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、鄞州石碶镇资产经营投资公司3家法人单位和王利平等6位自然人作为发起人，在原浙江广博文具发展有限公司基础上进行整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2001年12月20日在宁波市工商行政管理局登记注册。2007年1月10日，公司股票在深圳证券交易所上市。目前公司股份总数21,843.1万股，其中有限售流通股16,323.1万股，无限售流通股

　　5,520万股。公司实际控制人为公司董事长王利平先生，其通过直接持股及间接持股方式控制公司29.98%的股份。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。自公司上市后，截止2007年5

　　月，公司共召开2次股东大会，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数

　　10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也未发生应监事会提议召开股东大会的情形。

　　上海邦信阳律师事务所为公司上市后的二次股东大会出具法律意见书，认为公司各次股东大会在规定时间前发出会议通知并公告，符合相关规定；股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　公司各次股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。未发生单独或合并持有3％以上股份的股东提出临时提案的情形。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等地对待所有股东，公司2006年度股东大会提供了网络投票，为股东行使权利提供便利，充分确保了中小股东的话语权。

　　公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照

　　《信息披露管理制度》的相关规定，在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　（二）董事会

　　公司第二届董事会由9名董事组成，其中兼任公司管理职务的董事4名，股东董事2名，独立董事3名。经公司第二届董事会第十二次会议审议，设立董事会审

　　计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬及考核委员会，

　　公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

　　公司第二届董事会至今共召开了15次会议，每次董事会会议的实到董事与应到董事相一致，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和

　　《公司章程》有关规定的情形。

　　公司3名独立董事，严格按照相关法律、法规、《公司章程》的规定履行职责，按时亲自参加公司召开的董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，并对应由独立董事事前认可或发表意见的事项发表了独立意见，不受公司及股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益益。自公司上市以来，公司三位独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　　（三）监事会

　　目前，公司监事会由三人组成，其中一名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：

　　公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；根据《监事会议事规则》；公司全体监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。最近三年，公司没有发生监事会否决董事会决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

　　（四）经理层

　　公司现有高管人员6名，总经理和董事会秘书由董事长提名，4名副总经理由总经理提名后均由董事会聘任。6名高管人员中总经理等3人同时兼任公司董事。公司现有高管人员绝大部分在公司任职8年以上，在本届经理班子任期内，高管人员未发生变动，保持良好的稳定性。

　　根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《总经理工作规则》，公司管理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。由于现有高管人员中兼职董事的存在，董事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，避免出现公司经营上的“内部人控制”情形。公司6名高管人员中有5人直接或间接持有公司股份，因此在机制上保证公司经理层在履行职务时，切实维护全体股东和公司最大利益，防止了违背诚信义务的行为发生。公司上市后，高管人员所持股份按照其各自承诺，目前处于锁定期。公司上市至今，也未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　公司先后制定了《重大事项处置制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理细则》、《控股股东行为规范》、《子公司综合管理制度》等一系列公司内部管理制度。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，上述各制度建立之后，得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营，起到了有效的监督、控制和指导作用。新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

　　公司财务中心和经营单位财务部两级财务机构在专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。两级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分级审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的推行。

　　公司目前共有9家子公司，分布在宁波6家，上海1家，境外2家，均为控股子公司。公司按业务流程，将公司的经营体系构建为以母公司为依托，供产销相互衔接的经营管理业务模式。公司对各子公司实行了严格的管控制度，通过制定《子公司综合管理制度》及委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行严密监督和控制，重要人事均由公司本部任免，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。

　　三、公司独立性情况

　　公司具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　1、业务独立。①公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各销售区域配备了营销人员，不存在与控股股东所控制企业之间交叉使用采购和销售人员的行为。②公司在新产品研发和销售推广方面独立自主，在与其他科研机构合作过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。

　　2、资产完整。公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情况；公司拥有完整的土地使用权和“广博”、“GuangBo”注册商标，商标取得合法有效，不存在权属争议。商标标识；公司拥有固定的生产场所、已建立完整的全流程生产系统，生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施，完整的供货和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。

　　3、机构独立。公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间不存在“两块牌子，一套班子”的情况。

　　4、人员独立。①公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属关系。②公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。③公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及工资管理完全与股东分开，不存在控股股东代替人事及工资的行为。

　　5、财务独立。公司设置了独立的财务会计部门，独立进行财务核算；财务中心负责公司的财务核算业务严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　　6、公司与控股股东及实际控制人关系。

　　公司对控股股东及实际控制人系自然人，公司日常经营与实际控制人或其关联单位不存在任何依赖性。

　　公司控股股东王利平先生为了避免与公司之间将来可能发生同业竞争，损害

　　公司及其他股东的利益，已向公司出具了关于避免同业竞争的《非竞争承诺函》，

　　四、公司信息披露情况

　　经公司2006年度第一次临时股东大会审议，制订了公司《信息披露实施细则》，明确由公司董事会秘书负责公司的对外信息披露事务，公司证券部是对外信息披露的唯一机构。公司上市至今未发生信息泄漏事件。公司于2007年1月10

　　日上市，还未接受过监管部门的现场检查，也未发生过因信息披露不规范而被监管部门处理的情形。

　　公司已按照相关规定，及时完整披露了公司定期报告和临时公告，披露程序严格按照中国证监会以及证券交易所的相关规定。公司信息披露及时完整，未发生信息披露“打补丁”情况，年度财务报告也没有被出具非标准无保留意见。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司战略规划和董事会决策机制、决策能力需要改进。目前公司3个专业委员会刚成立，尚未在公司决策中发挥实际作用。但是委员会的作用尚未充分发挥出来，在以后的经营管理过程中，将进一步采取措施，加强各委员会的职能，以更好地发挥其专业作用，为公司的生产经营献计献策。

　　2、公司监事、独立董事会职能未充分发挥。由于相关人员自身能力和客观条件限制，目前公司监事会、3名独立董事工作主要局限在对公司财务及重大事项的事后合规性审查，防止公司决策层违规行为发生，保护社会公众股东利益。在改进公司经营水平方面，如独立董事的经营建议、咨询作用，监事会对管理层日常经营行为监督作用，还未充分发挥。

　　3、内部控制制度和相关部门机构不够健全。公司在目标设定，内部职责分工，科学管控方面的制度还需完善。公司设立了审计部，配备2名工作人员，但目前工作范围和内部稽核能力还未符合内控指引的要求。公司目前还未专职法律

　　事务部门，日常经营中法律风险控制能力不够。公司内部信息和沟通工作存在不

　　足。不同岗位员工和管理人员在信息获得，内部传递的业务流程不够清晰，管理

　　人员信息获得效率不高。公司目前对外信息披露主动性意识不够。公司目前对外

　　信息披露仅限于法律法规要求的范围。从投资者关系管理角度，公司应该增加与

　　广大投资者的沟通机会，通过网络的方式召开业绩说明会，让投资者能够了解公

　　司所处于行业状况和生产经营状况，为使更多的投资者及时了解公司的发展状

　　况，评价投资风险。

　　4、公司经营过程中对市场风险的识别及防范还存在不足。对于经营风险、

　　行业市场风险、外部政策风险、管理风险的识别和对策规划尚处于起步阶段。

　　5、经营层绩效考核体系有待改进。公司对经营班子的绩效考核上目前采取

　　年度经营指标评价方式。在考核指标设计、考核流程上还需要改进。董事会薪酬

　　与考核委员会、监事会对经营层考核作用未能完全发挥。

　　四、整改计划

　　根据宁波证监局的具体要求，公司针对自查发现的问题逐条拟订整改措施，

　　明确相关责任人，具体情况如下表列示：

　　存在问题整改措施责任人

　　1、公司战略规划和董事1）引进外部咨询机构，规范公司战略决策流程董事长

　　会决策机制、决策能力2）结合公司定期报告披露和2007年底董事会换届选举，董事长

　　需要改进充分发挥董事会3个专门委员会独立工作作用

　　1）建立公司经营层向监事会的日常信息通报制度，使监监事长

　　2、公司监事会职能未充

　　事会及时获得相关信息

　　分发挥

　　2）以培训等方式提高监事会成员自身能力董事会秘书

　　3、独立董事对改进公司1）建立日常经营信息独立董事报告制度，将月度运行分总经理

　　经营水平的作用未能体析等情况及时告知独立董事

　　现2）重大经营决策和业务规划，咨询独立董事专业意见总经理

　　1）完善公司内部审计管理办法，扩大内部稽核的范围和董事会审计

　　4、内部控制制度和相关深度，视情况增加审计人员委员会

　　部门机构不够健全2）配置公司专职法务人员，规范公司对外合同签署行为总经理

　　3）重新评估公司业务流程，确定关键控制点

　　5、公司经营过程中对市1）引入外部咨询机构，对公司经营风险作现状分析评估。总经理

　　场风险的识别及防范还2）建立定期的公司经营风险评估及预防管理制度

　　存在不足

　　1）尽快制订并实施内部重大信息报告制度董事会秘书

　　2）做好董事、监事、高管人员的培训，防止有选择性信董事会秘书

　　6、公司内部信息和沟通

　　息对外发布。

　　工作存在不足

　　3）结合公司办公软件系统的改进工作，完善内部信息传公司办公室

　　递流程

　　1）收集整理有关行业和公司经营信息，在公司网站进行董事会秘书

　　7、公司目前对外信息披披露；

　　露主动性意识不够2）结合公司定期报告披露情况，安排公司业绩说明会等

　　形式让投资者进一步熟悉公司情况

　　1）完善高管人员任职资格评价体系和关键业绩指标体人力资源部

　　8、经营层绩效考核体系系，制订合理的薪酬管理办法

　　有待改进2）引进内部问责制度，修订高管人员绩效考核流程董事会薪酬

　　3）逐步完善经营层的长期激励机制考核委员会

　　五、公司治理特点及综合评价

　　1、公司系民营、自然人股东为主的上市公司，公司历史沿革清晰，股权关

　　系明确，与控股股东之间关系简单，公司现有的股权结构有助于防止发生同业竞

　　争、关联交易等侵犯股东利益的行为发生。

　　2、公司主要股东既是公司董事，又兼任公司主要高管人员，在公司治理体

　　系的经理层、董事会、股东大会三个层面，公司股东的核心利益在公司日常经营中能够得到很好的保障。管理层的激励问题在公司已经得到部分解决。

　　3、公司所处的文化用品制造行业市场竞争充分，公司经营层迫切需要决策的科学性。公司治理是一个多角度多层次的概念，从狭义上来说，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制；从广义上来说，则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理通过一套包括正式或非正式的、内部或外部制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，从而保证公司决策的科学化，使公司的发展始终处在良性和平稳的轨道上。

　　综上所述，我们认为，对照《上市公司治理准则》公司在已基本建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的内部制衡体系。公司股权结构合理、运作规范、独立性强。公司内部控制和业务流程制度符合公司实际，在实际经济活动中基本得到有效执行，履行结果基本达到预期目标。

　　欢迎监管部门、投资者和社会公众对广博股份的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　联系人：周一君、周珊珊

　　联系电话：0574-28827003

　　传真：0574-28827006

　　电子邮件：stock@guangbo.netssb@guangbo.net

　　公司网站：https://www.guangbo.net

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　宁波证监局：nbgszhl@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所：fsjgb@szse.cn

　　广大投资者和社会公众可以通过深圳证券交易所下的“公司治理专项活动”专栏(https://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/)进行评议。

　　特此公告。

　　浙江广博集团股份有限公司董事会

　　2007年7月11日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。