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解密沈阳机床股权转让 美对冲基金JANA获30%股

  编者按

  沈阳机床(集团)在上海联合产权交易所挂牌出售其49%的国有股份。这是继徐工之后,又一家国有装备制造业的核心企业大胆出售股权。本刊对此事件进行了连续跟踪报道。从目前结果来看,沈阳机床(集团)30%的股权转让给了美国对冲基金JANA,而本土民营企业三一重工却在与境外资本的资产收购战中再次失手。

沈阳机床(集团)牵手境外资本,也许是政府意志的兑现,也许是本土民营资本确实在某些方面有所欠缺,也许是中国装备制造业本就该“崇洋媚外”。

  解密沈阳机床股权转让

  文/ 本刊记者 彭化英

  日前,沈阳机床(集团)将30%的股权转让给了美国对冲基金JANA,并且已签订转让协议,持续半年的股权转让问题终于有了初步结果。而参与此次角逐的三一重工却最终沦为看客。尽管沈阳机床(集团)仍有19%的股权待嫁,但从本次股权转让过程已经可以看出,各方都抱有极强的目的性。

  三一重工意在谋求控股权

  “项庄舞剑,意在沛公。”三一重工此次“舞剑”,其实意在谋求沈阳机床集团未来的控股权。

  2007年5月28日,三一重工发布公告称,公司控股股东三一集团有限公司已经于2007年5月25日向上海联合产权交易所递交了有关文件,愿有条件参与沈阳机床(集团)有限责任公司30%股权的竞买。公告一出,业界哗然,纷纷认为三一重工又将扮演一个搅局者。

  随后,三一集团上市公司三一重工执行总裁向文波(向文波博客,向文波新闻,向文波说吧)表示:“由于部分核心条款没有与沈阳市国资委达成一致意见,集团董事会决定放弃竞标,公司近期也未打算竞购其余的19%股权。”

  是什么原因导致三一重工主动退出?向文波所指的部分核心条款又是什么?

  有香港投行人士认为:“三一重工没能如愿购得30%股权并非由于价格因素。沈阳机床的主营业务是机械设备制造、机床制造、机械加工,而三一重工的主营业务是建筑工程机械、起重机械。尽管二者有一定差异,但三一重工此次入局,看中的是沈阳机床的未来前景,并且意在谋得未来的相对,或者绝对控股权。三一重工一直都想做国内机械行业的头把交椅。”

  有外界揣测,资金匮乏是三一重工对外扩张的首要问题。自从三一重工入局后,有人怀疑三一重工欠缺股权购买实力,而这一担心似乎有点多余。

  这位投行人士告诉记者:“不要小看了三一重工在资本市场上的实力。三一重工可以通过换股并购,引进外来资本,发行债券,或者出售一部分股权来筹集资金完成收购。”早在“徐工事件”中,三一重工就曾经高调宣布,可以高出凯雷30%的价格收购销售额高出自身3倍的徐工集团。

  北京正略钧策管理咨询公司董事长赵民(赵民新闻,赵民说吧)认为,沈阳机床集团选择对冲基金JANA的原因在于,对冲基金不会直接参与管理,而且JANA可以带来国际资源,而这正是三一重工所欠缺的。沈阳市国资委不会愿意让民营企业主参与管理,并且三一重工在“徐工事件”上的表现也波及此次角逐。

  如果三一重工获得30%的股权,短时间内并不能取得控制权,但如果未来沈阳机床(集团)选择整体上市,沈阳市国资委的股权会被稀释,30%的股权极有可能成为第一大股东。如果不能得到控制权,三一重工就不值得冒险,主动退出则是必然。

  沈阳机床被贱卖了吗

  沈阳机床集团30%股权的转让价格是10.11亿元,有没有贱卖?这似乎是“徐工事件”后,大家普遍关心的问题。

  2006年,沈阳机床(集团)的机床产量约8.5万台,位居全国首位、世界第九,销售收入约100亿元。沈阳机床(集团)的目标之一是想跻身世界机床行业三强,计划2010年销售收入突破150亿元。如果按照目前上市公司沈阳机床1.3亿元的利润算,集团转让49%股权,投资者每年可分得约3000万元利润。

  香港投行人士认为:“从沈阳机床近年来的兼并扩张举动可以预计,其未来的远期利益将非常可观。不要怀疑对冲基金的国际化视野。从任何角度来看,30%的股权都不应该只卖10.11亿元。我不知道这个数字是怎么算出来的。”

  在沈阳机床(集团)的股权转让中,有关信息披露也是云里雾里,比如,在对参与并购角逐企业的综合评定中,外界对于以何种方式评定就并不知情。

  据一位接触过沈阳机床的人士透露,沈阳机床(集团)的搬迁改造费用多达17亿~18亿元,除去土地差价补给6亿元,仍有11亿元左右的缺口。此次变卖49%股权,使原来的国资企业变成合资企业。这个过程中,相当一部分职工需要安置,安置费也需6亿~7亿元,两种费用相加是17亿~18亿元,基本与沈阳机床此次开出的16亿元出让底价相当。由出售49%股权换来的16.5亿元资金对于经营困难的沈阳机床来说,可以解燃眉之急,不但可以用于还债,还使其有能力启动集团整体上市的相关计划。

  目前,国资委直属的企业有近180家,但这些企业占A股上市公司总数的比例却不到20%,但往往是这些大型国有企业在影响着股市大盘的走势。中国近两年整体上市的主角肯定是这批大国企。上市公司幕后的国有大集团完全寄生于上市公司,而整体上市则可以让其再次安然地寄生于资本市场。

  各方赌注在于整体上市

  尽管30%的股权交易有了结果,但股权的较量才刚刚开始,此次股权转让无论对JANA基金、沈阳市国资委、沈阳机床(集团),还是三一重工而言,各方的赌注都压在沈阳机床集团未来能否整体上市。

  有业内人士告诉记者:“从沈阳机床(集团)的角度来看,实现整体上市迫在眉睫,如果集团资产有良好的赢利能力,也不至于要急于卖掉。JANA看中的是沈阳机床旗下的上市公司,为了达到其收购目的,不得不‘委屈’收购集团公司,包括收购其中的债务。但对JANA基金而言,这绝对是一桩划算的买卖,诱惑就在于沈阳机床集团股权重组后的整体上市。”

  JANA基金甘愿做沈阳机床的小股东,并且愿意高价参股,完全有自己的算盘。从操作方式来看,沈阳机床(集团)整体上市有两个方向:一个是由上市公司向集团定向增发,收购集团其他资产,从而使上市公司集团层面的股权注销。另外就是由集团整体收购上市公司,之后重新上市。

  据了解,目前JANA基金已经在着手帮助沈阳机床集团考察国内外的并购对象,通过重组并购将企业规模迅速扩大后,争取三至五年内实现集团的海外整体上市。而整体上市之时,就是JANA基金抽身而退之日。三一重工在JANA抽身时,便可择机锁定JANA所持有的沈阳机床集团股权。

  赵民认为,对冲基金JANA参股沈阳机床,这样的股权安排预示着,沈阳机床(集团)肯定会选择在海外整体上市,对冲基金不熟悉中国资本市场的游戏规则,只有在海外上市才有利于其退出。

  沈阳机床(集团)旗下拥有沈阳机床和昆明机床两家上市公司,并且还有大量的三级、四级子公司。沈阳机床集团总经理关锡友曾表示,集团转让股权,不会影响到两家控股上市公司的运营,未来集团也不会把这两家上市公司合并。但对冲基金收购股权后,基于未来整体上市的要求,必然会给两家上市公司的运营带来影响。

  较之早已活跃在中国实业领域的国外产业资本和私募基金,对冲基金的操作手段更为灵活,对高额回报的追求也更为迫切。在这场整体上市的赌注中,现在还无法预知拥有强烈利益诉求的海外对冲基金,能否给沈阳机床集团这家已有七十二年历史的老国企带来新的管理、技术和市场,更无法猜测其是否能保证沈阳机床(集团)持续成长。

(责任编辑:雍非)
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