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三九生化股权转让协议获批 力争十月完成股改

  在股权转让协议签订2年之后,三九宜工生化股份有限公司(000403.SZ,下称三九生化)(行情,资讯)终于等到了中国证监会的无异议函。

  2005年4月28日,三九生化控股股东三九医药股份有限公司(000999,SZ,下称三九医药)签署了《股份转让协议书》,将持有的38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团有限公司(以下简称为“振兴集团”)和自然人任彦堂先生,2006年双方再签补充协议,收购人任彦堂变更为恒源煤业。


  由于收购股份为国有法人股,协议生效的前提是国资委的批准,以及证监会的同意。一年之后,国资委下发批复文件。但是证监会的无异议函却一拖再拖,直至今年9月10日才正式下发。在此之前,振兴集团已经托管三九生化长达2年。

  但是,振兴集团并没有机会喘气,因为接下来有更艰巨的任务:在国资委要求的10月底前完成股改,实现股权过户,在12月31日之前实现扭亏,从而恢复上市。

  股权过户

  2006年4月28日,国资委批准了振兴集团和恒源煤业收购三九生化股权,批复有效期是6个月。但收购并不顺利,国资委批复的有效期先后3次延期,直至今年10月30日。

  “已经为我们延期3次,再次延期的几率很小,因此三九生化的股权必须在10月30日之前完成过户。”近日,振兴集团薛朝霞接受本报记者采访时说。

  在证监会下发无异议函之后,三九生化迅速启动股改。早在今年3月,公司已委托西南证券做好了股改方案,振兴集团和恒源煤业以“潜在股东”的身份主持股改。在股权转让完成后,振兴集团和恒源煤业合计持有38.11%的股份,占非流通股的73.22%。

  三九生化已经发出公告,本月19日三九生化将召开2007第一次临时股东大会,审议股改方案。此前2天,股东可以通过网络进行投票。

  根据方案,三九生化以公司资本公积中的3044万元向流通股股东定向转增股本,每10股流通股股东获得转增3股,相当于非流通股股东向每10股流通股股东付出1.3653股的对价。2007年中期财务报告显示,三九生化资本公积为1.81亿元,2007年1月1日至2007年9月30日期间亏损约6000万元。

  投资者对股改方案并不满意。由于连续亏损3年,三九生化已经于今年4月27日暂停上市,因此错过2007年的大涨行情,一些流通股东希望公司能够通过股改的方式进行补偿。另外一些股东因此长期看好振兴集团主导的三九生化,要求振兴集团承诺注入更多优良资产,如铝。

  薛朝霞已然听到这些声音,但是她表示:“股权过户仍然存在各种可能性,振兴集团在这种情况下提出的股改方案,身份不明,不可能承诺什么”。股改方案也强调,只有在三九医药与振兴集团、恒源煤业签署的股权转让协议涉及的股权过户手续办理完毕后,可以依法实施。

  在2005年6月,振兴集团将山西振兴集团电业有限公司(以下简称“振兴电业”)注入三九生化,从而置换出三九生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款和昆明白马制药有限公司90%的股权。

  而在收购报告书中,振兴集团明确表示,除已经置入的振兴集团电业有限公司,暂无后续资产重组计划,也没有调整上市公司业务构成和主营业务的计划和方案。

  “股改结果不能预测,但如果失败,就将错过最后的批复期限。”因此薛朝霞表示,振兴集团希望一边股改,一边准备过户。目前,正在准备相关材料。但是三九医药董秘周辉接受记者采访称,股改完成之后股权才能过户。

  “现在最主要的问题是股权过户,已经拖了2年之久,不能再拖了。”薛朝霞对记者说。

  重组保牌

  振兴集团如此着急股权过户,实际上是对三九生化恢复上市的渴望。振兴集团希望尽快实现“名正言顺”,改善公司经营状况。

  三九生化由于2004年、2005年、2006年连续3年亏损,已于今年4月暂停上市。根据证监会规定,如果2007年继续亏损,三九生化将退市,转至三板市场交易;相反,如果2007年能够扭亏为赢,三九生化能申请恢复上市。

  振兴集团曾公开表示,收购三九生化就是希望能够借壳上市。但三九生化的公告表明,2007年前三个季度亏损约6000万元,其中第三季度亏损2000万元。现在,留给振兴集团的时间,只剩下了最后一个季度。

  截止到2007年6月,振兴集团已经向三九生化子公司累计投入了上千万,“一些下属公司有好的项目,振兴都积极支持,正是看重以后的发展。”薛朝霞表示。

  据三九生化2007年中报显示,在三九生化三大业务中,制药业绩最好,2007年上半年收入2.1亿元,毛利率21.2%,比上年同期增长18%;而机械制造收入2688万元,毛利率-3.3%,比上年减少34%;电力业务略有营利。

  面对连续亏损,振兴又如何施展回天之术?记者试图联系振兴集团高层采访,但他表示,现在最重要的是三九生化的重组,其他方案暂时不便透露。但是同时表示,保牌不会有问题。

  三九生化的重组,即剥离不良资产,这也是其保牌的一个重要手段。2006年12月,在三九集团的协助下,三九生化将所持有的上海唯科生物制药有限公司55.26%的股权,以1元转让给三九精细化工有限公司,清理了部分不良资产。

  而从去年就开始的宜工机械的转让,仍然没有进展。记者致电三九生化江西本部的宜春工程机械厂,得知该厂已经停产将近2年,现在宜春市国资委、三九集团和振兴集团三方都在努力,知情人士称可能会以象征性的价格出售。

  “宜工机械资产已经为负,如果能够剥离,将减轻很大一部分债务。”振兴集团薛朝霞表示。但是谈判并不顺利,用薛朝霞的话说,“事情非常复杂”。无论如何,今年12月前完成重组。

  作者:陈蓉 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。
(责任编辑:张雪琴)
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