沈阳新开重大资产置换方案解读

　　□ 渤海投资研究所

　　解读要点：

　　● 主业转型，置出盈利能力差的供热资产，置入房地产类优质资产，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

　　● 优质资产注入将显著增厚公司的每股收益，有利于提升公司的长期投资价值。

　　● 大股东联美集团郑重承诺保证公司08 年经营业绩，彰显重组诚意和保护全体股东利益的决心 。

　　一、 主业转型，打造综合性企业集团

　　沈阳新区开发建设股份有限公司原是以热力供暖为主，经营项目较为单一的一家公用事业类上市公司，公司一直承受着“原始投入与供热面积增长不协调，供热价格由政府控制，而燃料价格受市场波动因素影响过大”的压力。公司此次资产转换将置出公司及公司的控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司持有的沈阳浑南热力有限责任公司 100% 的股权，置入由公司控股股东持有的北京奥林匹克置业投资有限公司 95.5% 的股权、沈阳华新联美置业有限公司 81.5% 的股权、湖南国盈置业有限公司 100% 的股权、昆山四季房地产开发有限公司 100%股权。通过此次资产重组，公司原有的盈利能力相对较差的供暖类资产被置出，而将置入的四家盈利能力较强的房地产类优质资产将可以大提升公司的资产质量，有利于公司的长远发展。通过此次资产置换，公司将完成从主业单一的公用事业型企业向以房地产为主的大型综合性企业集团的转型，将可以有效地整合公司的内外资源、发挥“集团公司”决策体制和运营机制的优势，为公司带来新的利润增长点，有助于提升公司的整体市场形象。有利于增强公司的房地产业务、夯实公司经营基础、改善公司资产质量和盈利能力、增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　二、受益奥运概念，房地产业务打造公司盈利新空间

　　目前，我国仍处于经济的高速增长期，我国的城市化进程也不会逆转，家庭的小型化还将创造住房的增量需求，人口红利窗口同样也未到关闭期，此外随着国民经济快速的发展，人均可支配收入的不断增加，高水平、多层次的住房消费性需求将逐步表现为房地产市场需求的快速增长。房地产市场的消费性需求仍将保持较大规模和较快增速。此外随着奥运会的临近和人民币的持续升值， 房地产业无疑将是最大的受益者，都将推动房地产业的快速发展。

　　联美集团是一家产业架构完整、先进、成熟的大型企业集团，目前联美集团纵向已形成了房地产行业上、中、下游完整的产业链；横向也形成了房地产开发与城市能源供应相配套的相辅相成、相互促进的产业集群， 联美集团此次拟置入的四家房地产公司股权中。其中，北京奥林匹克置业投资有限公司和沈阳华新联美置业有限公司都是联美集团的核心企业，而北京奥林匹克置业把体育与房地产结合所创造的奥林匹克花园品牌运营模式无疑已成为地产界的一个经典的案例。此次置换重组交易完成后，公司在北京和沈阳等地区具有的品牌优势和土地储备优势将有利于公司充分分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，有利于不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值，从而为广大股东带来良好的收益。

　　三、做大资产规模，提升公司盈利能力

　　截至2006年12月31日，公司此次拟置出的浑南热力有限责任公司资产总额为 45619.62万元，负债总额为32525.81万元，股东权益为 13093.81 万元。2006年度，热力公司实现主营业务收入7251.88万元，实现主营业务利润1036.30万元，实现净利润54.30万元。规模小，盈利能力不强，后续发展空间有限，浑南热力这一状况的持续将不利于维护公司及其全体股东的利益，也不利于上市公司做大做强，而此次资产置换后上市公司的资产质量、资产规模和盈利能力都将得到极大的改观。此次拟置入的四家公司股权中，截至2007年9月30日，北京奥林匹克公司资产总额为20亿元，沈阳华新联美资产总额为15.6亿元，昆山房地产资产总额为1.6亿元， 湖南国盈资产总额为0.44亿元。交易完成后，公司的资产规模将大大增加，盈利能力也将得到大幅提高。根据公司的初步盈利预测，本次交易完成后，公司2008年可实现净利润51,000万元，按照目前 拟置出资产的净资产数额及拟购入资产的预估价值的差额466,343万元和每股12.67元的发行价格计算，上市公司将向联美集团发行约 36,800万股，发行后公司总股东将在5.8亿股左右，按照公司的盈利预测08年将可实现每股收益近0.9元，相比公司06年度的0.01元业绩，公司每股收益增厚明显，盈利能力将明显增强。此外四家公司丰厚的土地储备和联美的丰富的运作经验，将会拉动公司业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑，有利于公司长远发展并有利于公司后续做大做强。

　　四、着眼公司长远发展，充分保护全体股东利益

　　从目前主营业务单一的供热资产规模小、盈利能力弱的公用事业公司转型大型房地产综合性公司，公司的此次业务重组可以看出是公司管理层出于对公司的长远发展而做出的战略决策，也充分体现了公司对全体股东利益维护，把盈利能力差的资产置出和把公司核心资产的置入也体现了公司大股东对上市公司的充公关爱。在此次交易中，交易价格将以评估结果为基础确定，充分遵循公平交易的原则，充分保障公司及全体股东的利益。此外，公司大股东联美集团还表示，根据初步盈利预测，本次交易完成后，上市公司2008年将可实现净利润 51,000万元，如果重组完成后上市公司净利润达不到预测数额，联美集团将以现金补足。公司对于08年业绩的保证承诺也充分体现了公司管理层对公司未来发展的信心和对广大股东负责任的态度。此次置换完成后，公司的法人治理结构还将得到进一步的完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面还将保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。