深圳能源投资股份有限公司关于购买剩余资产和股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年12月19日,本公司刊登了《非公开发行股份购买资产情况报告书暨上市公告书》,20日本公司非公开发行10亿新增股份上市。

    德勤华永会计师事务所有限责任公司于2007年12月3日出具了德师(上海)报验字(07)第SZ004号《验资报告》。根据验资报告,本公司控股股东深圳市能源集团有限公司(以下简称：“深能集团”)以其除直接持有的本公司股权、直接及间接持有的珠海深能洪湾电力有限公司、深圳南山热电股份有限公司等股权、少数非主业低效资产以及截至2007年12月3日止尚未办理产权过户手续的资产外的全部资产及负债和相应的现金作为对价缴纳本公司股份发行价款；华能国际电力股份有限公司(以下简称：“华能国际”)以现金缴纳本公司股份发行价款。经审验,截至2007年12月3日止,本公司已收到深能集团和华能国际缴纳的出资额共计7,600,000,000.00人民币元。其中深能集团以净资产作价和现金方式缴付出资额共计6,080,000,000.00人民币元；华能国际以现金缴付出资额计1,520,000,000.00人民币元。在上述深能集团和华能国际缴付的出资额中,本公司将1,000,000,000.00人民币元计入注册资本,超过新增注册资本部分计6,600,000,000.00人民币元计入资本公积。

    深能集团实际缴纳新增出资额包括存货、长期股权投资、债权、债务、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、其他非流动资产、货币资金(已包含因非主业低效资产不纳入标的资产范围而以现金补足的49,947,687.84元)等资产形态以及所对应的负债。上述各项合计净资产6,080,000,000.00元,已于2007年12月3日完成资产过户及移交手续。

    本公司本次发行股份购买的标的资产中,未纳入深能集团出资额验资范围的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、房屋建筑物、运输工具、土地使用权及其他非流动资产(以下简称“剩余标的资产”)共计2,214,322,243元,其中部分资产截至2007年12月3日验资报告出具日尚未完成产权过户。为完成本公司对剩余标的资产的现金购买,本公司与深能集团于2007年12月3日签署《关于〈发行股票收购股权及资产协议〉之补充协议》(以下简称"《补充协议》"),深能集团承诺于协议签署之日起50个工作日之内,完成将上述资产过户至本公司名下或移交手续。

                   项  目                         合计
    一、流动资产合计                                730,707,300.95
    二、可供出售金融资产                             13,293,109.50
    三、长期投资                                    509,253,406.41
    四、投资性房地产                                226,004,684.52
    五、固定资产                                    128,470,261.10
    六、无形资产合计                                 42,716,285.22
    七、其他长期资产                                563,877,195.47
    八、资产总计                                  2,214,322,243.17

    一、剩余标的资产情况

    单位金额：人民币元

    二、剩余标的资产中未过户及正在办理过户的情况

    截至2008年2月18日(上述承诺的第50个工作日),上述需深圳能源以现金购买的2,214,322,243元标的资产中,已完成过户或移交的资产为1,808,734,574.08元,尚有价格为405,587,669.09元的资产未过户。

    未过户及未完成过户资产具体如下：

                   资产名称                         转让价格
   未过户资产
   准备出售的山西大同市振华南99-3-2号商品房              168,661.58
   因编制所限未能过户的车辆(办公用)                  7,358,550.19
   南油三栋宿舍及岗厦村17栋503房                         269,400.15
   交通银行股份有限公司股票20,178,037股               42,373,877.70
   广东韶能集团股份有限公司股票82,500,000股          261,500,000.00
   广东大鹏液化天然气有限公司4%股权                   92,348,970.13
   未过户资产合计                                    404,019,459.75
   正在过户资产
   深圳市东乐花园住宅                                    678,294.07
   编制已下达可办理过户的车辆(办公用)                  889,915.27
   正在过户资产合计                                    1,568,209.34

    1、少数资产未过户的原因：

    (1)准备出售的大同市振华南99-3-2号商品房

    属非经营性资产,深能集团原拟准备出售；

    (2)因编制所限未能过户的车辆

    该批车辆为办公用车,属非经营性资产,本公司因没有相应编制,故无法过户；

    (3)南油三栋宿舍及岗厦村17栋503房

    根据深能集团于2007年4月24日出具的《关于本次认购股份出售资产有关事宜的声明及承诺函》中所述的“南油三栋宿为临时建筑物,其用途为建设南油综合楼时候的建筑工人的临时宿舍,该等临时建筑物的使命完成,已列入拆除计划；本公司将尽快实施该等建筑物的拆除”的承诺,双方同意将总作价金额为269,400.15元的南油三栋宿舍及岗厦村17栋503房不再纳入标的资产范围,相应的款项由深能集团以等额现金补足。

    (4)交通银行股份有限公司股票20,178,037股及广东韶能集团股份有限公司股票82,500,000股

    根据2007年7月1日实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》,深能集团持有的上市公司股权向本公司转让须报国务院国资委批准。本次发行股份购买资产实施工作启动后,深能集团、深圳市国资委、华能国际有关领导及财务顾问即就该项股权转让交易性质、交易时点及交易价格等事项与国务院国资委有关部门负责人多次沟通,并取得初步共识。深圳市国资委于2008年1月上旬向国务院国资委正式报送《关于深圳市能源集团有限公司整体上市涉及所持两家上市公司股东变更问题的请示》,请求后者同意深能集团将将价款为42,373,877.70元的20,178,037股交通银行股权及价款为261,000,000.00元的82,500,000股韶能股份股权变更到本公司名下。国务院国资委已于报送当日受理该请示文件,但批复文件至今尚未取得。

    (5)广东大鹏液化天然气有限公司4%股权

    该公司系经国家商务部批准设立的外商投资企业,有关股权变更须经商务部批准。该公司大股东中海石油天然气及发电有限责任公司已于2007年11月向商务部提交转让申请,至今仍在审理中。

    2、对于正在过户的资产,完成过户已不存在障碍。

    三、购买剩余标的资产协议签署情况

    2008年2月18日,本公司与深能集团签署了《关于深圳能源投资股份有限公司发行股票收购股权及资产的结算协议》,截至签署日,除少数资产因政府部门审批等原因尚未能完成过户外,其余剩余标的资产的过户及移交等事项已基本完成。

    上述协议主要内容：

    1、作价金额为678,294.07元的位于深圳市东乐花园的房屋；截至本结算协议签署日,该房屋的过户手续正在办理过程中。

    2、作价金额为889,915.27元的三辆汽车。截至本结算协议签署日止,该等车辆的过户手续正在办理过程中。

    3、双方于2006年12月签署的《发行股票收购股权及资产协议》,深能集团将香港南海洋行有限公司对其的借款人民币10,798,537.80元转移给本公司。现双方经友好协商,同意深能集团不再将其该等对香港南海洋行有限公司的应收账款人民币10,798,537.80元转移给本公司；由深能集团以同等金额的现金对本公司予以补足。

    4、鉴于作价金额为168,661.58元的位于山西省大同市振华南99-3-2的商品房过户手续的办理存在一定的困难,双方同意不再将该项资产纳入标的资产范围,相应的款项由深能集团以现金补足。

    5、鉴于本公司拥有的车辆编制定额有限,双方同意总作价金额为7,358,550.19元的车辆资产于2007年12月31日结转不再纳入标的资产范围,相应的款项由深能集团以现金补足。

    6、根据深能集团于2007年4月24日出具的《关于本次认购股份出售资产有关事宜的声明及承诺函》中所述的“南油三栋宿为临时建筑物,其用途为建设南油综合楼时候的建筑工人的临时宿舍,该等临时建筑物的使命完成,已列入拆除计划；本公司将尽快实施该等建筑物的拆除”的承诺,双方同意将总作价金额为269,400.15元的南油三栋宿舍及岗厦村17栋503房不再纳入标的资产范围,相应的款项由深能集团以现金补足。

    7、鉴于铜陵皖能发电有限公司实施“上大压小”产业政策,该公司在2007年11月对总价值约356,990,919.77元的2 12.5万千瓦机组关停扩建1 100万千瓦机组。按照本次交易项下深能集团转让给本公司的铜陵皖能发电有限公司26.2%的股权比例计算,本公司因此承担的关停损失为93,531,620.98元。双方同意按照补充协议第八条的约定,资产交割日(2007.8.31)到补充协议签署日(2007.12.3)期间已过户资产发生的亏损由深能集团补足,故深能集团就上述93,531,620.98元的关停损失给予本公司以等额现金补足。

    8、鉴于铜陵皖能发电有限公司于2007年9月1日至12月31日期间发生了4,500,953.54元的经营损失,按照上述所述的26.2%的股权比例相应应承担的经营损失为1,179,249.83元。双方同意按照补充协议第八条的约定,由深能集团就上述1,179,249.83元的经营损失给予本公司以等额现金补足。

    9、根据深能集团出具的《关于标的资产中有关非电力主业长期投资事项的说明和承诺函》,就广东大鹏液化天然气有限公司的股权转让事项,在本次发行实施进行资产交割时,如届时出现因尚未取得有关商务主管部门就该股权转让的有关批准文件,而导致暂无法将深能集团所持有的该公司股权按照协议的约定转让给本公司的,深能集团同意以与上述股权收购价款(＝基准价款＋价款调整数)相等额的现金向本公司补足。待取得相关的批准股权转让文件后再正式办理该项股权的转让过户手续。

    经双方确认,深能集团所持有的广东大鹏液化天然气有限公司的4%股权的股权收购价款为92,348,970.13元。为履行上述承诺,双方同意由深能集团向本公司支付92,348,970.13元现金作为抵押款项。待深能集团完成将广东大鹏液化天然气有限公司4%的股权过户至本公司名下后,本公司再将该92,348,970.13元的款项退还给深能集团。

    10、经双方确认,截至本结算协议签署日止,本公司已完成向深能集团支付的款项数额为1,891,160,751.90元；就补充协议第四条约定的本公司应付深能集团的2,214,322,243.17元款项,扣减2007年12月31日已结清的应收香港南海洋行有限公司借款款项计10,798,537.80人民币元以及上述第3、4、5、6、7、8 条所述的款项后本公司尚应付深能集团的款项为209,855,470.74元。

    11、深能集团应继续努力尽责的完成交通银行股份有限公司、广东大鹏液化天然气有限公司、广东韶能集团股份有限公司股权(或股份)转让的报批工作,在该等公司的股权(或股份)转让事项取得相应的批准后,应及时办理相应的过户法律手续。

    鉴于本公司已经就交通银行股份有限公司、广东大鹏液化天然气有限公司、广东韶能集团股份有限公司的相应股权(或股份)的转让事项向深能集团支付了278,716,347.20元的股权(份)转让价款,已支付的转让价款超过应支付总的转让价款的50%,经双方同意,对于交通银行股份有限公司、广东大鹏液化天然气有限公司、广东韶能集团股份有限公司的相应股权(或股份)自交割日(2007.8.31)至过户到本公司名下之日前产生的分红等股东权益全部归本公司所有。

    双方同意根据原协议的约定,自2008年2月18日起30个工作日内,深能集团就上述交通银行股份有限公司、广东韶能集团股份有限公司的相应股权(或股份)转让事项取得相应的批准并依法完成过户至本公司名下的法律手续。

    本公司将根据工作进度,及时履行信息披露义务。

    深圳能源投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○八年二月十九日

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