本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格：
(1)发行数量：90,000,000股
(2)发行价格：6.96元/股
(3)募集资金总额：62,640万元(含发行费用)
2、各投资者认购的数量和限售期
序号 特定投资者 认购数量(万股) 限售期 上市流通时间
1 浙江香溢控股有限公司 4500 36个月 2011年2月14日
2 中天发展控股集团有限公司 4500 36个月 2011年2月14日
(注：上市流通时间如遇非交易日则顺延至交易日)
3、预计上市时间
浙江香溢控股有限公司(以下简称"香溢控股")和中天发展控股集团有限公司(以下简称"中天集团")本次认购股份的限售期为36个月,限售期自2008年2月14日开始计算,预计可以于2011年2月14日上市流通(如遇非交易日则顺延至交易日)。
4、资产过户情况
公司本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、宁波大红鹰实业投资股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“大红鹰”)本次非公开发行方案及相关事宜经公司2007年8月10日第五届董事会临时会议、2007年9月5日第五届董事会第二次临时会议和2007年9月21日2007年第一次临时股东大会审议通过。
2、2007年9月26日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》(071844号)正式受理本次非公开发行。
3、2007年12月6日,经中国证监会发行审核委员会审核,大红鹰非公开发行A股股票申请获得有条件通过。2008年1月2日,中国证监会下发《关于核准宁波大红鹰实业投资股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监许可[2008]2号文),核准公司非公开发行新股不超过9,000万股。
(二)本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股(A股)
2、发行数量：9,000万股,全部采取向特定投资者非公开发行的方式
3、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元
4、发行价格：6.96元/股
5、认购方式：现金认购
6、募集资金量和发行费用：经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的
[2008]12号验资报告验证,本次非公开发行股票募集资金总额为62,640万元,扣除1184万元发行费用(承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等)后的募集资金净额为61,456万元。
该笔资金已存入公司指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金进行专户管理,专款专用。
6、保荐人(主承销商)：国海证券有限责任公司。
(三)募集资金验资和股份登记情况
公司以非公开发行股票的方式向香溢控股和中天集团发行9,000万股人民币普通股(A股),香溢控股和中天集团全部以现金认购。2008年2月4日,发行对象的认购款项全部到帐。2008年2月13日江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字(2008)12号《验资报告》对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认,截至2008年2月13日,本次发行募集资金总额62,640元,扣除发行费用(包括保荐费、承销费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等)11,840,000.00元后,募集资金净额为614,560,000.00元。
2008年2月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。
(四)资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。(五)保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
保荐人国海证券有限责任公司出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明,认为：
“大红鹰本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准宁波大红鹰实业投资股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监许可[2008]2号)等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师意见
发行人律师浙江和义律师事务所出具了关于大红鹰本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见,认为：
“发行人非公开发行的过程及认购对象符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,发行结果公平、公正。”
二、发行结果和发行对象
(一)发行结果
公司本次非公开发行股票的发行对象如下：
序号 特定投资者 认购数量(万股) 限售期 上市流通时间
1 浙江香溢控股有限公司 4500 36个月 2011年2月14日
2 中天发展控股集团有限公司 4500 36个月 2011年2月14日
(注：上市流通时间如遇非交易日则顺延至交易日)
本次发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股份进行锁定,香溢控股和中天集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行股份在中国登记机构的登记日为2008年2月14日,本次发行股份拟于2011年2月14日起在上海证券交易所上市流通。(如遇非交易日则顺延至交易日)
(二)发行对象的基本情况
1、浙江香溢控股有限公司
公司名称： 浙江香溢控股有限公司
注册地： 杭州市浣纱路17号
注册资本： 10224.11万元
法定代表人： 楼炯友
主营业务范围： 实业投资,资产管理,投资管理,项目管理,酒店管理
与公司的关联关系、业务联系： 为本公司控股股东的关联方
2、中天发展控股集团有限公司
公司名称 中天发展控股集团有限公司
注册地 杭州市江干区秋涛北路76号4楼
注册资本 35000万元
法定代表人 楼永良
主营业务范围 实业投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询
无
与公司的关联关系、业务联系：
三、本次发行前后公司前十名股东变化
截至2007年12月31日,公司前十名股东持股情况如下表：
(单位：股)
序 持股比例
股东名称 股份性质 持股总数号(%)
1 中国烟草总公司浙江省公司 有限售条件的流通股 12.91% 47,016,6752 浙江中烟工业公司
有限售条件的流通股 3.71% 13,500,0003
宁波市郡庙企业总公司 有限售条件的流通股 3.44% 12,546,8414
华安宏利股票型证券投资基金 流通股 2.88% 10,500,0005
上海天纪投资有限公司 流通股 2.51% 9,137,6006
宁波大红鹰集团有限公司 流通股 2.43% 8,865,0007
华安创新证券投资基金 流通股 2.39% 8,700,0008
长信金利趋势股票型证券投资基金 流通股 2.32% 8,446,1549
上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 流通股 2.11% 7,678,08110
华安宝利配置证券投资基金 流通股 1.83% 6,666,600
截至2008年2月15日,本次发行的新股完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下表： (单位：股)序 持股比例
股东名称 股份性质 持股总数号 (%)1 中国烟草总公司浙江省公司 有限售条件的流通股 10.35% 47,016,6752 浙江香溢控股有限公司 有限售条件的流通股 9.90% 45,000,0003 中天发展控股集团有限公司
有限售条件的流通股 9.90% 45,000,0004 浙江中烟工业有限责任公司(注) 有限售条件的流通股 2.97% 13,500,0005 宁波市郡庙企业总公司 有限售条件的流通股 2.76% 12,546,8416 上海浦东发展银行?长信金利趋势
流通股
股票型证券投资基金 2.20% 10,006,1217 中国建设银行?华安宏利股票型证
流通股
券投资基金 2.20% 10,000,0008 上海天纪投资有限公司 流通股 2.01% 9,137,6009 交通银行?华安创新证券投资基金 流通股 1.98% 9,000,00010 中国建设银行?上投摩根成长先锋 流通股
股票型证券投资基金 1.80% 8,178,042注：浙江中烟工业公司现更名为浙江中烟工业有限责任公司
本次发行完成后,中国烟草总公司浙江省公司仍为公司第一大股东,本次发行对象之一香溢控股是被中国烟草总公司浙江省公司实际控制的关联方,公司控制权不发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
(单位：股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限制条件 境内法人持有股份 73,063,516 90,000,000 163,063,516
的流通股份 有限制条件流通股合计 73,063,516 90,000,000 163,063,516
A股 291,259,231 0 291,259,231
无限制条件
无限制条件的流通股份
的流通股份 291,259,231 0 291,259,231
合计
股份总额 364,322,747 90,000,000 454,322,747
本次非公开发行股票完毕后,公司股本规模扩大,股本规模从364,322,747股增加到454,322,747股,增加了24.7%。公司控股股东中国烟草总公司浙江省公司直接持股比例有所下降,但仍为公司第一大股东。社会公众持股比例从79.9%下降到64.1%。
五、管理层讨论与分析1、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后,募集资金净额为61,456万元(扣除发行费用),对公司主要财务数据影响如下(以2007年9月30日为基准日模拟计算)：
项目 发行前
发行后 增加额 变动率
(2007.09.30)
(合并)总资产(万元) 145,163.19 206,619.19 61,456 42.34%
净资产(万元) 68,914.37 130,370.37 61,456 89.18%
负债(万元) 76,248.82 76,248.82 0 0.00%
总股本(万股) 36,432.27 45,432.27 9,000 24.70%
每股净资产(元) 1.628 2.87 1.24 76.26%
资产负债率 145,163.19 206,619.19 61,456 42.34%
本次发行现金认股完成后公司净资产和总资产均有较大幅度的提高,公司资产质量得到显著提升,资产结构和偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,公司财务状况更加合理。2、本次发行对后续经营的影响
目前,公司的业务收入结构主要为商贸服务、典当和房地产开发等,本次非公开发行后公司的业务收入结构将发生变化,典当业务将进一步增加,并将增加担保和租赁业务。通过典当、租赁、担保业务之间的协同,典当、租赁、担保等融资和融资服务的业务收入在公司收入结构中的比例将进一步上升。
3、本次发行对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票,不会影响发行人的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立,发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后,发行人控股股东仍为中国烟草总公司浙江省公司。
3、本次非公开发行股票后,发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。公司的治理结构将进一步规范,有利于公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件建立现代企业制度和更为有效的公司治理结构。公司的高管人员不会因本次非公开发行股票发生变动。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)、保荐人
保荐机构(主承销商)：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：马涛、常青
项目主办人：刘迎军
项目经办人：唐彬、张军、黄海
办公地址：上海市淮河中路283号香港广场南座2305单元
电话：021-63906119
传真：021-63906033(二)、发行人律师
律师事务所：浙江和义律师事务所
事务所负责人：童全康
地址：中国浙江宁波市灵桥路159号长春大厦8楼
电话：0574-87307362
传真：0574-87323742
经办律师：陈农、朱挺炜(三)发行人审计机构及验资机构
审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
事务所负责人：余瑞玉
地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
电话：025-84725516
传真：025-84724882
经办注册会计师：余瑞玉、林捷
七、备查文件1、天衡会计师事务所有限公司出具的验资报告；2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；4、其它与本次发行有关的重要文件。
上述文件,投资者可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),本公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅。特此公告。
宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会
2008年2月19日宁波大红鹰实业投资股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
(全文)
保荐机构(主承销商)
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：楼炯友 郑伟雄 张绅堂
郭晓英 陈吉伦 陈健胜
韩高荣 陈建根 郑金都
宁波大红鹰实业投资股份有限公司
2008年2月14日
（来源：上海证券报)
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