上海市
第一食品股份有限公司副董事长 刘海波 上海市第一食品股份有限公司董事、总经理 汪建华 上海市第一食品股份有限公司
副董事长刘海波先生推荐致辞
尊敬的各位嘉宾、各位投资者：
大家下午好！
首先，我谨代表上海市第一食品股份有限公司，向参加本次网上交流活动的各位来宾表示热烈的欢迎！对长期关心、支持第一食品发展的广大投资者和社会各界朋友们表示衷心的感谢！
第一食品自1992年上市以来，始终围绕做强做大食品主业，坚持资本经营、品牌经营、产业经营的整体联动，坚持深化体制机制改革，创新发展模式，积累竞争优势，坚持实施资源控制与有效配置，不断优化管理体系，实现了公司资产规模、经营业绩、运营质量、股东财富的显著增长。
为了进一步优化产业结构，有效提升资产质量与盈利能力，加速实现以黄酒产业为核心的上市公司的战略目标，此次，第一食品将用旗下食品零售与品牌代理业务置换控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司拥有上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权。本次资产置换是第一食品发展进程中的一个重要里程碑。交易完成后，第一食品将集聚“石库门”与“和酒”两大优势黄酒品牌，并通过金枫和华光两个黄酒企业的联合、整合、融合，实现强强联手；通过优势互补、资源共享、降低成本，让两个黄酒企业和两个优势品牌相互渗透、相互交融，实现价值增长。
未来，第一食品将充分发挥上市公司资本平台和产业平台的作用，以产业整合、品牌集聚、科技创新、渠道网络等优势，进一步优化资源配置，有效提升核心竞争力，做优做强做大黄酒产业，努力打造行业强势品牌和龙头企业，为投资者创造更大的价值。
最后，希望通过本次网上路演交流，能让更多的投资者充分的了解本次方案的具体情况，同时可以更近距离的和公司管理层一起讨论公司的发展前景和经营思路。同时也希望通过这个渠道，广泛听取大家的宝贵建议，进一步推动第一食品更好更快的发展！
谢谢大家！
上海市第一食品股份有限公司
董事、总经理汪建华先生致答谢辞
尊敬的各位嘉宾、各位投资者、所有关心第一食品的朋友们：
大家好！
非常感谢广大投资者和社会各界朋友踊跃参加第一食品此次重大资产重组网上投资者交流活动，感谢大家的热心关注与积极参与！
通过2个小时的网上交流和沟通，相信大家对第一食品的此次方案有了进一步的认识，也对公司未来发展有了更加全面的了解。在沟通中，我们听到了投资者对公司发展提出的不少有价值的意见和建议，更感受到了大家对公司的信任与支持。
我们相信，此次资产置换方案的实施将进一步增强第一食品黄酒业务的盈利能力和竞争能力，有效提升上市公司核心竞争力，金枫与华光的强强联手也将加速推动我国黄酒行业的快速发展，为振兴中国这一传统的民族产业做出更大的贡献。
本次产业结构调整对第一食品来说是一次新的转型，我们将不辜负全体股东对我们的期望，积极进取、开拓创新，继续追求“管理规范、经营稳健、回报稳定”的公司形象，努力将第一食品打造成为我国黄酒行业龙头，为股东、为消费者、为社会创造更大的价值，以出色的业绩回报广大投资者的厚爱和支持。
展望未来，我们衷心希望和广大投资者一起共同构筑一个健康、稳定、诚信、可持续发展的上市公司平台，共同见证第一食品的美好远景，共同分享我们的成长与喜悦！
再次感谢各位的参与，谢谢大家！
中国银河证券股份有限公司徐光兵先生致辞
尊敬的各位嘉宾、各位朋友:大家好！
中国银河证券股份有限公司有幸成为上海市第一食品股份有限公司此次资产置换的独立财务顾问。值此网上交流会，我谨代表银河证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注和支持,感谢第一食品对我们的信任。
上海市第一食品股份有限公司于1992年9月在上海证券交易所上市。多年来，在控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司和广大投资者的大力支持下，公司一直保持了持续稳健的发展态势，以优异的业绩回报了社会和股东,备受广大投资者和相关机构的高度关注。作为独立财务顾问,我们很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于第一食品此次资产置换方案的一些理解和看法。
第一食品拟将持有的南浦食品49%股权、鑫全顺100%股权、连锁发展90%股权、徐家汇商店49%股权、长宁商店5%股权以及其他批发零售相关资产及负债与控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100%股权进行置换。本次交易完成后，将消除现有的同业竞争，并显著减少关联交易，在保持公司股本结构不变的情况下，提高公司资产质量和增强公司盈利能力。
在第一食品此次重大资产重组过程中,我们有幸接受公司董事会委托,根据公司实际经营状况,遵循相关证券法规和保护流通股股东利益的原则,协助公司董事会制定了本次资产置换方案。我们力求诚实守信、公正客观、勤勉尽责,起到沟通和桥梁的作用。
通过本次网上交流,我想广大投资者将会对第一食品的经营发展以及本次方案有更深刻的了解,而公司也将认真倾听广大投资者所提出的宝贵意见。
我们衷心希望本次资产置换能够在各方面充分沟通的基础上获得广泛支持,同时也相信第一食品一定会把握历史发展机遇,进一步提升核心竞争力,为广大投资者带来丰厚的回报。
最后预祝第一食品此次资产置换圆满成功！
谢谢大家！
生产经营
问：背靠全国最大的食品集团光明食品集团，第一食品可以获得哪些支持？未来光明是否会有其他优质资产继续注入公司呢？
汪建华答：光明食品集团是具有一、二、三产业为一体的完整食品产业链，形成了覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道的大格局，同时具有强大市场竞争力和行业影响力，在国内名列前茅、具有国际竞争力。
第一食品背靠光明食品集团，将在资源整合、优化配置方面等方面得到强有力的支持。目前光明食品集团暂时没有考虑将除黄酒以外的其他资产注入上市公司。
问：请问大股东持有公司的股份何时解禁？目前大股东有没有减持上市公司股票的计划呢？
张健答：大股东持有的股改限售1.3亿股将于2008年11月24日解禁，大股东长期看好第一食品的发展前景，据了解目前没有减持计划。
问：零售资产置换出去后，公司是否会考虑改名字?
刘海波答：由于以南京东路720号为标志的第一食品商店置换出上市公司，“第一食品”品牌作为中华老字号将保留在食品零售业态中，上市公司拟考虑更名，名称尚在研究酝酿中。
问：第一食品在黄酒行业有什么突出的竞争优势吗?
刘海波答：拥有全国单体规模最大的黄酒生产基地；
行业内唯一一家利润超亿元的企业；
全国唯一一家实现全年酿造和酿造合格率达到100%的黄酒生产企业；
唯一一家管理体系全覆盖的黄酒生产企业；
拥有市级黄酒企业技术中心；
自主研发的发酵菌种由中科院收藏；
拥有中国品牌企业、中国免检产品企业、中国驰名商标。
问：公司的主要黄酒品牌获得过哪些荣誉？
刘海波答：“石库门”被评为“国家免检产品”、“全国名牌产品”、“中国驰名商标”
未来注入的“和酒”获得“国家原产地产品标志注册认证”，并被评为“国家免检产品”“全国名牌产品”。
问：众所周知，2007年以来由于通货膨胀的原因很多原材料的价格都上涨了，这对公司的影响大吗？请问收购和酒后，是否会涨价？
刘海波答：成本上升是企业的现实问题，但目前对公司影响不大，因为金枫和和酒整个产品的盈利能力大大高于行业的平均水平，同时由于我们两个企业管理规范，相信通过提高机械化程度，加大新产品开发力度，能很好地解决成本的上升的问题。
和酒和金枫一直坚持不买送，坚守价值竞争，不搞价格竞争。所以我们目前暂时不会考虑产品涨价，而是通过提高技术，加强管理来降低成本，通过产品升级来实现盈利。
另外，收购和酒后公司的原材料采购量会增加，在粮食招标上能进一步强化优势，也有利于控制原材料成本。
问：请问上海的黄酒市场被你们牢牢占据了，但你们将如何开拓全国市场呢？
汪建华答：在对上海市场精耕细做，稳步提高占有率的基础上将加大对全国市场开拓的投入，重点是江苏和浙江市场，积极做好产品推广工作，同时通过兼并收购的方式加大对全国黄酒市场的开拓力度。
问：目前黄酒行业的竞争日趋激烈，公司准备怎样应对？
汪建华答：从公司未来发展方向的考虑，我们的目标是专注于中、高端黄酒。同时，加强团队建设，加强品牌建设，加强产品研发，加强市场网络的建设，不断的提升产品的质量。关于行业内的同质化竞争，比照白酒行业，估计大概持续3?5年。未来黄酒业发展趋势通过这一轮同质化竞争的洗牌之后，将由产品竞争过渡到品牌竞争，行业的集中度提高，消费者认可度提高，产业发展的空间将继续扩大。
问：我们很少看到第一食品黄酒产品的广告，请问公司的营销策略是什么？以后和酒进来了，石库门的广告也会多起来么？
汪建华答：公司一贯采取少而精策略，我们独辟蹊径采取从餐饮业开始打通分销渠道，逐渐扩散到商超，现在石库门上海老酒已经占据了上海高端黄酒50%以上的市场。其实石库门与和酒广告投放的总量差不多，只是投放的渠道、时间不同而已，今后两个品牌都会增加市场广告的投入，争取做到更有效率。
问：今年气候反常对我们黄酒酿造会有影响么？
汪建华答：金枫已经具有现代化的酿造技术和装备，因此气侯对我们的酿造质量不会造成什么影响。
问：第一食品除了黄酒还经营糖业，目前糖价也在涨，公司的业绩会不会因此而明显增加呢？糖业资产今后在上市公司中的地位如何？
刘海波答：近期国际国内糖价短期走势大幅波动，但公司的业绩究竟是否因此而增长还取决于糖业的长期走势。此外，公司持有上上糖业31%股权，其带来的净利润对公司净利润总额的影响不大。从目前来看，整个大农业的前景比较好，糖价的涨幅也比较客观，公司本次资产置换保留了糖业资产，也正是考虑到这个因素，糖业将继续作为公司的一个稳定的利润来源。
问：重组后和酒的原料采购是否用金枫酒业的，这样生产成本是否能大幅下降？
汪建华答：两个优秀品牌、优势企业联合重组必然会优质资源共享，金枫有全国的最高水平的酿造技术，最大规模的酿造能力，最好的酿造质量，这个资源肯定会和和酒分享，这样生产成本肯定会大幅下降。
问：请问和酒注入后，原来黄酒的营销体系是否会发生变化？
张黎云答：重组完成后，公司将最大程度地发挥石库门与和酒两个品牌在餐饮与商超的渠道与网络优势,在市场营销方面实现提升与优化。
问：今年业绩能达到0.7元吗?
潘珠答：根据会计事务所审核的2008年度公司盈利预测报告，公司每股收益将达到0.59元，与07年同比增长29.88％。
问：如果股票持续走低，你们作为管理层会采取什么措施吗？
汪建华答：基于对投资者利益的关注，我们非常关注二级市场，充分尊重二级市场股价走势的内在规律。在公司经营上我们一直坚持诚信经营的理念，不会辜负投资者对公司的期望。
同时，我们也一直保持和投资者进行积极的常态沟通，让投资者充分认识到公司的内在价值，并尽量争取公司的股价能反映其内在价值。今天来到这里和大家沟通资产置换方案，也是为更多的投资者了解公司现状和未来发展创造条件。
资产置换
问：第一食品本次资产置换的内容主要是什么？
刘海波答：本次重大资产置换，第一食品拟将持有的南浦食品49%股权、鑫全顺100%股权、连锁发展90%股权、徐家汇商店49%股权、长宁商店5%股权以及其他批发零售相关资产及负债（包括第一食品商店、批发分公司及外贸业务）与控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100%股权进行置换。
问：原来打算配股现在改成资产置换了，机构投资者如何看待修改后的资产整合方案？
徐光兵答：去年11月配股方案推出后，我们一直与机构投资者保持沟通，发现与投资者预期出入较大，本着对股东负责的原则我们与大股东再次磋商，改为现在确定的资产置换方案。此方案的提出有利于公司聚焦黄酒业务，加快明确了第一食品以黄酒为主业的进程，对于推动黄酒主业的成长推动黄酒产业更好更快的发展是有利的。投资者也普遍表示现有方案更加符合他们的意愿。
问：原配股方案中公司计划投资新建黄酒基地，现改为资产置换后公司还会不会继续新建基地？
刘海波答：公司会寻找合适的机会根据需要进行新建黄酒基地的项目，未来发展战略目标实现将根据实际实施项目所需资金作具体规划。但具体何时进行以及以何种方式筹集资金目前还在研究。
问：本次资产置换将对第一食品的未来产生哪些重要意义？
汪建华答：首先，本次资产置换将大幅提高上市公司资产质量与盈利能力。公司资产负债率将明显下降，资产的利用效益得到提高；同时，由于置入资产的盈利能力高于置出资产，所以每股收益、净资产收益率明显提高，盈利能力增强。
其次，进一步巩固公司在上海市场优势。置入资产华光酿酒旗下的“和酒”品牌已有10年历史，在上海及国内知名度高，而且在上海市场销量大、占有率高，“和酒”与“石库门”联手必将进一步扩大公司在上海市场的优势地位。
第三，“石库门”与“和酒”优势互补明显，将产生整合效应。“石库门”餐饮渠道强，和酒商超渠道强，两者携手优势互补；同时，金枫还可为“和酒”提供基酒。
第四，为未来全国市场拓展等战略服务。
问：本次置入的华光酿酒的真实盈利能力如何？
刘海波答：据盈利预测，假设本次重大资产置换方案于2008年7月1日得以实施，华光酿酒2008年归属于母公司的净利润将为4,193.63万元，按目前公司36,555.96万股股本计算，2008年第一食品每股收益预测总体可达0.59元。预计2009年整合完成后和酒的效益将会体现得更为明显。
问：资产置换后没有了零售和品牌代理业务，公司的营业收入会大幅降低，公司怎样看待这个问题？
潘珠答：本次置换完成后，公司营业收入同比大幅下降，主要是本次置出资产中含有品牌代理业务，而品牌代理的营业收入占公司总收入很大比重，利润额占总体利润额的比例却很小；而置入的华光酿酒的资产的盈利能力明显高于置出资产，所以总体来看，资产置换后公司的营业收入会减少，但利润率仍将提高，整体盈利状况将得到提升。
从数据上看，2007年度备考报表归属于母公司所有者的净利润比2007年度实际数高12.27%。可见置入资产的盈利能力高于置出资产盈利能力；本次置换完成后，预计2008年归属于母公司所有者的净利润将比2007年度实际数增长29.88%。
问：请问第一食品本次重大资产重组需要多少时间才能完成啊？
刘海波答：本资产置换方案经国资委初步审核无异议后，已于3月13日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，并与烟糖集团签署了《资产置换协议》。目前，该重组方案已上报中国证监会。未来经中国证监会审核无异议后，本方案将提交第一食品股东大会审议。公司争取本次交易于6月30日前完成。
问：重组失败会影响公司业绩吗?
刘海波答：第一食品本次资产重组方案优于原配股方案,符合市场预期,也符合国家支持上市公司重组,提升上市公司质量的监管理念,公司对通过本次重组进一步做强黄酒主业充满信心。
发展战略
问：2008年第一食品的主要工作是什么？
刘海波答：（1）加快黄酒产业发展
①生产科技方面：加强生产酿造联动，降低生产成本，提高产品质量，提升盈利能力；加强研发技术联动，依托金枫黄酒市级企业技术中心，加快技术创新与新品开发，保持行业技术领先地位，为成为国家级企业技术中心奠定基础。
②市场营销方面：加强市场网络联动，以江浙沪市场为核心，加大江浙沪以外市场拓展，加快布局全国市场。加强广告宣传联动，布局好“石库门”与“和酒”两大品牌的市场培育、推广工作。集中做好市场管理与品牌维护，降低运营成本。
（2）上上糖业要在产量提升的同时，积极推进产供销运行体系的全过程控制。
（3）进一步深化投资者关系管理工作，加强与投资者互动，共同推进上市公司创新发展。
（4）完善公司治理，加强内控管理，发挥内审监管作用，强化危机预警。
（5）加强人力资源管理，完善业绩评价体系，在企业发展进程中塑造员工事业发展平台，构建和谐企业。谢谢！
问：第一食品未来在黄酒品牌营销方面会有哪些具体的举措？
汪建华答：首先，根据“石库门”与“和酒”两个品牌在现有细分市场上的经营特点，有针对性地研究产品定位，主导竞争格局，提高市场占有率，稳固行业龙头地位。
其次，统一销售策略与方针，以江浙沪市场为核心，加快推进现有市场网络渠道联动，加大江浙沪以外市场拓展，加快布局全国市场。
第三，加快推进广告宣传与市场营销的统一与联动，布局好“石库门”与“和酒”两大品牌的市场培育、推广工作。集中做好市场管理与品牌维护，降低运营成本。
问：请问公司未来将如何在生产科技方面加快黄酒产业发展？
汪建华答：首先，公司将通过金枫向华光酿酒提供酒基，降低生产成本，提高产品质量，提升盈利能力。
其次，依托金枫黄酒市级企业技术中心，共同发挥联合重组后技术人才及优势集聚的作用，加快技术创新与新品开发，保持行业技术领先地位，为成为国家级企业技术中心奠定基础。
最后，有效推进产品与品牌的优化升级，在原有两家黄酒企业已具备国家免检产品、中国名牌产品的基础上，打造中国驰名商标。
问：和酒的生产线以后是否会和公司现有的黄酒生产线合并？公司今后会不会取消和酒这个品牌呢？
张黎云答：和酒是个优秀的品牌,在进入上市公司以后不但不会取消,将会在上市公司平台上获得更快更好地发展.在生产技术方面,未来两家企业将最大程度地发挥双方的优势,通过资源的有效配置实现强强联手.
问：重组以后，公司将以石库门品牌为主，还是以和酒品牌为主？在销售与扶持方面，将更加倾向于哪个品牌？
张黎云答：石库门与和酒两个品牌本身就具有良好的整合基础，两个品牌在产品定位上是错位的,存在互补性,因此，公司将会采取多品牌战略,共同发展。
问：请问贵公司资产置换后主营黄酒主攻市场低端，中端，还是高端，及如何开拓新市场？
刘海波答：本公司资产置换后主营黄酒主攻中、高端市场。同时在稳步提升上海市场占有率的同时，加大对全国市场的开拓力度，做好产品在全国市场的推广工作，并通过收购兼并的方式加快在全国市场的拓展力度。
路演嘉宾
上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务总监张健
上海市第一食品股份有限公司副董事长刘海波
上海市第一食品股份有限公司董事、总经理汪建华
上海市第一食品股份有限公司总会计师潘珠
上海市第一食品股份有限公司董事会秘书张黎云
中国银河证券股份有限公司股权融资部上海分部副总经理徐光兵
投资者关系顾问：（来源：上海证券报)
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