安徽中鼎密封件股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间为：2008年3月27日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间为：2008年3月26日-2008年3月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年3月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2008年3月26日15:00至2008年3月27日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：安徽省宁国经济技术开发区公司会议室

　　3、会议召集：公司董事会

　　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　5、现场会议主持人：董事长夏鼎湖先生

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计94人，共拥有股份数241,770,932股，占公司总股本的76.8431％。

　　现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数221,911,446股，占公司总股本的70.5311%；通过网络投票的股东89人，代表有表决权的股份数19,859,486股，占公司总股本的6.3120%。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案:

　　1.关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案

　　表决结果：同意241,762,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

　　2.关于向特定对象非公开发行股票的议案

　　2.01发行方式

　　表决结果：同意241,762,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

　　2.02发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意241,762,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

　　2.03发行数量

　　表决结果：同意241,761,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9960%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权7,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0032%。

　　2.04发行价格

　　表决结果：同意241,762,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

　　2.05定价依据

　　表决结果：同意241,761,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9960%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权7,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0032%。

　　2.06发行对象

　　表决结果：同意241,762,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

　　2.07发行股票的限售期

　　表决结果：同意241,763,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权5,700股（其中因未投票默认弃权5,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

　　2.08募集资金投向

　　表决结果：同意31,765,480股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0063%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0211%。

　　2.09本次非公开发行前的滚存利润安排

　　表决结果：同意241,761,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9960%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权7,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0032%。

　　2.10本次发行决议有效期

　　表决结果：同意241,762,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

　　2.11目标资产定价

　　表决结果：同意31,765,480股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0063%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0211%。

　　2.12本次非公开发行购买资产价款的支付方式

　　表决结果：同意31,765,480股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%；反对2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0063%；弃权6,700股（其中因未投票默认弃权6,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0211%。

　　3.关于非公开发行股票涉及关联交易的议案

　　表决结果：同意31,765,480股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%；反对1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0047%；弃权7,200股（其中因未投票默认弃权7,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0227%。

　　4.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　表决结果：同意241,762,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964%%；反对1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权7,200股（其中因未投票默认弃权7,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。

　　5.关于前次募集资金使用情况的说明

　　表决结果：同意241,762,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964%%；反对1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权7,200股（其中因未投票默认弃权7,200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。

　　6.资产收购协议

　　表决结果：同意31,771,180股，占出席会议有表决权股份总数的99.9906%；反对1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0047%；弃权1,500股（其中因未投票默认弃权1,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0047%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

　　2、见证律师：鲍金桥

　　3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、安徽中鼎密封件股份有限公司二??八年第一次临时股东大会决议；

　　2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司二??八年第一次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十八日

　　安徽承义律师事务所

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会的法律意见书

　　承义证字2008第17号

　　致：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称"中鼎股份"）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称"本律师"）就中鼎股份召开2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由中鼎股份第四届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经核查，出席本次股东大会的中鼎股份股东和授权代表共94名，持有中鼎股份241,770,932股，均为截止至2008年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会审议的提案为《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《资产收购协议》。上述提案均由中鼎股份第四届董事会提出，已提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面投票与网络投票方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东安徽宁国中鼎股份有限公司对《关于向特定对象非公开发行股票的议案》中的"募集资金投向"、"目标资产定价"、"本次非公开发行购买资产价款的支付方式"事项、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《资产收购协议》的表决予以回避，两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　安徽承义律师事务所经办律师：鲍金桥

　　二○○八年三月二十七日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。