大洋电机首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（发行人住所：广东省中山市西区沙朗第三工业区）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东鲁楚平、徐海明、鲁三平、彭惠和熊杰明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　股东中山庞德大洋贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

　　担任公司董事、高级管理人员的股东鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承诺的基础上，进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　二、本次发行前，董事长鲁楚平持有公司50%的股份，为本公司控股股东，此外，董事彭惠持有公司5%的股份，两人合计持有公司55%的股份；本次发行后上述二人仍持有公司41.03%的股份，仍处于控股地位。鲁楚平与彭惠是夫妻关系。若控股股东利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。

　　三、公司生产的微特电机产品主要原材料为铜（漆包线）和钢材（硅钢板、冷轧钢板），2007年铜成本占公司生产成本的比重为36.57%，钢材成本占公司生产成本比重为22.45%。如果铜价和钢材价格发生大幅波动，将可能对公司的生产经营产生重大影响。

　　四、2007年末、2006年末、2005年末公司的资产负债率分别为70.28%、86.01%和91.70%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。从公司的负债结构来看，公司负债以短期负债为主，使得公司的短期偿债指标不高，各期期末的流动比率分别为0.97、0.89和0.92。因此，公司存在一定的偿债风险。

　　五、2007年、2006年和2005年，本公司产品出口收入分别为85,138.38万元、45,305.40万元和27,672.26万元，占当年营业收入的54.36%、47.56%和36.39%，本公司出口销售主要以美元结算。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币持续升值，特别是2007年人民币升值幅度较大，给公司造成了汇兑损失。同时，人民币汇率升值使得公司以外币计价的出口产品价格提高，也将影响本公司出口产品的市场竞争力。

　　六、2007年8月12日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意以2007年6月30日公司总股本4,700万股为基数，每10股派含税现金股利2.5元并送10股，并同意本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

　　七、2007年9月11日，中山市工商行政管理局为本公司重新核发了企业法人营业执照，公司注册资本增至9,400万元，本次利润分配已实施完毕。

　　第二节 本次发行概况

　　股票种类

　　人民币普通股（A股）

　　每股面值

　　每股人民币1.00元

　　发行股数、占发行后总股本的比例

　　3,200万股，占发行后总股本的比例25.40

　　% 发行价格

　　通过向询价对象询价确定发行价格

　　标明计量基础和口径的市盈率

　　倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2007年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　预测净利润及发行后每股收益（如有）

　　未作盈利预测

　　发行前每股净资产

　　2.59元（按2007年12月31日经审计的净资产数据除以发行前总股份计算）

　　发行后每股净资产

　　元（截至 年 月 日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本）

　　标明计量基础和口径的市净率

　　倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　发行方式

　　网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

　　发行对象

　　符合资格的询价对象和在国内证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　本次发行股份的流通限制和锁定安排

　　2、股东中山庞德大洋贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

　　3、担任公司董事、高级管理人员的股东鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承诺的基础上，进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　承销方式

　　由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销

　　预计募集资金总额和净额

　　万元、 万元

　　发行费用概算

　　律师费用： 万元

　　路演推荐及信息披露等费用： 万元

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　注册中、英文名称

　　中山大洋电机股份有限公司

　　ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR CO.,LTD

　　注册资本

　　9,400万元

　　法定代表人

　　鲁楚平

　　设立日期

　　2006年6月23日

　　住所及其邮政编码

　　广东省中山市西区沙朗第三工业区 528411

　　电话、传真号码

　　电话：（0760）88555306 传真：（0760）88559031

　　互联网网址

　　http：//www.broad-ocean.com.cn

　　电子信箱

　　bom@broad-ocean.com.cn

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系由中山大洋电机有限公司（以下简称“大洋有限”）整体变更设立为股份有限公司，设立时股本总额为4,700万元。公司于2006年6月23日在广东省中山市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为442000000027487。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人股东为鲁楚平、鲁三平、徐海明、庞德大洋、彭惠和熊杰明，持股比例分别为50%、18%、15%、10%、5%和2%。上述发起人股东以在大洋有限的权益出资，以截至2005年12月31日经审计的账面净资产为基础，按照1：1的比例折为股份4,700万股，其余71.73万元计入资本公积。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本及本次发行的股份

　　公司总股本9,400万元，本次拟公开发行3,200万股人民币普通股，占发行后公司总股本的25.40%。

　　（二）股份锁定承诺

　　1、股东鲁楚平、徐海明、鲁三平、彭惠和熊杰明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、股东中山庞德大洋贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

　　3、担任公司董事、高级管理人员的股东鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承诺的基础上，进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　（三）发行人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况

　　本次发行前，公司股东共有6名，均为公司的发起人，具体情况如下：

　　发起人 / 全部股东

　　发行前

　　持股数量（万股）

　　占总股本的比例（%）

　　鲁楚平

　　4,700

　　50

　　鲁三平

　　1,692

　　18

　　徐海明

　　1,410

　　15

　　庞德大洋

　　940

　　10

　　彭 惠

　　470

　　5

　　熊杰明

　　188

　　2

　　合计

　　9,400

　　100

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　控股股东鲁楚平、股东彭惠系夫妻关系，熊杰明系彭惠之妹的配偶。除以上关系外，上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。

　　鲁楚平、彭惠直接持有本公司本次发行前50%、5%的股份，熊杰明直接和间接持有本公司发行前3%的股份。

　　四、公司的主要业务

　　（一）主营业务

　　公司设立以来，一直专业从事微特电机的开发、生产和销售，主要产品为“大洋电机”牌微特电机。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要产品为风机负载类电机（小功率异步电动机中的单相异步电机，主要应用于风机负载类电器）、洗衣机电机（小功率交流换向器电动机中的串激电机，主要应用于洗衣机类电器）、直流无刷电机（小功率直流电动机中的直流无刷电机，主要应用于风机负载类及健身器材等），其中风机负载类电机主要为空调整机配套，为公司产量最大的产品。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司的客户目前主要是空调整机生产企业，所以主要销售市场与此类企业的地域分布密切相关，主要销售市场可分国内与国外两个市场，在国内主要集中在珠江三角洲区域、长江三角洲区域及环渤海湾区域；在国外则主要销往美国、欧洲、中东以及亚洲其他地区。

　　（四）所需主要原材料

　　公司微特电机生产的主要原材料为铜（漆包线）、钢材（硅钢板、冷轧钢板），需对外采购。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司作为国内知名的大型微特电机企业，以风机负载类、洗衣机及直流无刷电机为主要产品，在为空调整机配套的国内微特电机细分市场中排名第二位，约占20%。公司以美的、海尔、格力、TCL、长虹等国内大型家电生产企业和Whirlpool、Samsung、松下电器、LG、Goodman、Carrier等国际知名企业为主要客户，坚持稳步发展国内市场与大力开拓国际市场相结合。

　　2007年，公司微特电机的产量为2,123万台，销量为2,073万台。随着公司的快速发展，有望继续保持并巩固现有的行业地位。

　　本公司的主要竞争对手有美国雷勃电气（集团）公司（Regal-BeloitCorp.）、美国艾默生电气公司（Emerson）和顺德威灵电机制造有限公司。此外，具备一定规模的微特电机生产厂家还有美国艾欧史密斯公司（A.O.Smith）、巴西WEG公司、章丘海尔电机有限公司和卧龙科技股份有限公司。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截止2007年12月31日，公司主要固定资产原值26,082.33万元，净值21,785.96万元（净额为21,218.82万元），包括房屋及建筑物、机器设备等。

　　本公司及控股子公司拥有的无形资产包括：8宗生产经营土地的使用权，面积共计210,806.50平方米；1项国际商标、2项国内注册商标和9类中国香港注册商标；专利所有权26项，其中实用新型专利23项、外观设计1项、国外专利2项；另有19项国内专利申请已获得中华人民共和国国家知识产权局的受理，处于审批阶段；5项美国发明专利申请，已获得美国有关机构的受理，处于审批阶段。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司实际控制人为鲁楚平、彭惠夫妻。

　　1、2005年前，除发行人外，鲁楚平曾投资设立多家公司，从事微特电机的生产和出口业务，与发行人构成同业竞争关系：1998年1月，鲁楚平参股的中山市格威贸易有限公司（以下简称“格威贸易”）投资设立中山市威斯达电机有限公司（以下简称“中山威斯达”）；2000年2月，为便于境外业务的拓展，鲁楚平和徐海明在香港投资设立大洋电机有限公司（Broad-OceanMotorCompanyLimited，以下简称“BOM公司”），从事进出口贸易和投资业务；2002年1月，BOM公司投资设立中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）。

　　2、鲁楚平间接参股的中山威斯达和间接控股的中山惠洋，作为生产型的中外合资企业，分别在1998年至2005年和2002年至2005年期间生产微特电机产品，曾与公司存在同业竞争。为解决同业竞争，发行人在2005年收购了中山威斯达、中山惠洋与微特电机生产相关的机器设备及存货，上述两公司不再从事微特电机的生产和销售，故与大洋电机不再存在同业竞争。

　　3、2005年8月前，发行人微特电机产品出口全部通过BOM公司进行。为减少关联交易，独立拓展境外出口业务，发行人于2005年6月设立了大洋电机（香港）有限公司（Broad-OceanMotor(HongKong)Co.Limited，以下简称“大洋香港”），从事产品境外出口业务。大洋香港成立后到2005年8月，发行人通过BOM的产品出口业务逐步减少。在该过渡阶段，大洋香港与BOM公司存在着微特电机产品出口业务方面的同业竞争。2005年8月后，发行人产品全部通过大洋香港出口，不再与BOM公司发生进出口业务，不与BOM公司发生同业竞争。

　　4、截至到2005年末，上述同业竞争情况都已经得到解决。

　　5、目前鲁楚平及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　公司已采取以下有效措施，以避免同业竞争：

　　1、鲁楚平及其控制的其他企业已向公司出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。

　　2、公司其他股东及其控制的企业、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已向公司出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。

　　（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、经常性关联交易

　　（1）公司2005年?2007年末关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　关联方名称

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　交易内容

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　中山威斯达

　　-

　　-

　　-

　　-

　　229.02

　　0.34

　　% 进口硅钢板

　　中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司

　　1,032.87

　　0.79

　　% 734.43

　　1.03

　　% 883.12

　　1.31

　　% 电机引出线

　　中山市西区骏恒塑胶厂

　　52.72

　　0.04

　　% 85.81

　　0.12

　　% 111.80

　　0.17

　　% 电机塑胶件

　　合 计

　　1,085.59

　　0.83

　　% 820.24

　　1.15

　　% 1,223.94

　　1.82

　　%A、2005年公司共向中山威斯达采购449.94吨硅钢板，金额为229.02万元，占当年硅钢采购金额的比例为1.00%。中山大洋与中山威斯达签订原材料采购协议，由中山威斯达向中山大洋提供进口硅钢板。以硅钢板进口报关价格加关税、增值税及运费的方法确定交易价格。2005年后公司不再向中山威斯达采购原材料。报告期各年末公司对中山威斯达的应付账款余额皆为0。

　　B、公司向中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）采购电机引出线的价格确定方法：根据电机引出线的材料成本及税金加利润确定，且不高于市场价格。报告期内，向群力兴采购的电机引出线金额占当期同类型原料的比例保持稳定。2007年末、2006年末和2005年末公司对群力兴的应付账款余额分别为225.01万元、470.83万元和382.81万元。

　　根据公司2006年度股东大会通过的《关于批准公司2007年度日常关联交易》的决议，同意2007年继续向群力兴采购电机引出线。

　　C、公司向中山市西区骏恒塑胶厂（以下简称“骏恒塑胶”）采购电机塑胶件的价格确定方法：按市场采购价格定价。报告期内，向骏恒采购的电机塑胶件金额占当期同类型原料的比例呈整体下降态势。2007年末、2006年末和2005年末，公司对骏恒塑胶的应付账款余额分别为0、15.78万元和0。2005年末预付账款余额为1.13万元。

　　根据公司2006年度股东大会通过的《关于批准公司2007年度日常关联交易》的决议，同意2007年继续向骏恒塑胶采购电机塑胶件。因骏恒塑胶已于2007年6月15日注销，故从2007年6月底开始，公司不再与其发生关联交易。

　　（2）公司2005年-2007年销售货物的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　关联方名称

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　交易内容

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　BOM公司

　　-

　　-

　　-

　　-

　　18,171.58

　　23.90

　　% 电机出口

　　合 计

　　-

　　-

　　-

　　-

　　18,171.58

　　23.90

　　%2005年8月1日前，公司微特电机出口通过BOM公司进行。本公司向BOM公司销售的定价政策以市场价格为基础。报告期各年末公司对BOM公司的应收账款余额皆为0。2005年8月1日后，本公司出口产品交易方均为本公司之子公司大洋香港，不再与BOM公司发生进出口业务。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购买固定资产

　　A、2005年6月，为解决同业竞争，大洋有限和中山惠洋签订了《资产转让协议》，大洋有限购买了中山惠洋的压铸机、嵌线机等与微特电机生产相关的机器设备，该批机器设备评估价值为1,181.14万元（账面原值为1,386.98万元，账面净值为1,181.14万元），该批机器设备的作价依据为中山市正源资产评估事务所出具的中正源评报摘字2005第061-1号评估报告书确认的评估值，评估基准日为2005年4月30日，评估方法为重置成本法。

　　结算方式：中山惠洋原欠大洋有限1,977.02万元的债务，购买上述固定资产后，中山惠洋仍欠大洋有限795.88万元的债务。

　　B、2005年6月，大洋有限购买了中山威斯达56.65万元（账面原值为118.60万元、账面净值为56.65万元）的全部与微特电机生产相关的机器设备，该批机器设备的交易金额以账面净值为作价依据。

　　结算方式：大洋有限原欠中山威斯达2,222.91万元的债务，购买上述固定资产后，大洋有限仍欠中山威斯达2,279.56万元的债务。

　　上述两项购买固定资产行为的交易金额以评估价值定价，作价公允。公司购入的上述固定资产占2005年末公司净资产的21.61%。公司购买上述固定资产后，所形成对中山惠洋和中山威斯达的债务，在2005年末通过债务重组进行了冲抵。

　　公司购买了中山惠洋和中山威斯达的上述生产设备后，2005年8月12日公司通过以物抵债方式购入了中山惠洋剩余的全部与微特电机生产相关的机器设备（见本节“（2）以物抵债”），中山惠洋和中山威斯达不再从事微特电机的生产和销售，可以避免与本公司发生同业竞争和关联交易，同时公司微特电机的生产能力得以增强。

　　（2）以物抵债

　　A、2005年8月3日，大洋有限和中山惠洋签订了《抵债协议》，中山惠洋以其拥有的评估价值为443.24万元（账面原值为890.96万元，账面净值为443.24万元）的冷冻干燥机、自动沉浸线、双绑线机等机器设备抵偿其于2005年7月31日前所欠大洋有限债务874.72万元中的443.24万元部分，该批机器设备的作价依据为广信评估出具的广信咨评字(2005)GXA183号评估报告书确认的评估值，评估基准日为2005年7月13日，评估方法为重置成本法。

　　上述以物抵债完成后，中山惠洋仍欠大洋有限431.48万元的债务。

　　上述以物抵债行为的交易金额以评估价值定价，作价公允，未形成收益。公司获得的上述固定资产占2005年末公司净资产的7.74%。

　　B、2005年12月31日，大洋有限与鲁楚平签订了《偿债协议》，鲁楚平以其个人合法拥有的评估价值为1,785.06万元的硅钢板、漆包线等原材料，抵偿其由于个人暂借款而形成的所欠大洋有限债务1,623.35万元，该批原材料的作价依据为广信评估出具的广信咨评字(2005)GXA291号评估报告书确认的评估值，评估基准日为2005年12月31日，评估方法为市场法。

　　上述以物抵债完成后，差额部分161.70万元构成鲁楚平对本公司的债权。

　　上述硅钢板、漆包线等原材料为公司生产电机所需物资，上述以物抵债行为的交易金额以评估价值定价，作价公允，未形成收益。公司获得的上述原材料占2005年末公司流动资产的3.95%。

　　（3）接受中山市华洋房地产开发有限公司提供的担保及将资金借与华洋房地产

　　A、2003年1月22日、3月10日、4月28日和7月10日，中山市华洋房地产开发有限公司（以下简称“华洋房地产”）与中国银行东升支行分别签订了GDY4757601（2003）032号、GDY4757601（2003）0095号、GDY4757601（2003）0148号和GDY4757601（2003）0239号《最高额抵押合同》，以其位于中山市西区广珠公路东北侧长洲加油站对面的5宗土地使用权（土地证号为中府国用（2003）第200011号、第200012号、第200013号、第200014号、第200474号，总面积为74,173.3平方米），为本公司与中国银行东升支行2003年1月22日至2008年12月31日间产生的不超过6,675.60万元的债务提供连带责任担保。

　　2005年7月21日，华洋房地产与中行中山分行重新签订GDY4757601（2005）0105号《最高额抵押合同》，以其上述土地使用权，为本公司与中行中山分行2005年1月1日至2008年1月14日间产生的不超过6,675.60万元的债务提供连带责任担保。截至2007年末，华洋房地产以其上述土地使用权为本公司的短期借款1,000万元及应付票据4,549.50万元作抵押。

　　B、2003年2月28日，大洋有限与华洋房地产签订协议，大洋有限将2,825.65万元借予华洋房地产。

　　华洋房地产已于2007年6月14日前归还该全部款项（包括利息）。公司向华洋房地产所收取利息的利率水平（年利率5.31%）略低于同期一年期短期贷款利率，但高于同期存款利率；同时所形成的收益较小，未对公司的经营造成重大影响。

　　（4）债务重组

　　A、2005年6月25日，大洋有限与中山威斯达签订了《债权转让协议》，协议约定：

　　a、转让前的债权债务情况为：

　　单位：万元

　　债权人名称

　　债务人名称

　　金额

　　大洋有限

　　威斯达电器（中山）制造有限公司

　　379.47

　　中山威斯达

　　大洋有限

　　2,218.48

　　b、重组过程

　　大洋有限将对威斯达电器（中山）制造有限公司享有的379.47万元债权转让给中山威斯达；大洋有限对中山威斯达负有的同等金额债务作为向中山威斯达转让债权的对价，中山威斯达同意免除大洋有限的相应债务。

　　c、重组后的债权债务情况

　　转让后的债权债务情况为：

　　单位：万元

　　债权人名称

　　债务人名称

　　金额

　　中山威斯达

　　大洋有限

　　1,839.00

　　B、2005年12月31日，大洋有限、本公司全资子公司大洋香港、中山惠洋签定《债权转让协议》，大洋香港将其截至2005年12月31日对中山惠洋的债权1,533.04万元按账面金额转让给大洋有限。

　　C、2005年12月31日，大洋有限、中山惠洋与中山威斯达及格威贸易签订了《债权、债务重组协议》，协议约定内容为：

　　a、重组前的债权债务情况

　　单位：万元

　　债权人名称

　　债务人名称

　　金 额

　　大洋有限

　　中山惠洋

　　1,533.04

　　大洋有限

　　格威贸易

　　493.00

　　中山威斯达

　　大洋有限

　　1,736.72

　　中山惠洋

　　大洋有限

　　1,282.76

　　b、重组过程

　　大洋有限将对中山惠洋享有的债权1,533.04万元转给中山威斯达；将对格威贸易享有的债权493.00万元中的203.68万元转给中山威斯达，289.32万元转给中山惠洋；上述债权的转移用于抵减大洋有限对中山威斯达债务1,736.72万元和对中山惠洋债务289.32万元。

　　c、重组后的债权债务情况

　　单位：万元

　　债权人名称

　　债务人名称

　　金 额

　　中山威斯达

　　中山惠洋

　　1,533.04

　　中山威斯达

　　格威贸易

　　203.68

　　中山惠洋

　　格威贸易

　　289.32

　　中山惠洋

　　大洋有限

　　993.44

　　D、2006年12月31日，本公司、鲁楚平、华洋房地产签定《债权债务重组协议》，鲁楚平将其截至2006年12月31日对本公司的债权418.05万元转让给华洋房地产，从而抵减华洋房地产对本公司418.05万元债务。

　　E、2006年12月31日，本公司、中山市格锐沃安防网络有限公司（以下简称“格锐沃安防”）、中山威斯达、中山惠洋签订了《债权债务重组协议》，协议约定内容为：

　　a、重组前的债权债务情况

　　单位：万元

　　债权人名称

　　债务人名称

　　金 额

　　本公司

　　格锐沃安防

　　288.76

　　中山威斯达

　　本公司

　　82.19

　　中山惠洋

　　本公司

　　155.74

　　b、重组过程

　　本公司将对格锐沃安防享有的债权82.19万元转给中山威斯达；将155.74万元债权转让中山惠洋；本公司对中山威斯达负有的82.19万元债务和对中山惠洋负有的155.74万元债务，作为本公司对中山威斯达和中山惠洋转让债权的对价，中山威斯达和中山惠洋免除对本公司的债务。

　　c、重组后的债权债务情况

　　单位：万元

　　债权人名称

　　债务人名称

　　金 额

　　本公司

　　格锐沃安防

　　50.83

　　中山威斯达

　　格锐沃安防

　　82.19

　　中山惠洋

　　格锐沃安防

　　155.74

　　F、2006年12月31日，本公司与BOM公司、大洋香港签订了《债权债务重组协议》，协议约定：

　　a、重组前的债权债务情况

　　单位：万元

　　债权人名称

　　债务人名称

　　金 额

　　本公司

　　大洋香港

　　8,824.99

　　BOM公司

　　本公司

　　2,471.99

　　b、重组过程

　　本公司将对大洋香港享有的2,471.99万元债权转让给BOM公司；本公司对BOM公司负有的同等金额债务作为向BOM公司转让债权的对价，BOM公司同意免除本公司的全部债务。

　　c、重组后的债权债务情况

　　单位：万元

　　债权人名称

　　债务人名称

　　金 额

　　本公司

　　大洋香港

　　6,353.01

　　BOM公司

　　大洋香港

　　2,471.99

　　G、债务重组对本公司的影响

　　上述债权债务转让按账面金额转让，减少了公司对外的债权和债务，交易没有产生利润，对公司的当期经营成果未构成重大影响。

　　（6）共同投资及受让关联方持有的相关股权投资

　　A、武汉惠洋电器制造有限公司（以下简称“武汉惠洋”）

　　a、2005年4月28日，大洋有限与BOM公司签订增资协议，大洋有限对BOM公司所持有的武汉惠洋增资180万元人民币（按当时汇率折算为21.77万美元）。该项增资于2005年6月20日获得武汉市洪山区对外贸易经济合作局洪外经（2005）10号《关于同意武汉惠洋电器制造有限公司有关事项变更的批复》同意。武汉惠洋增资完成后，注册资本由20万美元增至41.77万美元，股权结构调整如下：

　　单位：万美元

　　股东

　　设立时

　　增资后

　　出资额

　　出资比例

　　出资额

　　出资比例

　　大洋有限

　　-

　　-

　　21.77

　　52.12

　　% BOM公司

　　20

　　100

　　% 20

　　47.88

　　% 合计

　　20

　　100

　　% 41.77

　　100

　　%公司上述增资行为涉及金额较小（占公司2005年末净资产的3.15%），未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　b、2007年5月8日，大洋香港与BOM公司签订了《武汉惠洋电器制造有限公司股权转让协议》，大洋香港拟收购BOM公司持有的武汉惠洋47.88%股权，收购对价521万元。该项股权转让已经武汉市人民政府工外资（2007）013号文批准，武汉惠洋已于2007年6月27日办理了工商变更登记手续。自此，武汉惠洋成为本公司直接加间接持有100%股权的子公司。目前武汉惠洋的股权结构见下表：

　　单位：万美元

　　股东

　　转让前

　　转让后

　　出资额

　　出资比例

　　出资额

　　出资比例

　　本公司

　　21.77

　　52.12

　　% 21.77

　　52.12

　　% BOM公司

　　20

　　47.88

　　% -

　　-

　　大洋香港

　　-

　　-

　　20

　　47.88

　　% 合计

　　41.77

　　100

　　% 41.77

　　100

　　%大洋香港按原出资额受让关联方持有的上述股权（占公司2006年末净资产的4.48%），投资行为涉及金额较小，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　B、常州惠洋电器制造有限公司（以下简称“常州惠洋”）

　　2005年5月5日，大洋有限与BOM公司签订股权转让协议，大洋有限按原出资额60万美元收购BOM公司持有的常州惠洋60%股权。该项收购于2005年6月28日获得常州国家高新技术产业开发区管理委员会常开委经2005192号《关于常州惠洋电器制造有限公司股权转让、变更企业性质和董事会的批复》同意。常州惠洋此次股权转让完成后，股权结构调整如下：

　　单位：万美元

　　股东

　　设立时

　　增资后

　　出资额

　　出资比例

　　出资额

　　出资比例

　　大洋有限

　　-

　　-

　　60

　　60

　　% BOM公司

　　100

　　100

　　% 40

　　40

　　% 合计

　　100

　　100

　　% 100

　　100

　　%公司按原出资额（按当时汇率折算为497.19万元人民币）受让关联方持有的上述股权（占公司2005年末净资产的8.69%）收购价格略高于2004年末该部分股权对应的净资产值468.34万元；同时投资行为涉及金额较小，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　C、上述股权投资的原因和对公司主营业务的影响

　　公司受让武汉惠洋的全部股权并控股了常州惠洋后，可以有效避免与关联方的同业竞争。同时，公司获得了华中和华东地区的生产基地，有助于公司主营业务的增长。

　　（7）与关联方的资金往来

　　报告期内，公司与关联方往来余额情况见下表：

　　单位：万元

　　关联方名称

　　科目名称

　　2007.12.31

　　2006.12.31

　　2005.12.31

　　发生原因

　　鲁楚平

　　其他应收款

　　-

　　-

　　256.34

　　个人暂借款

　　鲁楚平

　　其他应付款

　　-

　　135.52

　　418.05

　　暂借款

　　徐海明

　　其他应付款

　　-

　　-

　　33.00

　　暂借款

　　彭惠

　　其他应付款

　　-

　　-

　　10.36

　　暂借款

　　熊杰明

　　其他应收款

　　-

　　0.33

　　12.01

　　差旅费

　　华洋房地产

　　其他应收款

　　-

　　2,678.50

　　2,954.20

　　暂借款

　　格锐沃安防

　　其他应收款 - 50.83 264.32 暂借款 中山惠洋 其他应付款 - - 993.44 转让固定资产款 群力兴应付账款225.01 470.83 382.81 原材料款 骏恒塑胶 应付账款 - 15.78 - 原材料款 骏恒塑胶 预付账款 --1.13 原材料款 BOM公司 应付账款 330.08 - - 股权转让款 BOM公司 其他应付款 -1,040.912,743.04往来款（三）独立董事的意见公司独立董事发表了《关于关联交易的说明》，认为：公司在报告期所发生的重大关联交易事项，已履行法定批准程序或得到确认。关联交易真实有效，关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。七、董事、监事、高级管理人员姓名职务性别 年龄 任职起止日期 简 要 经 历 兼职（任职）情况 薪酬情况(万元) 持有公司股份的数量（万股） 其他利益关系 鲁楚平董事长男 432006年6月至2009年5月曾任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任中山市大洋电机有限公司董事长、法定代表人；曾任中山市政协委员，中山市人大代表。现任中国微特电机与组件行业协会副理事长兼任大洋香港、大洋电机有限公司、武汉惠洋、华工百川董事；中山惠洋、华洋房地产法定代表人、董事；格威贸易法定代表人；中山威斯达董事；常州惠洋法定代表人、董事长23.914,700 无 徐海明 副董事长、总经理 男 452006年6月至2009年5月毕业于长沙铁道学院机械制造专业。1982年起在武汉铁路分局工作，1992任职于广州先导技术工程有限公司担任总经理。2001年加入中山市大洋电机有限公司任总经理兼任大洋香港、大洋电机有限公司、中山惠洋、武汉惠洋董事；常州惠洋副董事长；华洋房地产监事24.65 1,410 无 毕荣华董事、副总经理 男 472006年6月至2009年5月毕业于合肥工业大学电机制造专业。1982年起曾先后在国营重庆微电机厂、重庆华宇实业有限公司工作。2000年加入中山市大洋电机有限公司任副总经理兼任庞德大洋法定代表人、执行董事14.74 470 持有公司股东庞德大洋的股份 彭惠 董事 女 402006年6月至2009年5月毕业于华中工学院汉口分院机械制造管理专业。1989年起在中山市交通局石岐宾馆工作。2000年加入中山市大洋电机有限公司兼任中山惠洋、湖北惠洋电器制造有限公司(以下简称“湖北惠洋”)董事；华洋房地产监事；12.27 470 无 宋春杰 独立董事 男43 2006年6月至2009年5月毕业于首都经贸大学贸易经济专业。1988年起曾先后在北京市服装进出口公司、京泰实业集团任职2001年至今任京泰实业发展有限公司董事总经理不在公司领薪 0 无 黄洪燕 独立董事 男 382006年6月至2009年5月毕业于广州暨南大学金融系国际金融专业。1993年起曾先后在顺德市会计师事务所、顺德市智信会计师事务所、广东亿龙电器制品有限公司任职2002年至今任佛山市广德会计师事务所所长不在公司领薪 0 无 袁海林 独立董事 男 702007年5月至2009年5月毕业于上海交通大学电机制造专业。1962年起曾先后在第七究院704研究所任工程师、科长、室主任、所副总工程师，电子工业部第21研究所副所长、所长现任中国电子元件行业协会副理事长、中国微特电机与组件行业协会理事长不在公司领薪 0 无 李师左 独立董事 男562006年6月至2009年5月毕业于湖北师范学院物理系。曾先后任湖北省纺织品进出口公司副总经理，湖北省纺织品进出口公司总经理，湖北省纺织品进出口有限公司董事长2002年至今任湖北凯天国际集团有限公司副总裁不在公司领薪 0 无 刘自文 监事主席 女 392006年6月至2009年5月毕业于湖南湘潭机电专科学校。1991年起在湖南娄底机电厂工作。2000年加入中山市大洋电机有限公司从事生产管理工作现任本公司计划管理部部长14.30 23.5 持有公司股东庞德大洋的股份 陈建清 监事 男 342006年6月至2009年5月毕业于湖北省孝感市农业学校经济管理专业。2000年加入中山市大洋电机有限公司从事质量管理工作现任本公司质量管理部部长 13.7523.5 持有公司股东庞德大洋的股份 樊惠平 监事 男 392007年5月至2009年5月毕业于湖北大学通用机械专业。1992年起在湖北宜昌微型电机厂任职。2000年加入中山市大洋电机有限公司从事市场营销工作现任本公司国内营销部部长8.69 23.5 持有公司股东庞德大洋的股份 刘东海 副总经理 男 542006年6月至2009年5月毕业于哈尔滨工业大学工程系微电机专业。1980年起曾先后在机械电子工业部第四十二研究所、电子工业部第四十研究所任职，1999年在中山市威斯达电机有限公司工作。2002年加入中山市大洋电机有限公司从事产品开发、生产制造等工作现任本公司资源管理部部长13.91 23.5 持有公司股东庞德大洋的股份 晏展华 副总经理 男 542006年6月至2009年5月毕业于武汉科技大学机械系和北京科技大学社科系（双学士）。1982年起在武汉科技大学、中山市中等专业学校任职。2004年7月加入中山市大洋电机有限公司任副总经理武汉惠洋法定代表人15.17 23.5 持有公司股东庞德大洋的股份 王大力 副总经理 男 422006年6月至2009年5月毕业于武汉大学国际法专业。1988年起曾先后在首都钢铁公司、中山证券公司、万盟投资管理有限公司、香港南华证券公司等单位任职。2004年11月加入中山市大洋电机有限公司任副总经理无14.03 23.5 持有公司股东庞德大洋的股份 陈胜 财务总监 男 402006年6月至2009年5月毕业于中南财经政法大学会计专业，2006年获武汉大学工商管理硕士学位。1989年9月起曾先后在湖北昌友置业股份有限公司、湖北会计师事务所、中审会计师事务所华中分所、北京京都会计师事务所武汉分所任职。2006年3月加入大洋有限任董事长财务助理无8.66 0 无 熊杰明 董事会秘书 男 402006年6月至2009年5月毕业于佛山大学计算机专业。曾任职于中石化中山公司。2000年加入中山市大洋电机有限公司任董事长助理，现任本公司董事会秘书兼董事长助理现任本公司董事长助理12.20282持有公司股东庞德大洋的股份八、发行人控股股东和实际控制人情况鲁楚平持有本公司本次发行前50%的股份，为本公司控股股东和实际控制人，鲁楚平妻子彭惠持有本公司本次发行前5%的股份，是本公司的实际控制人。九、简要财务会计信息（一）财务报表1、简要资产负债表单位：元2007.12.312006.12.31 2005.12.31 资 产 流动资产合计 582,415,874.37519,226,635.93452,154,744.04 长期投资合计 － － － 固定资产合计 212,188,193.27153,235,263.5476,974,050.60 在建工程合计 17,680,785.27 10,753,992.698,599,425.04无形及其他资产合计 59,294,522.19 15,497,778.10 13,672,059.15资产总计871,579,375.10 698,713,670.26 551,400,278.83 负 债流动负债合计598,650,152.55 586,005,001.14 494,126,659.51 长期负债合计29,682,934.39 -- 负债合计 628,333,086.94 586,005,001.14 494,126,659.51股东权益 股本94,000,000.00 47,000,000.00 10,000,000.00 资本公积892,954.93748,748.72 99,236.00 盈余公积 19,216,113.33 3,852,891.645,521,268.16未分配利润 125,411,058.04 53,212,149.80 36,704,187.77外币报表折算差额-1,297,127.71 -434,222.35 -8,965.17 归属于母公司股东权益小计238,222,998.59104,379,567.81 52,315,726.76 少数股东权益 5,023,289.578,329,101.314,957,892.56 股东权益合计 243,246,288.16 112,708,669.1257,273,619.32负债及股东权益合计 871,579,375.10 698,713,670.26551,400,278.832、利润表单位：万元项目2007年度 2006年度 2005年度 营业收入 156,611.2595,266.69 76,043.81 营业利润17,337.16 6,954.00 3,586.49 利润总额 17,587.956,740.58 3,518.26 净利润14,951.95 5,582.88 2,961.71 归属于母公司股东的净利润14,631.21 5,245.762,970.313、现金流量表单位：万元项目 2007年度 2006年度 2005年度经营活动产生的现金流量净额 16,887.169,878.85 2,960.03 投资活动产生的现金流量净额 -14,712.39-6,002.64 -1,518.11筹资活动产生的现金流量净额 544.45 -2,623.86 2,465.17汇率变动对现金的影响 -133.39 -320.18-69.47 现金及现金等价物净增加额 2,585.83932.173,837.62（二）非经常性损益依据信永中和审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益情况见下表：单位：元项 目2007年2006年 2005年 非流动资产处置损益 -115,318.44 -120,500.39 -7,530.44计入当期损益的政府补助3,019,836.54 1,884,439.00 584,535.00计入当期损益的对非金融机构收取的资金占用费636,116.15 1,423,424.98 1,423,424.98 债务重组损益 -- -420,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -421,387.79除上述各项之外的其他营业外收支净额-396,641.02 -3,898,092.81 -856,346.50中国证监会认定的其他非经常性损益项目*2,941,361.99 -4,365,682.72 -547,015.16 小计6,085,355.22-5,076,411.94 -244,319.91 所得税影响 -1,003,375.08381,659.31-227,692.84 非经常性净损益合计 5,081,980.14 -4,694,752.63-472,012.75其中：归属于母公司股东 5,040,504.94-4,700,026.50-344,937.01（三）主要财务指标近三年及一期主要财务指标如下：财务指标2007.12.31或2007年度2006.12.31或2006年度 2005.12.31或2005年度 流动比率 0.97 0.890.92 速动比率 0.600.55 0.62 资产负债率（母公司）（%） 70.28% 86.01% 91.70%应收账款周转率（次） 9.28 6.686.09 存货周转率（次） 6.10 4.71 6.92 息税折旧摊销前利润（万元）19,913.85 8,278.244,476.73 利息保障倍数（倍） 113.18 23.95 25.47每股经营活动产生的现金流量（元） 1.80 2.102.96 每股净现金流量（元） 0.28 0.20 3.84全面摊薄净资产收益率（I） 61.42% 50.26% 56.78%每股净资产（元） 2.59 2.22 5.23基本每股收益（I）（元） 1.56 1.12 2.97无形资产（除土地使用权）占净资产比率（%） 1.101.401.17（四）管理层讨论与分析1、财务状况报告期内，公司资产总额稳步增长，2007年末和2006年末资产总额比上年年末分别增长24.74%和26.72%。资产总额增长较快的原因主要是非流动资产中固定资产、无形资产的增长，以及流动资产中应收账款及存货的增长。报告期内随着公司生产规模扩大，负债规模相应增加。公司负债主要为流动负债，流动负债以应付票据和应付账款为主。公司设立以来的固定资产投资，全部依靠自身积累和银行贷款，故负债率均超过50%。预计本次股票发行成功后，公司资产负债率有望降低。2、盈利能力分析公司营业收入及利润主要来源于微特电机等主导产品的销售。公司积极开拓市场，报告期内公司营业收入逐年稳步递增，2007年和2006年营业收入分别比上年增长了64.39%和25.28%。报告期内公司营业收入增长的原因主要如下：①市场需求持续稳步增长。受全球家用电器行业特别是空调、洗衣机行业快速发展，以及我国家用电器特别是空调外贸出口大幅增长的影响，国内微特电机市场得以快速发展。过去5年我国空调、洗衣机销量复合增长率已达到21%，这为作为空调、洗衣机配套零部件的微特电机行业提供了广阔的市场空间。②为适应市场需求，公司积极利用自有资金及银行信贷加大投资力度，通过技术改造扩大生产规模，报告期内公司生产能力大幅增加，以满足客户的需要，为公司营业收入的增长提供了坚实的基础。公司微特电机年生产量从2005年的1,460.11万台增加至2007年的2,123.45万台，增幅达到45.43%；公司积极开拓市场，报告期内产销率均保持在97%以上，微特电机销量从2005年的1,433.59万台增加至2007年的2,072.93万台，增幅达44.60%。③随着公司市场地位和竞争力的不断提升，产品议价能力逐年增强，公司根据市场供求情况适时调整产品销售价格，微特电机产品平均销售单价从2005年的51.01元/台提高到2007年的74.05元/台，增幅达45.17%。同时，微特电机产品的销量则增加了44.60%，从而使得报告期内公司微特电机产品的销售收入大幅上升，2007年较2005年增加了109.91%。④报告期内随着公司产销量的增长，产品的毛利率水平也逐年上升。2007年、2006年和2005年，公司产品的平均毛利率分别为18.57%、16.22%和11.07%。产销量的增长及毛利率水平的上升共同促使公司收入水平的稳步增长。⑤公司不断加大研发力度，缩短新产品开发周期，保持核心技术和产品开发优势，改进生产技术和加工工艺，提高了产品的竞争力和附加值，为公司营业收入的增长提供了必要的保证。2005年以来，公司加大了Y7S（L）系列中央空调用电机、Y6S（L）系列柜式空调用电机、直流无刷微特电机、洗衣机及干衣机电机微特电机等产品的技术研发力度。2007年公司微特电机产品结构发生了较大变化，Y7S（L）系列中央空调用电机、Y6S（L）系列柜式空调用电机等中高档产品的销量增加，低档微特电机的比重相应减少。⑥优良的产品质量是公司抢占市场的根本保证。公司的出口产品分别通过了UL认证、CSA认证、VDE认证、TUV认证、CE认证，逐步打开了北美、欧洲、亚洲（中国以外）等地市场的销路，获得国内外大型家电企业的大批订单，另一方面，公司加快产品结构的改善，大幅增加技术含量高的Y6S(L)系列柜式空调用电机和Y7S(L)系列中央空调用电机的外销量。以上两个因素导致公司产品出口额增长很快，出口销售比重相应提高。3、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析（1）行业发展状况的影响近几年，公司营业收入和利润主要来源于微特电机，未来几年微特电机仍将是公司最主要的收入和利润来源。“十一五”计划纲要重点提到了机械制造业及其零部件行业，随着我国机械制造行业不断地向高、精、尖方向发展，作为空调、洗衣机行业的重要组成部分的微特电机行业也面临着难得的发展机遇。国家政策的支持和我国空调、洗衣机的整体发展情况将直接影响微特电机行业的发展。(下转封十四版)保荐人（主承销商）住所：上海市常熟路171号 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。