伊立浦首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西）

　　保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　（北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

招股意向书全文同时刊载于巨潮网（www．cninfo．com．cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意：

　　一、本次发行前本公司总股本9，000万股，本次发行3，000万股，发行后总股本12，000万股，上述股份均为流通股。本公司控股股东立邦（香港）实业有限公司（持股4，792．5万股）、股东佛山市南海伊林实业投资有限公司（持股2，385万股）、股东佛山市南海伊拓投资有限公司（持股1，822．5万股）承诺：“自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的伊立浦电器股份，也不由伊立浦电器回购该等股份。”

　　本公司实际控制人暨立邦（香港）的控股股东简伟文先生承诺：“自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的立邦（香港）的股权。在前述限售期满后，本人在立邦（香港）间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让。”

　　本公司董事曾雁、董事邹邦明、董事李雄、监事王启连、副总经理董守才、财务总监阙海辉均已分别承诺：“自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的南海伊林的股权。在前述限售期满后，本人在南海伊林间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让。”

　　本公司董事何应平、董事周伯添、监事章胜、监事郑德智均已分别承诺：“自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的南海伊拓的股权。在前述限售期满后，本人在南海伊拓间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让。”

　　章胜承诺：“自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过南海伊拓间接持有的伊立浦电器股份，也不由伊立浦电器回购该等股份。”

　　程华承诺：“自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过南海伊林间接持有的伊立浦电器股份，也不由伊立浦电器回购该等股份。”

　　二、根据本公司2007年第一次临时股东大会决议，如果本次股票发行成功，公司自2006年4月30日改制基准日后所形成的利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。截止2007年12月31日，本公司累计未分配利润为5，346．45万元（母公司报表）。

　　三、2005年度及2006年1－2月，本公司出口货物绝大部分委托控股股东立邦（香港）代理销售。本公司向立邦（香港）销售货物分别占当年销售额的85．13％及9．44％。2006年3月起，本公司直接销售货物予实际客户。

　　四、本公司的主导产品之一电烤炉主要出口北美，是感恩节、圣诞节用于烘烤火鸡的常备用品，这些节日相对集中在下半年，节日效应明显，造成了电烤炉的销售有一定的季节性。另外受春节长假等因素影响，公司上半年实现收入、利润明显比下半年少。2005至2007年，公司上半年营业收入、净利润分别占全年营业收入、净利润的比例平均为32．75％、24．24％；下半年营业收入、净利润分别占全年营业收入、净利润的比例平均为67．25％、75．76％，季节性特征较明显。

　　五、出口退税政策调整的风险

　　本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，报告期内执行的出口退税率为13％。报告期内出口退税所占公司利润的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内出口退税率没有调整，出口退税率一直是13％，如果出口退税政策调整对公司经营业绩影响定量分析如下：

　　假设其它条件不变，出口退税率每下调一个百分点，2005年、2006年、2007年净利润分别下降337．05万元、381．42万元、480．83万元，下降比例分别为20．64％、12．63％、11．69％。但假设其它条件不变，销售价格每上升1个百分点，2005年、2006年、2007年净利润分别上升489．97万元、550．28万元、697．81万元，上升比例分别为30．00％、18．22％、16．96％。可见，净利润对销售价格的敏感程度高于对出口退税率的敏感程度。

　　因此，提高产品销售价格是抵御出口退税率下调风险的有效途径。公司主要通过发挥较强的议价能力来提高老产品的价格、扩大高价格高附加值的日本市场的销售、不断开发新产品重新制定新价格等措施来提高产品销售价格。

　　2007年初，国家对39个两高一资型的产品的退税率做出了大幅调整，小家电行业是无污染的加工产业，不属于两高一资型企业，所以小家电产品的出口退税率未做调整，因此报告期内公司产品出口退税率一直没有调整，公司与主要客户就该风险没有具体的协议安排。在今后相当长的时间内，出口依然是推动我国经济发展的主要途径。我国政府对小家电产品的出口将继续维持出口退税政策，如果调低出口退税率，也是渐进的方式而非一次性大幅度降低或取消。

　　如果出口退税发生变化，由于公司具备技术、成本和销售优势，在产品设计、工艺技术和销售等方面与客户有深度的参与和合作，品牌商在模具方面的大量投入和专有技术的传授，使品牌商如想更换公司将付出较大的转换成本和专有技术扩散等代价，公司提高产品的售价，客户是认同的。

　　2004年公司产品出口退税率从17％调整为13％，下降了4个百分点，公司与主要客户针对出口退税率下调达成有关价格调整的协议，平均提价12．39％。

　　六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、人民币升值的风险

　　本公司产品外销为主。报告期内，公司外销比例分别为89．95％、87．01％、89．09％。人民币的升值对本公司经营业绩影响较大。

　　2、商用智能厨房电器生产技术改造项目的风险

　　本公司募集资金投资项目中的商用智能厨房电器生产技术改造项目虽然所采取的技术与现有的或正在开发的家用产品的技术、制造设备、业务流程有较多相同之处，但产品销售的方式、渠道、对象则不尽相同，对于公司原有产品和销售模式而言为进入一个新领域，存在一定的市场开拓风险。

　　3、客户集中的风险

　　本公司报告期前5大客户销售比重达到78．79％、76．41％、72．65％（以上数据根据实际客户统计），虽然公司近几年通过积极拓展客户，使前五大客户的销售收入比较均衡，市场区域分布比较均衡，但客户集中仍会给公司带来一定风险。

　　4、诉讼风险

　　2007年11月16日，立邦涂料（中国）有限公司（以下简称“立邦涂料

　　公司”）以商标侵权为由，在上海市第一中级人民法院起诉伊立浦电器，要求伊立浦电器停止生产带有“立邦”、“立邦电器”字样的家电产品，并赔偿损失1，200万元，上海市第一中级人民法院已正式受理此案，目前此案正在审理之中。

　　自1995年开始，本公司一直延续使用“立邦”、“立邦电器”、“伊立浦”商标，从2007年7月开始，为保持产品商标和公司字号的一致性，本公司停止使用“立邦”、“立邦电器”商标，国内产品销售全部使用“伊立浦”商标。“伊立浦”商标已获得注册，本公司已取得注册商标证书。

　　目前在本公司存货中，没有“立邦”、“立邦电器”商标的产品，本公司在国内的销售全部使用 “伊立浦”商标。本诉讼对公司的持续经营不会产生重大影响。

　　2008年3月3日，公司实际控制人简伟文先生出具了承诺：若因该诉讼给伊立浦电器造成的一切损失由简伟文对伊立浦电器足额补偿。本诉讼也不会对发行人造成经济上的损失。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司系根据2006年7月15日国家商务部《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［2006］1525号文），由佛山市南海立邦电器有限公司整体变更设立为广东伊立浦电器股份有限公司，并于2006年8月30日在广东省佛山市工商行政管理局登记注册，注册号为企股粤禅总字第002577号，注册资本为9，000万人民币。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为原立邦电器的三名股东，即立邦（香港）、南海伊林及南海伊拓，目前分别持有本公司53．25％、26．50％及20．25％比例的股份。

　　公司整体变更设立股份有限公司时，立邦（香港）等三家发起人股东将原有限公司的全部资产和负债全部投入到股份公司。公司在设立时具有完整的研发、生产、销售的资产和业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。

　　三、有关股本的情况

　　发行人本次发行前总股本9，000万股。本次发行3，000万股，占公司发行后总股本25％。

　　章胜为本公司实际控制人简伟文配偶章印之兄，持有本公司股东南海伊拓34．52％的股权；程华与简伟文配偶章印之姐为夫妻关系，持有本公司股东南海伊林0．16％的股权。

　　四、公司业务情况

　　（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

　　公司是一家从事电饭煲、电烤炉、电压力锅等厨房及家用小电器产品研发、生产和营销服务的企业，主要产品有七大系列：电饭煲系列、电烤炉系列、电煎板系列、电磁炉系列、空气改善器系列、蒸汽熨斗系列、电压力锅系列。

　　公司坚持“营销参与、技术创新、顾客增值、共同提高”的经营策略，在国际市场采用OEM／ODM／MDM模式，为国际知名品牌商提供专业的营销、研发和生产一体化服务；在国内市场采用ESA模式授权代理品牌商产品，并以自主品牌“伊立浦”进行销售。公司小家电产品年销售达510多万件（套），其中90％左右出口日本、美国等海外市场，合作客户包括三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、佐敦（Jarden）、美康雅（Conair）、阿普里卡（Applica）等世界知名家电企业。公司与三洋、东芝已结成战略合作伙伴关系，为日本三洋小规格电脑电饭煲产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴，及日本东芝电饭煲、电磁炉、电煎板、电热水瓶等合作产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴。

　　公司主要产品用途如下：

　　（二）公司的销售模式和渠道

　　（1）面对国际市场的销售

　　公司国际市场的销售模式主要是OEM／ODM／MDM模式，与国外小家电品牌商进行合作，进行小家电的设计、研发、生产，并最终直接销售给品牌商。

　　（2）面对国内市场的销售

　　以ESA模式代理的东芝品牌产品及OBM模式的产品主要通过经销商代理模式进行销售。公司通过与代理商、零售商的合作，提高市场有效网点覆盖率及单店销售能力，从而提高产品销售额及市场占有率。

　　（三）公司的主要原料供应情况

　　公司生产所需原材料主要有电子元件、钢板、铝锭、不锈钢板、塑料等。按原材料采购地划分，公司的原材料约70％从国内采购，约30％从国外进口。公司自主采购原材料，采购方式包括大宗采购、按单采购、零星采购。

　　（四）行业竞争状况及公司在行业中的竞争地位

　　目前国内小家电行业内的企业大多数从贴牌代工生产起步，从订单资源、技术资源和营销资源上，仍处于不断整合的阶段。一些具备自主开发能力、市场优势的企业逐步建立了市场地位，有能力成为国际市场细分产品的主要生产者，在国际品牌商的战略采购安排中优先获得订单。

　　经过十多年的发展，公司已成为目前中国最大的电饭煲、电烤炉生产基地之一，电饭煲出口连续三年全国排名前二位，其中在出口量最大的美国市场连续三年排名第一，在出口价格最高的日本市场2007年排名第一，2007年出口平均单价最高；公司为品牌商生产的电烤炉连续三年占据美国市场主导地位。

　　五、公司资产情况

　　（一）主要的固定资产

　　本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、模具、电子及其他设备、运输设备，目前使用状况良好。

　　截止2007年12月31日，公司共有房产8处，全部为自建取得，房产均在公司总部，座落在广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西，房地产权证终止日期均为2052年12月15日。

　　（二）主要的无形资产

　　1、土地使用权

　　截止2007年12月31日，公司拥有1宗土地，位于公司总部，土地使用权类型为出让，使用权证终止日期为2052年12月15日。

　　2、商标

　　截止2008年2月29日，公司拥有51项国内外注册商标的合法所有权，其中国内商标47项，国际商标4项；公司有25项商标正在申请中。

　　3、专利

　　截止2008年2月29日，公司共拥有158项专利，其中外观设计专利100项，实用新型专利54项，发明专利4项。

　　4、技术使用许可费

　　截止2007年12月31日，东芝烹饪家电技术使用许可费为2，661．10万元。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人及其控股的其他企业与本公司不存在同业竞争。

　　南海伊林、南海伊拓不从事具体产品制造业务，主要业务是对本公司的股权投资进行管理，与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、关联方和关联关系

　　本公司的关联方为控股股东立邦（香港），实际控制人简伟文及其控股、参股的企业，公司股东南海伊林和南海伊拓以及对公司具有重大影响的间接持股自然人股东，公司其他董事、监事、高级管理人员，公司控股的子公司。

　　2、独立董事和申报会计师意见

　　公司独立董事就报告期关联交易发表以下意见：

　　（1）报告期公司与关联方在产品销售、零配件采购等方面的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。

　　（2）股份公司成立以来公司关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东回避表决。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制订了《关联交易管理办法》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。

　　根据广东大华出具的深华（2008）专审字第098号《关于广东伊立浦电器股份有限公司与外方股东关联交易事项的审核报告》：

　　（1）公司与立邦（香港）销售货物的关联交易总体上是按照《代理委托出口协议》的约定执行的，关联交易的价格是公允的。

　　（2）公司与立邦（香港）代付资金的关联交易是按照《代理委托出口协议》的约定执行的，未对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　（3）公司之子公司蓝海实业接受立邦（香港）贷款担保，符合法律法规的规定，公司并未支付担保费用，未对公司造成不利影响。

　　（4）公司子公司蓝海实业向立邦（香港）借入半年期以内短期借款，在这项交易中资金占用费是按同期人民币贷款基准年利率计算，未损害公司及股东的利益。

　　3、近三年关联交易的主要内容和对公司财务状况和经营成果的影响

　　（1）本公司近三年发生的经常性关联交易具体情况如下：

　　①销售货物

　　单位：万元

　　②采购货物

　　单位：万元

　　其中南海奔达和公司的关联交易占南海奔达相关业务的比重为：

　　单位：万元

　　③代付资金

　　单位：万元

　　（2）本公司近三年发生的偶发性关联交易具体情况如下：

　　①受让广州邦芝股权

　　广州邦芝成立于2005年4月28日，注册资本300万元，法定代表人为简伟文，公司住所为广州市越秀区先烈中路76号15B房，经营范围为批发、零售、维修、技术服务：家用电器。

　　该公司由简伟文、曾雁、张辉、章胜、陈霜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添共同出资设立，分别持有该公司50．815％、13．858％、10．00％、7．391％、5．00％、3．696％、3．696％、1．848％、1．848％、1．848％的权益。

　　2006年6月27日，本公司与简伟文、曾雁、章胜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添等8个自然人股东签订《股权转让协议》，受让其合计持有的广州邦芝85％的股权，转让价格为2，800，085．38元（以经广东大华审计的2005年12月31日该部分股权对应的净资产值为定价依据）。2006年8月13日广东省对外贸易经济合作厅以“粤外经贸资字［2006］610号”文对本公司的该项境内投资进行了批复，广州市工商行政管理局于2006年9月12日核发了注册号为4401012046248的《企业法人营业执照》，公司持有广州邦芝85％的股权。

　　2007年3月26日，本公司与张辉、陈霜签署了《股权转让协议》，受让张辉、陈霜持有的广州邦芝15％的股权，转让价格为150，000元。其中受让张辉持有的广州邦芝10％的股权，转让价款为1元人民币；受让陈霜持有的广州邦芝5％的股权，转让价款为15万元人民币。2007年5月15日广东省对外贸易经济合作厅以“粤外经贸资函［2007］548号”文对本公司的该项境内投资进行了批复。

　　上述股权转让的工商登记事宜已经完成。

　　②无偿受让简伟文专利

　　2006年9月23日，公司与简伟文签署了《专利权及专利申请权无偿转让协议》，简伟文将其持有的公司目前正在无偿使用的一系列专利和专利申请权无偿转让给公司。

　　③提供资金

　　2007年2月6日，立邦（香港）与蓝海实业签署《借款合同》，并于2007年7月30日签订《补充协议》就上述借款合同进行了修改和补充。合同约定：立邦（香港）向蓝海实业提供50万美元短期借款，借款期限为10个月（从款项到账日起），最长不超过12个月。借款利率由双方协商确定为人民币贷款年利率5．58％。2007年11月，蓝海实业已将上述借款偿还完毕。

　　④为关联方提供担保

　　2005年，本公司曾为关联方南海三立650万元的短期借款提供担保，担保期限为2005年12月14日至2006年12月13日。目前该笔借款已清偿，公司为南海三立的担保已解除。

　　截止2007年12月31日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。

　　⑤接受关联方担保

　　截止2007年12月31日，关联方为公司提供担保情况如下：

　　（3）委托立邦（香港）代理销售的关联交易

　　在2005年及2006年1－2月，公司产品大部分委托控股股东立邦（香港）代理销售，即销售予立邦（香港）后，再由立邦（香港）销售予公司指定的实际客户。2006年3月起，公司直接销售产品予实际客户。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

　　八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

　　本公司控股股东为立邦（香港）实业有限公司，该公司为注册在香港的有限责任公司，法定代表人简伟文，持有其100％股权。立邦（香港）主要业务为投资管理，目前没有从事制造或贸易业务。截止2007年12月31日，经李元刚会计师事务所（香港）审计的母公司报表总资产为5，855．52万港元，净资产3，982．04万港元，2007年1－12月净利润－4．30万港元。

　　简伟文先生为本公司实际控制人，中国国籍，男，1962年生，1998年5月成为加拿大永久居民，硕士，工程师。1983年7月毕业于华南工学院锻压专业，取得学士学位；1988年6月取得华南理工大学工学硕士学位。1993年6月起至今担任本公司董事长。

　　立邦（香港）及简伟文先生直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息

　　（一）发行人最近三年的合并资产负债表

　　合并资产负债表（资产部分）

　　合并资产负债表（负债及所有者权益部分）

　　 （二）合并利润表

　　（三）合并现金流量表

　　（四）非经常性损益

　　报告期内公司非经常性损益明细表

　　 本公司报告期内非经常性损益分别为－463，201．25元、－1，397，962．55元、－130，601．46元，占净利润的比重较小，对当期经营成果的影响不大。

　　（五）主要财务指标

　　报告期内公司主要财务指标

　　（六）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产状况趋势

　　公司资产结构中流动资产所占比重较大。流动资产中，存货和应收帐款所占比重较大，其质量、流动性和减值情况对公司的财务状况影响较大。公司存货占流动资产的比重较大，这主要由于公司的生产模式是以单定产，公司的生产、采购和销售根据订单来进行，加上公司产品的生产周期短，存货的质量和流动性均较好，发生减值的可能性很小。由于公司的大客户为国际知名家电企业，如东芝、三洋。

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