Jeffrey Wilson：美国并购案例分析

　　“全球金融动荡背景下的中国企业国际并购、投资策略”研讨会于10月30日－31日在北京凯宾斯基饭店举行。会议由全球第六大律师事务所——路伟国际律师事务所和全球著名法律资讯提供商LexisNexis共同举办。届时，来自海内外的专家将对全球新的经济形势下中国企业海外投资、并购的机遇与风险管理做全方位的解读。独家战略合作伙伴搜狐财经中心全程跟踪报道。

Houlihan Lokey香港办事处副总裁Jeffrey Wilson

　　Houlihan Lokey香港办事处副总裁Jeffrey Wilson：

　　非常荣幸今天来到现场能做这样一个发言，谈谈并购的问题我对此很骄傲，因为我借的这是我们大家很关注的问题。其实我要谈到的很多问题也是之前演讲者谈到的问题。

　　为什么交易会发生？有什么意义，投资者之间为什么要进行交易。第二交易方案、交易结果和挑战。同时我们还可以了解一下并购中的经验。首先我简单介绍一下自己，刚刚主持人提到了我的背景，首先我是在公司的开发部门工作，曾经在四个公司工作过，帮助他们建筑公司，从2004年开始在安利华（音）工作，也为很多公司服务。

　　现在进入到今天的正题。我之所以对所选的案例感兴趣是因为我们要在亚洲建立起一个低成本基地，获得亚洲的成本优势。这个案例是一个亚洲公司希望进入西方市场，并借此西方公司的品牌和技术进入高端市场。傅氏士在中国的大连，2001年成立，是一个高增长的公司。另外一家公司COPPERWELD是一家历史比较长的公司，有很好的客户关系。一些公司把生产移到中国，外国人必须把他们的生产移到中国，这样使外国一些公司失去了一部分利润，竞争力也比较低，所以他们希望寻找一个收购方。有些人可以拥有这个公司、经营这家公司，增加这家公司的竞争力。傅氏国际是最大的收购方，因为中国是世界第一生产基地，而且增长比较快。

　　美国的同事说并购也是一种关系，并购交易能够完成的原因之一是双方早就相识，他们之间建立了谈判，因此有时候很难让中国的收购方参与到美国企业的销售中。这个侵略比较特殊，是因为他们两个已经认识了，所以可以很成功地完成交易。COPPERWELD需要一个收购方，傅氏国际有意愿收购。如果完成的话，他们有很好的生产技术，全球的品牌，更多的生产力，傅氏国际可以管理他们额外的产能。同时傅氏也非常关注COPPERWELD的管理层。华利安就是帮助双方完成这个交易。

　　这个交易有若干挑战，我们现在已经克服了。我经常讲做什么事都不容易，并购更是如此。这里存在着一些特定的挑战。这是一个跨境并购，双方谈判有12小时的时差，还有文化差异，这也是顾问非常重要的原因之一。在美国，我们在并购方面是领军人物，我现在不告诉你们很多细节，这个公司主要是生产镀铜铝线。在美国金属公司可以进行现场净值调查，我们有一个香港团队可以监督整个过程，也可以处理纠纷。在这个过程中我们的客户聘用了国际律师事务所和会计师事务所，这家律所在上海、北京都有办事处，会计师事务所在上海。我们在全球跨时差地进行交易，我的同事把电子邮件发给我，我继续进行工作，再把情况发回去，等于我们这个团队24小时不停地工作。

　　下面一个挑战今天也讲过了，这是一个遇到问题的公司，他们失去了一部分的利润，同时还欠银行以及供应商的钱。如果再过几周不还钱，很可能就要破产。有时候你可以让公司倒闭以购买资产，在这个案例中我们不希望它倒闭，如果公司财务遇到问题要倒闭的话，首先会跟供应商、接待者关系恶化，我们要找到新的贷款方，你的员工也会变得非常紧张，可能失去非常宝贵的员工。傅氏想要购买整个公司，保证公司的完整性，因此我们要处理很多问题。我们跟银行进行会议，让傅氏给这个公司贷款，让该公司存续下去，存续期间进行谈判。这是一个非常奇怪的现象，为一个公司提供资金以避免其倒闭。

　　那么为什么做这么高风险的事呢？我想答案是两方面的，一方面我们的客户（收购方）非常自信他们能完成这项交易，从技术来看，你给了他们一定的贷款，如果这家公司真的倒闭了，反而可以让我们处于有利的优势，可以购买这些资产，这是我们的代用计划。如果出现问题，我们还是可以控制这个过程。另外一点就是出现财政问题他们会有压力，现在正在进行交易。中国公司非常成功，我们进行谈判，他们说我们可以等待，但不会永远地等着，相信他们会有一个资金充分的所有者。

　　还有一点皱褶，接触傅氏之前，COPPERWELD在中国找到另外一个合作方，想共同建立合资企业。这个公司是傅氏的竞争者，所以傅氏不能购买一个和竞争者形成合作的企业。这也是另外一个很难超越的问题。如果我们不解决这个问题，这个交易是完成不了的。为了快速完成交易，我们不能等所有的法律手续都完成，让合资企业发展起来。因此我们很快地完成协议，完成协议后答应跟合资公司有关系，但为保护我们的客户，我们还建立了托管帐户，合资公司所有的开支来自于托管帐户。我们的客户对这种安排非常开心，因为他们的购买价格没有改变，即使有新的开支，但没有为此给他们增加更多的开支。

　　这个交易的独特性还在于供资方式。交易双方有一方是私人募资公司，有一系列私人投资者筹款，另一方在纳斯达克上市。当我们签订销售合同时，有一些金融或有条款，我们强烈感受到市场对这个交易是非常感兴趣的，当我们宣布这个消息后，股价上涨了12%。我们必须相信这家公司是有财政困难的公司，只有这样你的点子才会更多。

　　最后一点是估价这也是我经常跟别人说的事，在并购的过程中，在商学院我从事并购时，我的朋友总是说我成天在看表格。事实上我并不是整天做这些实，我知道这需要有现金流进行评估，但我们不是总这样做工作，我们必须清楚我们要有什么样的代价完成交易，公司要有多少债务，我们必须付清债务这样他们才不会破产。我们要给所有者多少钱他们才会把公司卖给我们？他们要为公司做出正确的决定。这是我们做评估的过程，不需要很复杂的科学。我们费了很多周折最终完成这项交易，给你们几个看法，我们所得出的最后价格比公司的预期价格低30%，但这个交易是非常成功的。

　　现在我来讲一下结果，他们的股票价格上升之后，在最近的金融动荡中只有4美元，但这并不是交易差，而是市场太动荡了。我现在不借任何人的钱，到这个公司可以看到公司股票交易价值非常低，这与并购无关，并购是成功的。他们最终建立起这个领域全球领袖公司，比未并购前成功很多，这个公司新的名字是傅氏铜线，他们使用新产品，COPPERWELD原来的管理层依然管理着这家公司，经营得非常好。傅氏购买公司的时候，购买了COPPERWELD原有的首席财务官和首席执行官，这些高管人员有20年的工作经验。公司经营良好使他们有更大的能力去并购。如果没有这项交易，COPPERWELD就会关门了，还在中国创造了几百个就业岗位，因为很多铜线技术转移到中国，因此他们要聘用新人，培训技术。这是一个很好的保留就业、创造就业的案例。

　　我们还讲了一些金融问题，听起来好象我们在夸夸其谈我们是怎么拯救了世界，事实上我们真的拯救了世界。

　　下面我讲一下结论。中国是有理由进行并购的，我们可以通过并购购买技术、购买品牌，和低成本生产结合起来，使公司增长成国际性公司，这一点是非常重要的。另外中国的公司日益高端化，我们可以看到越来越多的中国公司可以进行并购了。即使在现在的市场环境下，两、三亿市值的公司也可以进行并购，在中美都看到过这种情况。中等资产的公司就可以完成并购，他们进行并购的可能性更大，因为他们在美国受到的审查更低，也很多外国公司并购需要很多的审查，但这些中等资产的公司不会经过很多审查。我不知道未来一个美国大型电信或者石油公司是否可能被中国并购，但现在已有一些中等公司可以让中国的企业提升品牌，成为世界上非常重要的公司。当然现在这还不确定。

　　我想这点很重要，并不是每个公司都适合中国公司并购，也并不是每个公司都准备好并购了，所以你要找到正确的配合和整合，这是一个关系的问题。过去我们进行国际并购的时候，特别是在外国的市场，就是要进行很好的匹配，匹配正确的人、正确的公司，然后又足够的人进去。这个案例的研究证明了这点。两个公司的团队在一起工作很舒服，员工知道公司合作后不会倒闭。

　　另外也要考虑失败的教训，就是卖一个有价值的公司。我们知道很多公司遇到很大的财务问题，对此你需要一些远见，同时要买资产负债表有问题的公司，而不是买资产有问题的公司。我们知道这些问题都是可以解决的。所以你不能够买一个没有未来的公司，你买的公司必须有价值，有些问题是值得你挖掘和解决的。

　　谢谢大家的聆听。