国美董事会席位争议继续 黄氏让步玄机

　　核心提示：在谈判初期，双方已经达成了“非上市门店不剥离”的共识。但董事人选问题，仍然是双方争议的焦点。

　　分裂国美电器，对于黄光裕家族和贝恩来说，将是一个两败俱伤的结果。9月28日特别股东大会之后，这是杜鹃和竺稼在多次沟通中达成的一致。

　　以372家未上市门店为筹码，黄光裕家族希望通过谈判改组国美电器董事会。将现有的董事会名额从11名扩大至13名，新增两名来自黄光裕家族的董事，是一种贝恩甚至陈晓本人都能接受的方式。

　　延续9·28股东大会之前多次谈判的成果，在远离聚光灯之后，这场正以更隐秘方式进行的利益博弈，是杜鹃和竺稼两个人的对手戏。

　　一场正在秘密进行的谈判

　　本报记者 郎朗 丁磊 广州、北京报道

　　在成功躲过了媒体聚光灯后，国美内战双方的谈判，终于拉开了序幕。

　　10月15日，一位国美电器(0493.HK)内部人士告诉本报记者，“在十一黄金周的短暂接触后，(贝恩董事总经理)竺稼、(国美电器董事局主席)陈晓

　　和黄光裕家族的代表杜鹃、黄燕虹，10月14日在北京开始了新一轮的正式谈判，而且，目前双方已经达成了一定的共识。”

　　同日，一位黄光裕家族人士也向本报记者确认，国庆之后，杜鹃和陈晓一直在保持频繁接触。

　　国美电器372家未上市门店是否在11月1日从上市公司割裂，以及，黄光裕家族代表通过何种方式进入国美电器董事会，是杜鹃和竺稼在这场秘密进行的谈判中的两大议题。这位人士称，目前，在两大问题上，谈判的双方均已作出了一定的让步。

　　未上市门店共识

　　这位人士对本报记者称，“由于非上市门店的剥离对双方来说都将造成伤害，特别是对黄光裕家族来说，剥离将意味着这370家门店的经营可能暂时停止，因此，在谈判初期，双方就达成了非上市门店不剥离的共识。”

　　而此前的8月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司(非上市门店)的黄光裕家族发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕家族8月4日提出的五项议案在9月28日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。

　　8月30日，国美电器董事局向黄光裕家族发出一封“致北京国美电器有限公司函”称，“接受贵司意见并在此同时通知贵司，我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行相关协议，贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”

　　上述国美电器内部人士表示，“事实上，不剥离未上市门店，对双方是共赢的选择。这也标志着，黄光裕家族已经开始恢复理智的合作。其实，最初黄光裕家族也并非真想剥离这部分门店，因为他们根本就不可能在短期内找到合适的经营管理人才，当时，只是为了恐吓投资者，在没有达到目的后，就自然也希望通过谈判来解决问题。”

　　9月28日之前，黄光裕家族拥有的未上市门店合计372家。2010年上半年，这372家未上市门店，合计实现销售额96.17亿元，而740家上市门店，则合计实现销售额248.73亿元。非上市门店数量为上市门店的50%，销售额仅为上市门店的38.66%。

　　据悉，在十一黄金周期间，非上市门店又新开出了10多家门店，而且，销售收入同比增长了50%左右，而大中电器的收入更是增长了87%，或许，良好的业绩也让黄光裕家族意识到与上市公司合作的重要性。

　　上述人士称，在黄金周后的谈判中，国美电器董事局方面已经站到了上风，因为对上市公司来说，非上市门店剥离，只是部分利润的损失并不会伤筋动骨。

　　不过，黄光裕家族方面此前已表示，其已经为自主管理未上市门店做好了准备。

　　争议董事局席位

　　而14日开始的正式谈判中，双方的另一个焦点话题，便是国美电器董事局的董事人选问题。

　　上述人士告诉本报记者，“此次谈判，延续了9月25、26日谈判的内容，陈晓提出了增加两位执行董事的方案，即黄家可以增加两位执行董事人选，而黄光裕家族也做出了让步，对于13位董事组成的架构表示了认可(不再要求撤换现任董事)。”

　　目前，国美电器董事会的11名董事包括，竺稼等3名贝恩非执行董事，陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立、孙一丁等5名执行董事，以及3名独立董事。此前，黄光裕家族曾多次表示，“创始股东目前虽持有公司35%的股权，但在董事局却没有任何代表权，这与贝恩享有上述权利(拥有3个董事会席位)的事实形成了鲜明的对比”。

　　“但是，对于黄光裕家族此前提出的两名董事候选人黄燕虹和邹晓春，陈晓和竺稼方面表示并不认可，尤其是对缺乏管理经验的邹晓春表示了反对。”这位人士称，黄光裕家族显然需要找到能让董事局接受的人选，才能打破坚冰。在接下来的谈判中，董事人选问题，依然将是双方争议的焦点。

　　而对于陈晓个人的去留问题，黄光裕家族在谈判中，虽然依然坚持“要求陈晓走人”的态度，不过，黄光裕家族方面已不再坚持陈晓立刻离任，而同意“有一定的离开期限”。

　　但这位人士对本报记者强调称，“陈总，是股东大会选出的执行董事，所以，他将会留下来，至于三年后是否离开，那还要看股东大会的决定。”在9月25日、26日杜鹃、竺稼、陈晓等人的谈判中，陈晓也同样坚持要求“3年后离任”，但黄光裕家族认为时间太长，最终双方未能达成一致。

　　对于此前关于“陈晓分阶段退出”的传闻，国美电器另一位人士称：“这纯粹是造谣，这样的条件，是陈总和贝恩投资都不可能答应的，如果公司业绩下降，陈总可能会选择离开，但是目前的业绩持续增长，陈总离开，不符合股东的要求。”

　　如今，鉴于国美电器股权层面的变数已经消除，陈晓正将更多的精力转向国美电器的经营业绩。此前，鉴于主要竞争对手苏宁的强势表现，贝恩还曾要求黄光裕家族，对以陈晓为代表的国美电器董事会提出的“新5年规划”进行修正、补充。

　　9·28投票玄机

　　在9月28日的国美电器特别股东大会之后，对“黄光裕家族将与贝恩继续谈判”的预言，主要基于对9·28投票结果的判断。

　　在当天的投票结果公布之后，来自外资机构的一位人士便称，这一结果并不让人意外。在这位人士看来，虽然黄光裕家族和贝恩在投票之前的多次谈判中未能达成最终和解，但双方还是在某些问题上达成了一致，而这也最终决定了9月28日的投票结果。

　　10月15日，黄光裕家族和国美电器董事会，均向本报记者证实了双方正在秘密谈判的消息。

　　事实上，双方进一步谈判的基础，在9月28日的投票结果中已经体现。当时，对于来自贝恩资本的两名董事的任命，黄光裕家族投出了部分的赞成票，而作为交换，贝恩也可能对“撤销增发授权”投出了部分的赞成票。

　　力量对比

　　在9月28日的投票前，黄光裕家族和贝恩、陈晓阵营的力量对比是怎样的？

　　截至9月22日最后股权登记日，大股东黄光裕家族持有54.17亿股，公开支持黄光裕家族的个人投资者郑建明持有3.6亿股。在投票之前，黄光裕家族确定获得的支持票为57.77亿。而贝恩则持有16.65亿股，而陈晓是贝恩的紧密追随者，陈晓本人及其一致行动人合计约持有8.35亿股。

　　此外，摩根士丹利持有7.54亿股，摩根大通持有9.16亿股，它们与贝恩一样，都是机构投资者，整体利益一致，但亦有竞争关系。在此次投票前，摩根士丹利和摩根大通是最大的不确定因素。

　　考虑到国美电器已经发行的股票合计166.86亿股，而9月28日，最终参与投票的为135.3亿股，投票率为81.23%。由此可以换算出，在最终的投票前，上述各方已经明确拥有的支持率。

　　以黄光裕家族为例，在投票前，其明确获得的支持票为57.77亿，在最终参与投票的135.3亿股中，占比42.7%。也就是说，若黄光裕家族全力支持一项议案，其最少可以获得42.7%的赞成票。

　　由此推算，贝恩掌握的选票比例为12.3%，陈晓的选票比例为6.17%，摩根士丹利的选票比例为5.57%，摩根大通的选票比例为6.77%。

　　在最终的投票总数中，上述各方合计拥有70%的选票。除此之外，还有30%的选票，掌握在其它的机构和中小股东手中。

　　而9月28日的投票结果显示，黄光裕家族拥有的实际选票，尚比42.7%略高。

　　因为，“撤销陈晓、让陈晓马上离任”，是黄光裕家族始终坚持而贝恩、陈晓坚决反对的，并且，考虑到陈晓离任，事实上将对国美电器股价形成打压，除非是黄光裕家族的坚定支持者，那些主要考虑股价的国美电器股东，不可能对此投出赞成票。所以，选择赞成“撤销陈晓”的那48.11%的选票，反映了黄光裕家族真正的实力。

　　而黄光裕家族提出的“撤销董事孙一丁，委任邹晓春为董事，委任黄燕虹为董事”3条议案，最后获得支持率，分别为48.12%、48.13、48.17%，也验证了这一点。

　　所以，在9月28日的投票中，黄光裕家族真正的实力是48.11%的选票。黄光裕家族赞成的所有议案，都可以获得48.11%以上的支持率。而黄光裕家族全力反对的议案，均不可能获得52%以上的支持率。

　　而如果黄光裕家族和贝恩同时全力支持一项议案，该议案便可获得60.4%以上的赞成票，肯定能够通过。

　　9月28日的最终投票结果如下：重选竺稼为国美电器董事，获得了94.76%的支持；重选Ian为董事，支持者为54.6%；重选王励弘为董事，支持者为54.66%；取消一般授权，支持者为54.62%；撤销董事陈晓，支持者为48.11%；撤销董事孙一丁，支持者为48.12%；委任邹晓春为董事，支持者为48.13%；委任黄燕虹为董事，支持者为48.17%。

　　黄家让步

　　“重选竺稼为国美电器董事”这一议案获得了高达94.76%的支持率，显然，黄光裕家族、贝恩、陈晓、摩根大通和摩根士丹利，均投出了赞成票。

　　那么，在贝恩的另外两名董事人选上，黄光裕家族是如何表态的？

　　一位国美电器人士称，“大股东此前也曾经提出要支持贝恩投资提出的三位非执行董事的人选，但是在9月28日的投票中，大股东还是对王励弘等贝恩投资的其它两位董事投了反对票，这让贝恩投资方面再次认识到大股东缺乏诚意。”

　　对于这两名贝恩董事的任命，若黄光裕家族和贝恩均投出支持票，则其获得的支持率将肯定在60%以上，但其最终获得支持率仅为54.6%左右。显然，黄光裕家族没有投出“全部”的支持票。

　　但黄光裕家族也没有投出“全部”的反对票。因为，黄光裕家族实际拥有的选票约为48.11%，若其全力反对这两项议案，则这两名贝恩董事获得的支持率不可能超过52%。

　　所以唯一可能的答案是，对于竺稼之外的另外两名贝恩董事的任命，黄光裕家族投出了部分赞成票和部分反对票。

　　事实上，在9月28日投票之前，黄光裕家族的代表邹晓春便公开表示：对本方提出的5项议案，黄家理所当然地投出赞成票，但“对于贝恩资本3名董事的去留，希望由股东自主选择，大股东不希望对其产生干扰”。

　　什么叫作“大股东不希望对其产生干扰”？这可能意味着，在这两个议案的表决中，黄光裕家族选择了弃权。

　　但黄光裕家族并非没有投票。因为，当天参与每一条议案表决的总票数，都在135.3亿至135.5亿之间，并无明显差异。所以，黄光裕家族只可能通过部分赞成、部分反对的投票方式，实现事实上“弃权”。

　　在9月28日的投票之前，黄光裕家族曾一直指责说，作为一个只拥有国美电器10%股权的财务投资者，贝恩却拥有11个董事会席位中的3个。

　　但最终的投票结果表明，明确支持竺稼进入国美电器董事会，对贝恩另外两名的董事的任命放弃表决，交由其它股东自由选择，应该是黄光裕家族对贝恩做出的让步。

　　贝恩的选择

　　黄光裕家族的让步，换来的是什么？应该是贝恩对“撤销一般授权”的“部分支持”。

　　此前，在接受本报记者采访时，贝恩投资一位人士表示，“外界都在传说，贝恩投资在特别股东大会上对取消增发授权的动议投了赞成票，而黄光裕家族则对我们的一位董事投了赞成票，这意味着双方达成了妥协，但这是没有任何依据的猜测，我们在取消增发授权的投票中其实是投了反对票。”

　　这位人士称，“虽然我们对于可能摊薄原股东股权的增发模式一直很谨慎，但我们认为公司未来资金需求用增发方式更为容易，而反对增发授权的除了这次改变主意的大股东外，还有一些原来的机构投资者和散户，这些股东在过去两次的股东大会上都对增发授权投了反对票。”

　　不过，贝恩“投了反对票”与“投出了全部反对票”是有区别的。

　　由于“取消一般授权”的议案仅获得了54.62%的支持，其中还包括黄光裕家族的48.11%，所以贝恩肯定没有投出全部12.3%的赞成票。那么除了黄光裕家族及其铁杆之外，另外6.5%的支持票来自哪里？

　　同黄光裕家族一样，贝恩可能在这个议案上选择了弃权，投出了部分赞成票和部分反对票。

　　在“撤销一般授权”这一议案上，支持黄光裕家族的，为什么不可能是摩根士丹利或者摩根大通？因为“撤销一般授权”，对这两大机构并无好处，这就意味着，它们失去了以低价在国美电器进一步提高持股比例的绿色通道。

　　而且，在这个最为关键的议案上，如果贝恩没有选择支持黄家，那就意味着，在此次投票中，黄光裕家族和贝恩是根本对立的。作为回击，黄家理应全力反对对贝恩另外两名董事的任命，甚至包括对竺稼的任命。但最终的结果并非如此。

　　9月28日当晚，在国美电器特别股东大会公布最终投票结果之前，贝恩董事总经理竺稼便已登上了从香港飞往北京的飞机。那时候，投票结果应该已经在他的意料之中了。