专题：上市公司2003年报疑似瑕疵报告一览
上海梅林(600073)(相关,行情,个股论坛)600073
2003年报疑似以下瑕疵：
1． 利用不公允的非常项目粉饰利润表。
公司于2002年12月出资2586万元受让上海锦源房地产有限公司51％的股权，后于2003年12月2日将持有这一股权出让给上海盛源建筑市政工程有限公司和上海盛源发展有限公司，转让价格为2973万元，获得转让收益387万元。上海立信资产评估有限公司出具了资产评估报告信资评报字（2003）198号，上海锦源房地产全部资产评估值为5532万元。公司在一年内受让并出让同一股权，获得转让收益占公司本期总利润额的26％。由于转让价格高于评估价值，且未见披露本期上海锦源房地产有限公司损益情况，无法核实评估增值的依据，此次交易价格有欠公允性。此外，2003年12月，公司控股子公司上海梅林食品有限公司将持有的上海梅林（太仓）食品有限公司90％的股权出让给上海高远置业（集团）有限公司，转让价格以评估价为基准为2600万元，获得转让收益858．3万元，占公司本期总利润额的57．4％。由于未见相关评估报告，且未披露上海梅林（太仓）食品有限公司的历史收益情况，此次交易价格有欠公允性。
2． 关联方担保未及时履行信息披露义务。
公司自2003年2月19日到2003年12月11日共为关联方上海梅林食品有限公司、上海梅林制罐有限公司、上海正广和网上购物有限公司、上海申丰食品有限公司、上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司和光明食品有限公司提供担保12556万元（其中306万元为信用证担保，其他为借款担保）。经查验，未见公司董事会及时履行临时公告义务。
3． 独立董事责任缺失。
报告期内控股公司上海梅林正广和（集团）有限公司向本公司短期借用资产发生额为80008万元，平均占用额为7586万元，向本公司支付资金使用费165万，独立董事未对此重大关联方占用发表独立意见。此外，公司于2003年9月11日和9月20日先后为参股38．77％的子公司上海正广和网上购物有限公司借款共1000万元提供担保。根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，此种担保属于违规担保。经查验，独立董事针对担保发表的独立意见称“公司无违规担保”。
重要声明：以下疑似瑕疵报告，由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》，在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容，详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话：010－64209024转117或186，Ｅ－ｍａｉｌｗｘｐ＠ｖｉｐ．ｓｏｈｕ．ｎｅｔ。
科苑集团(000979)(相关,行情,个股论坛)（000979）
年度利润疑似为不公允人为操纵结果
公司在报告期内完成其两家子公司安徽科苑畜产品有限公司、上海普济堂保健食品有限公司的股权转让手续，转让价格分别为399万元和900万元，分别确认398．72万元和399．58万元转让收益。经查验，该等转让价格无评估价值基准，且历史损益情况不详，无法证实交易价格的公允性。考虑到公司本年度净利润仅为143．96万元，疑似为董事会利用不公允的非常项目交易虚增利润，并因此掩盖公司正常项目的亏损状况。
山东巨力(000880)(相关,行情,个股论坛)（000880）
年度负债确认疑似合法性瑕疵
依据公司三届二十四次董事会决议，以前年度公司曾为控股股东潍坊巨力机械总厂从银行筹借资金9700万元，公司当时未予入账，本年度补记应收款9700 万元，并相应增加负债9700 万元。由于无证据显示该等银行借款在以前年度发生时具备合法性，比如说是否经过董事会或股东大会表决通过，加上所筹借资金由控股股东实际占用，事后确认为上市公司负债疑似为控股股东任意侵占公司财产，同时违法会计核算关于核算事项及金额及时登记账簿的规定。此外，公司2000年少转成本3119万元，2001年少转成本3545万元，2002年少转成本5822万元，共形成存货不实金额12486 万元，并由此导致连续三年少计成本和虚增利润。由此看来，该公司不仅本年度财务报告是不值得信任的，而且以往年度财务报告同样是不值得信任的。
ＳＴ轻骑（600698）
调整后每股净资产计算错误
年报披露2003年末调整前每股净资产为 0．37元／股，调整后的每股净资产为0．37元／股。经核实计算，调整后的每股净资产为－ 0．002元，即（年末股东权益合计358902364．34元－三年以上应收款项净额360930014．01元）／股本971817440元。其中，年报披露的调整后每股净资产漏计三年以上其他应收款净额360930014．01元。值得注意的是，调整后每股净资产低于面值和调整后每股净资产为负值的区别在于，前者尚有持续经营并盈利的可能，后者面临新的重大亏损，以至于彻底丧失持续经营假设。如此说来，错报调整后每股净资产的问题非同小可。
天鹅股份(600829)(相关,行情,个股论坛)600829
关联方违规资金占用
截止到2003年末，控股股东所属的企业哈尔滨三维实业开发总公司、哈尔滨水泥厂综合生产服务公司、哈尔滨建筑材料工业（集团）供销公司等占用公司资金余额共计6530．38万元，主要是各关联方的借款、历年来公司为各关联方垫付的工资、养老统酬、水电费、其他费用及应收的水泥货款等，属为关联方承担费用情况。
华意压缩(000404)(相关,行情,个股论坛)（000404）
非常损益项目漏报
年报披露，公司第一大股东——景德镇华意电器总公司新建100万台无氟压缩机生产线于2003年四季度竣工，其价值为21200万元，低于本公司现有100万台无氟压缩机生产线原值41580万元近50％；深圳德正信资产评估有限公司对现有100万台无氟压缩机生产线的固定资产进行了评估，出具了深资咨评报字2003第043号资产评估报告书，确认部分资产已经发生减值；采用收益现值法计算的结果亦显示，现有100万台无氟压缩机生产线存在重大减值；为此，董事会决定依据谨慎性原则对固定资产采用个别认定法计提固定资产减值准备6009万元。由于该项资产减值明显为非常项目，董事会披露的本年度扣除非经常性损益后的净利润计算错误，漏报率50．56％。此外，考虑到上述会计估计不仅对公司当年业绩构成重大影响，而且足以对未来会计期间公司业绩产生影响，董事会应当全面披露该等会计估计对业绩的影响情况。
九发股份(600180)(相关,行情,个股论坛)（600180）
非常损益漏报
年报披露，根据会计的谨慎性原则，公司第二届董事会第十七次会议通过决议，对公司应收款项的坏账准备计提标准进行了调整，由原来的对账龄在1年内的应收款项不提坏账准备改为按3％计提坏账准备。由于上述会计处理方法变更，减少公司报告期利润总额5645564．70元。尽管一般意义上的应收款项坏账准备属于公司正常损益的范畴，但改变计提比例的做法属于会计处理方法变更，由此导致前后期会计核算的口径发生变化，以至于出现损益的非常波动。经查验，公司未将此项计入非常损益，导致年报披露的扣除非常损益后的净利润不实。
华东科技(000727)(相关,行情,个股论坛)（000727）
人为调节现金流量
报告期公司实现净利润606万，经营活动产生的现金流量净额792万元。其中应付账款增加额3516万元，增加126．7％（年末为6300万元，年初为2784万元），财务报表附注说明为控股子公司南京华日液晶本年投产增加的应付账款。与此同时，本年度存货增加额仅为245万元（年末为2900万元，年初为2655万元）。截止到第三季度末，应付账款4321万元，第四季度增加为1979万元；存货为3076．9万元，第四季度减少176万元。由此看来，上述财务报表附注说明与实际情况不符，无法排除该公司本年度经营活动产生的现金流量净额有重大人为调节因素的嫌疑。
漏报非常损益
报告期内，公司净利润为605．6万元，披露的扣除非经常性损益后的净利润375．7万元，非常损益229．9万元，其中包括营业外收入6．28万元，扣除减值准备的营业外支出105．3万元，股票投资收益93．3万元，本年转回的减值准备235．5万元。经查验，公司对参股8．63％的子公司南京华浦电子有限公司提取长期股权投资减值准备共522．8万元未列入非常损益。由此怀疑公司本年度扣除非常损益后净利润项下为亏损。
关联方占用余额显失公允
公司与关联方南京电工荧光灯经销有限责任公司应收账款余额6706．7万元，占当年销售发生额7447．1万元的90．05％，表明关联方以拖欠销售款项的方式超期占用上市公司流动资金，并由此损害股东利益。
华立科技(600097)(相关,行情,个股论坛)（600097）
人为调节现金流量
报告期公司实现净利润954．9万元，经营活动产生的现金流量净额890．5万元。经查验，公司应付票据年末为15265万元，年初为5020万元，增加额为10245万元，增幅204．1％。财务报表附注说明增加额为支付采购欠款。鉴于本年度公司主营业务收入23642万元，增长13．4％，所谓采购欠款显然不是由于销售增长原因形成。进一步说，由于存货年末为5057．8万元，年初为3353．2万元，增加额仅为1705．6万元，与上述应付票据增加额相比差异巨大。因此，应付票据的大幅度增加一方面有人为调节现金流量的嫌疑，另一方面有虚构负债的嫌疑。
会计估计变更导致利润增加未计入非常损益
报告期内，公司调整了会计估计，对本期坏账准备的计提比例进行了变更，变更情况如下：账龄在1～2年由原计提比例20％改为6％，账龄在2～3年由原计提比例50％改为15％，账龄在3～5年由原计提比例100％改为30％，账龄在5年以上计提比例为100％。此项会计估计变更致使本年计提的应收款项坏账准备降低，相应增加了本年利润939．5万元。考虑到该等会计估计变更导致公司针对应收款项坏账准备的会计处理方法出现前后不一致，应当将由此增加确认的利润列入非常损益。经查验，董事会列报的非常损益未包括该等会计变更当期影响数。
错报经营活动现金收入
报告期内，公司现金流量表“收到其他与经营活动有关的现金”中，有收到杨凌（东方）高科技热带农业有限公司217万元，杨凌（海南）高科技热带农业有限公司41万元。经查验，这两笔款项在资产负债表中“其他应收款”下列报为以往占用公司的货币性资产，其中杨凌东方高科技热带农业有限公司往来款4870万元，杨凌海南高科技热带农业有限公司债务重组款502万元。该等占用显然与经营活动无关，由此疑似为现金流量表错报。
青岛海尔(600690)(相关,行情,个股论坛)（600690）
关联方占用
2002年度股东大会审议通过了公司与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》称，为进一步优化公司财务结算流程，将本公司原与银行发生的结算业务，改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行；公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务；调整后，将有利于本公司加强资金管理与控制，加速资金周转，节约交易成本和费用，并可为本公司提供多方面的金融服务。截止到2003年12月31日公司存放于海尔集团财务有限责任公司的存款计756370007．39元。由于海尔集团财务有限责任公司是上市公司的关联方，由此疑似为关联方资金违规占用。董事会关于此项关联方交易“有利于公司”的说法显失公允。在公允之外，一方之利必遭另一方之损。值得一提的是，公司在以往年度存在的关联方销售、采购及营业费用、管理费用、财务费用配比有欠公允性问题尚未彻底解决的情况下，进一步扩大关联方交易的范围，表明董事会缺乏必要的公司治理觉悟。
太原刚玉(000795)(相关,行情,个股论坛)（000795）
关联交易显失公允
报告期内，公司将租赁使用控股股东的10410014号工业用地（面积为58196．27平方米）置换入公司。该宗土地账面值为2293万元，评估价值为2351万元，剩余摊销期限为49．2年。而根据2002年度支付的土地租赁费12．45万元计算，49．2年的租赁费不过仅612．54万元，大大低于上述交易价格。
ＳＴ 厦华（600870）
董事会报告缺乏对实质性问题的讨论
经查验，本年度净利润虽然较上年同期增长297．56％ ，但本年度非常损益占净利润的69．19％，正常净利润仅占30．8％。董事会报告未对该等实质问题及其对未来收益趋势的影响做出充分合理的说明，疑似为以不可持续获得的损益误导投资者接受不值得信任的业绩趋势，同时鼓励缺乏风险意识的股票投资行为。
董事会报告未完整披露子公司经营情况及业绩
经查验，公司拥有厦门海盛模具有限公司、厦门厦华新技术有限公司等共21家控股和参股的子公司，其中未见公司披露天津市厦华天大数字技术开发有限公司等17家子公司经营情况及业绩。由此而来的是，投资者无法判断该等未披露经营情况及业绩的子公司是否发生重大亏损，公司是否有必要继续保持对它们的投资。有时，情况可能更加复杂，原因是未予披露的子公司可能存在性质严重的非法关联方占用或者其他形式的资源转移。
对控股股东担保总额增大公司财务风险
经查验，截止到2003年12月31日，厦华公司对外担保累计人民币27100万元，美元800万元，均为对控股股东厦门华侨电子企业有限公司的控股股东厦门建发(600153)(相关,行情,个股论坛)集团有限公司的担保。由于年末公司有息负债合计高达131802万元，占净资产的169％，该等担保进一步增加了公司财务风险。
大显股份(600747)(相关,行情,个股论坛)（600747）
主营业务收入严重依赖关联方
经查验，公司销售总额为107399万元，关联方销售总金额为44378万元，其中手机产品100％由关联方大(000055)(相关,行情,个股论坛)显经销公司经销。未见披露该等关联方销售的定价政策，无证据显示作为转售方的大显经销公司的转售价格是否足以在关联方销售价格的基础上存在一定的盈利空间，亦无法令广大中小股东对董事会关于手机项目的决策合理性做出事后判断。此外，独立董事未就该等重大关联方交易的公允性发表意见。
中体产业(600158)(相关,行情,个股论坛)（600158）
股权出售价格显失公允
公司以2002年年底的净资产值作价，向天津金保利投资咨询有限公司（后改为天津金佰利投资有限公司）转让了公司控股子公司中体奥林匹克花园管理有限公司20％的股权，同时按初始投资额作价，向中体奥林匹克花园管理有限公司管理层转让6％的股权。两项股权转让价格合计约为2700万元人民币。经查验，中体奥林匹克花园管理有限公司2002年末净资产1．31亿元，当年实现净利润3112万元；2003年末净资产2．43亿元，当年实现净利润3779万元。在未经中介评估的情况下，以2002年末净资产账面价值作价，上述26％股权的转让价格应为3406万元，而不是2700万元。进一步说，考虑到收购后利润大幅增长的情况，被压低的2700万元实际转让价格也未能充分顾及转让资产的盈利能力，并因此增加交易的不公允性。其中，按照初始投资额作价向管理层进行的股权转让尤为不公允。上述股权转让疑似为公司利用不公允的价格转让盈利出色的资产，并由此损害股东利益。
友好集团(600778)(相关,行情,个股论坛)（600778）
坏账准备计提不足
公司2003年对应收款项账龄为1年以内的提取0．5％坏账，1至2年的为2％，2至3年的为5％，3年以上的为10％。经查验，公司3年以上应收账款余额970万元，3年以上其他应收款1088万元，二者合计2058万元，仅计提坏账准备187万元。无证据表明该等计提比例足以覆盖应收款项不可回收风险。董事会选择低估减值风险的减值会计处理方法明显违法会计核算的审慎原则，有虚增股东资产之嫌。
预计负债计提依据不足
公司为上市公司啤酒花贷款担保21000万元，其中6000万元已经到期，为此2003年度按照担保余额的10％计提了2100万元的预计负债。鉴于无证据表明该等到期担保的免除连带清偿责任金额小于2100万元，由此确认的预计负债在金额上计提依据不足。进一步说，考虑到因担保承担的连带清偿责任尚未厘清，无证据表明已形成将导致利益流出公司的现时义务，因此，该等预计负债的确认条件有待核实。
实达电脑（600734）
股权转让价格疑似显失公允
公司2003年11月27日第四届董事会第十七次会议决定，将持有的福建实达房地产开发有限公司60％的股权转让给ＣＯＮＷＡＹ ＶＥＮＴＵＲＥ ＬＩＭＩＴＥＤ（ＢＶＩ），转让价为人民币11000万元，确认转让收益人民币7747万元。经查验，福建实达房地产开发有限公司2002年度实现净利润－245万元经审计，截止到2003年9月30日当年累计实现净利润－145万元 未经审计。有理由相信，此项重大出售资产的历史损益状况与出售价格之间存在异常情况，不能表明获得大比例转让收益的转让价格具有公允性。此外，公司2003年3月2日第四届董事会第九次会议决定，下属福建实达电脑科技有限公司将所持有的安徽实达电脑科技有限公司24％的股权转让给Ｓｐａｒｋｌｉｎｇ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，转让价格为人民币2900万元，转让收益为1582万元。该等交易涉及的股权价值未见中介提供的资产评估报告，同样无法证实交易的公允性。上述在程序上显失合法性、价格上显失公允性的股权转让严重损害了公司本年度财务报告的信任度。
上海金陵(600621)(相关,行情,个股论坛)600621
现金流入错误计入
经营活动产生的现金流量净额21665万元中错报疑似10303万元，其中包括收回金欣联合暂借款6880万元，泰克公司还款807万元，普林公司还款 1800万元，上无三厂还款816万元，经查验，该等融资活动产生的现金流入被错误计入“收到的其他与经营活动有关的现金”。
董事靖素忠任期内因工作调动离任，未经股东大会讨论通过。
未完整披露子公司经营情况
公司对上海金陵微电机有限公司、上海电度表厂有限公司、上海金陵数码技术有限公司、上海金欣联合发展有限公司等12家控股子公司及联营企业的经营情况及业绩未予披露。
资产转让价格疑似有失公允
2003年12月8日，经董事会审议通过，公司全资子公司上海电度表厂有限公司向上海海博股份(600708)(相关,行情,个股论坛)有限公司出让其所拥有的上海宜山路829号的房产所有权和土地使用权。该项房地产建筑面积16293平方米土地使用面积13847平方米，2002年账面净值2764．36万元，出让价格总额为人民币5600万元不包括另付的动迁补偿费人民币100万元。由于上述重大资产出售事项所涉及的资产未经评估，且交易价格与其账面价值存在较大差异，因此，无法确认该资产出让定价公允性。
重大事项未履行临时信息披露义务
以下事项未披露：公司于2003年1月出售了昆明上海电度表有限公司41％的股权，从而丧失了原对其拥有的控制权；2003年2月17日，公司决定委托华鑫证券有限公司使用本公司股票帐号代理国债投资人民币4500万元，代理委托投资期限为2003年2月18日至2004年2月17日；2003年2月24日，公司同意继续为上海伯乐电路板有限公司700万元人民币银行贷款提供担保，贷款担保期限2003年2月至2003年8月；公司同意继续为上海外开希电路板有限公司2500万元人民币银行贷款提供担保，贷款担保期限2003年3月至2004年8月（虽然至报告期末，上述对外担保均已解除，但公司在上述担保事项发生时未履行临时信息披露义务）；2003年5月30日，公司决定将公司全资子公司上海金陵智能电表有限公司的注册资本由原人民币6000万元减少至2560万元；决定将公司全资子公司上海电度表厂有限公司的注册资本由原人民币2500万元减少至1200万元；2003年7月18日，公司将持有的上海金陵仪电汽车服务公司80％的股权转让给上海金陵出租汽车服务有限公司，转让价人民币525万元；2003年7月28日，公司决定在香港投资设立香港文康电子有限公司，投资总额为95万美元，经营期限15年；2003年9月15日，公司决定持有的上海联能仪表有限公司20％股权全部转让给上海金陵智能电表有限公司。
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