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一、释义
除非特别说明,下列简称在本报告中具有以下含义：
二、绪言
中信证券600030(相关,行情,个股论坛)股份有限公司受宝山钢铁股份有限公司的委托,担任本次宝山钢股份有限公司收购宝钢集团上海第一钢铁有限公司钢铁主业资产和业务、收购宝钢集团上海五钢有限公司和钢研所钢铁主业资产和业务、收购上海梅山钢铁股份有限公司最多不超过92.30%的股权、收购宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权、收购上海宝钢国际经济贸易有限公司100%的股权、收购宝钢集团嵊泗马迹山港区资产、收购宝钢集团持有的海外子公司股权、收购上海宝钢化工有限公司100%的股权、收购上海宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)股份有限公司57.22%的股权、收购梅山公司房地产的关联交易的独立财务顾问,本着勤勉、尽责的态度,秉持独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料和其它本独立财务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成,旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关各方参考。
本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次收购之关联交易事项相关条款的磋商和谈判,仅就发生的本次收购关联交易事实作表述,并对其相关影响发表意见。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者由于根据本报告做出的投资决策可能发生的风险,不承担任何责任,投资者应认真阅读宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)董事会发布的关于本次关联交易的公告。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告所依据的资料由宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)和相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。
三、本次关联交易各方的基本情况
1.上海宝钢集团公司
1.1基本情况
注册地址：上海市浦东新区浦电路370号
法定代表人：谢企华
注册资本：458亿元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。
宝钢集团的前身为宝山钢铁(集团)公司。1998年11月17日,经国务院国函(1998)96号文批准,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,并更名为上海宝钢集团公司。宝钢集团是中国规模最大的钢铁联合企业,年产钢能力2,000万吨。
2003年末宝钢集团总资产约为1,952亿元,全年合并销售收入达1,204.15亿元,利润总额达131.73亿元。
1.2关联关系
宝钢集团是宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)、一钢、五钢的控股股东,是梅山公司、宝钢国际、宝钢化工、钢研所的唯一股东,是海外子公司的股东。
2.宝山钢铁股份有限公司
2.1基本情况
注册地址：上海市宝山区富锦路果园
法定代表人：谢企华
注册资本：1,251,200万元
经营范围：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。
宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)是经国家经贸委批准由宝钢集团于2000年2月3日独家发起设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］140号文核准,公司于2000年11月6日-11月24日成功发行社会公众股(A股)18.77亿股,同年12月12日在上海证券交易所挂牌交易。
截至2004年6月30日,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)股份总数为1,251,200万股,宝钢集团持股(国家股)1,063,500万股,社会公众股187,700万股。
2003年,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)实现主营业务收入444.6亿元,净利润69.76亿元。截至2003年末,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)总资产609.18亿元,股东权益354.66亿元。
2.2关联关系
宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)是宝钢集团持股85%的控股子公司。
3.宝钢集团上海梅山有限公司
3.1基本情况
注册地址：上海市安远路505号
法定代表人：张思明
注册资本：人民币15亿元
经营范围：采矿选矿,黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,焦炭,煤气(限南京),渣料及化工产品生产,空分产品,冶金及采矿设备汽配,剪彩,机电设备,园林绿化,毛织品及服装,商业服务,工程设计,运输,咨询,资源综合利用。
梅山公司前身为上海梅山冶金公司,始建于1969年4月24日,当时称为梅山工程指挥部。1985年经沪府办(1984)273号文批准,成立上海梅山冶金公司。1994年10月7日经上海市人民政府沪府(1994)47号文批准,以上海梅山冶金公司为基础组建上海梅山(集团)有限公司。1998年11月13日经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。合并后,上海梅山(集团)有限公司更名为宝钢集团上海梅山有限公司。
3.2关联关系
梅山公司是宝钢集团全资子公司,是梅钢股份控股股东。
4.宝钢集团上海第一钢铁有限公司
4.1基本情况
注册地址：上海市长江路735号
法定代表人：伏中哲
注册资本：人民币7,932,937,800元
经营范围：金属材料加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专项规定),水路货物装卸联运,对外贸易经济部批准的进出口业务。
一钢前身为上海冶金控股(集团)公司下属的上海第一钢铁(集团)有限公司。1998年11月13日,经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。上海第一钢铁(集团)有限公司成为宝钢集团的全资子公司。
经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢集团以上海第一钢铁(集团)有限公司2000年12月31日的帐面净资产28.75亿元作为出资,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将其享有的对上海第一钢铁(集团)有限公司60,000万元、22,900万元、20,933万元的债权做为出资,于2001年6月28日,宝钢集团上海第一钢铁有限公司正式成立。成立时,一钢注册资本为391,297万元。一钢成立后,宝钢集团多次对其进行增资,截至2004年5月31日,宝钢集团共增加投资443,934万元。
一钢是集炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合生产企业。2003年,一钢销售各类钢材241.81万吨,其中板材79万吨、螺纹钢133万吨,实现销售收入64.7亿元。截至2003年末,一钢总资产152亿元,净资产90亿元。
4.2关联关系
宝钢集团持有一钢87.58%股权。
5.宝钢集团上海五钢有限公司
5.1基本情况
注册地址：上海市宝山区同济路333号
法定代表人：谢蔚
注册资本：3,368,714,092元
经营范围：各类钢铁加工产品冶炼、加工及原辅材料；冶金设备制造及安装；四技服务；工业窑炉、工业气体、水泥石灰；国内贸易(除专项规定)；对外贸易经济部批准的进出口业务。
五钢前身是始建于1958年的上海第五钢铁厂,1995年12月改制为沪昌钢铁有限公司,1996年吸收上海十钢有限公司、上海冷拉型钢厂组建上海五钢(集团)有限公司。
1998年11月13日,经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。五钢成为宝钢集团子公司。2001年,经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢集团对五钢进行剥离,剥离后五钢的帐面净资产为198,574万元,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将其享有对五钢的债权40,000万元、11,500万元、3,072万元作为对五钢的出资。债转股后,五钢注册资本为253,146万元。其后,宝钢集团分别于2003年8月、2004年1月对五钢进行增资。增资后,五钢注册资本为336,871.41万元。
五钢是特钢生产企业,产品包括汽车用钢、轴承钢、齿轮钢、不锈钢、模具钢、高温合金和钛合金等产品。2003年,五钢生产钢89万吨,各类钢材70万吨,实现主营业务收入61亿元。
5.2关联关系
宝钢集团持有五钢83.81%股权。
6.上海钢铁研究所
6.1基本情况
注册地址：上海市宝山区泰和路1001号
法定代表人：朱丁业
注册资本：79,750,000元
经营范围：钢及特种合金冶炼锻铸造；冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工；黑色金属理化分析检测；科技开发咨询；杂务劳动。
钢研所前身为成立于1952年2月14日的华东矿冶局实验室,期间经历多次变更,于1978年3月经上级批准正式启用现名上海钢铁研究所。1998年11月13日,经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。钢研所亦进入新组建的宝钢集团。
6.2关联关系
宝钢集团持有钢研所100%股权。
四、本次关联交易事项
1.本次收购事项
1.1本次收购事项概述
宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)将收购宝钢集团及其下属公司的钢铁主业资产和业务,包括一钢钢铁主业资产和业务、五钢和钢研所钢铁主业资产和业务、梅钢股份的最多不超过92.30%的股权、宁波宝新54%的股权；收购宝钢集团的贸易、物流、矿业资产和业务,包括宝钢国际100%股权、嵊泗马迹山港区资产、海外子公司股权；收购宝钢集团的与钢铁主业相关产业的资产和业务,包括宝钢化工100%的股权、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)57.22%的股权；宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购梅山公司房地产。
本次收购的资金来源为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)增发新股所募集资金。
收购价格确定方式：
(1)根据各相关收购协议,本次收购中对目标资产和目标股权的收购价格的计算公式为：
收购价格＝基准对价＋对价调整数-利息
其中：
〈1〉基准对价指以经国资委备案的资产评估报告所确定的目标资产和目标股权的资产净值；
〈2〉对价调整数指根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产和目标股权的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数；
〈3〉利息指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款日至交割日之间的利息。
(2)根据《房地产收购协议》,土地使用权和房产的收购价格为以估价报告确定的目标房地产在评估基准日的价值。
根据安永华明会计师事务所审计报告和评估机构的评估报告、估价报告,截至2004年6月30日,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)本次收购的目标资产、股权和房地产的账面值和评估值的情况如下：
＊注：84.36%的股权比例为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)现阶段落实的收购比例,详情请投资者查阅本次财务报告的提请投资者注意的问题部分。
＊＊注：账面值和评估值的数据已乘以宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)本次收购的股权比例。
1.2本次收购对象介绍
1.2.1收购宝钢集团上海第一钢铁有限公司钢铁主业资产和业务
1.2.1(a)收购钢铁主业资产和业务的基本情况
宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)拟收购一钢钢铁主业资产和业务为不锈钢热轧生产线及碳钢热轧生产线,包括烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程,以及东方钢铁电子商务有限公司4%的股权、安徽皖宝矿业股份有限公司8%的股权。
烧结炼铁系统包括3台132立方米烧结机和1座750立方米、1座2,500立方米高炉。
一钢的不锈钢生产线经国家经贸委国经贸投资［2000］1008号文、国经贸投资［2002］184号文批准,总投资预算117.8亿元,包括炼钢、连铸、热轧三大部分,为新建成的生产线。炼钢包括2套150吨的转炉,具有年产190万吨钢水的生产能力；1套100吨/120吨电炉/转炉,具有年产72万吨钢水的生产能力。连铸具有2套碳钢连铸生产线,具有年产217万吨碳钢板坯的生产能力；1套不锈钢连铸生产线,具有年产72万吨不锈钢板坯的生产能力。热轧为一条1,780mm热轧生产线,具有年产212万吨碳钢和70万吨热轧不锈钢板卷的生产能力。预计2005年4月不锈钢生产线全部达产。
一钢不锈钢在建工程项目为不锈钢扩建工程。不锈钢扩建工程计划总投资为356,422万元。该项目已经国家发改委发改工业［2004］284号文批准。预计于2005年下半年可投产。届时,一钢不锈钢设计生产能力将达到热轧碳钢板卷181万吨、热轧不锈钢板卷129万吨、不锈钢商品板坯12万吨。一钢近期正规划建设冷轧不锈钢工程,该项目预计2007年竣工投产,设计生产能力为冷轧不锈钢板卷45万吨。
1.2.1(b)收购一钢钢铁主业资产和业务主要财务指标
收购一钢钢铁主业资产和业务的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,拟收购一钢钢铁主业资产和业务的资产负债情况如下所示：
单位：万元
收购一钢钢铁主业资产和业务的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,拟收购一钢钢铁主业资产和业务的经营状况如下：
单位：万元
1.2.1(c)资产评估
根据中资资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日一钢钢铁主业资产和业务的资产评估情况如下：
单位：万元
1.2.2收购宝钢集团上海五钢有限公司和钢研所钢铁主业资产和业务
1.2.2(a)收购钢铁主业资产和业务的基本情况
宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)拟收购五钢钢铁主业资产和业务为炼钢厂、条钢厂、特种冶金厂、银亮钢厂、钢管厂、上海五钢气体有限公司94.5%的股权、上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权、上海实达精密不锈钢有限公司40%的股权、东莞宝特模具钢加工中心10%的股权、东方钢铁电子商务公司4%的股权。
炼钢厂、条钢厂、特种冶金厂、银亮钢厂、钢管厂、上海五钢气体有限公司都在上海宝山区,东临长江,北临宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)、西临吴淞工业园区。炼钢厂下设一炼钢、二炼钢、三炼钢,共有115万吨/年的钢生产能力,其中35万吨/年的生产能力2003年12月投产。特种冶炼厂由特冶分厂和锻造分厂组成。特冶分厂具有2.2万吨/年的高温合金、钛合金及其它合金冶炼能力。锻造分厂具有7.1万吨/年的锻造能力。条钢厂下设长型材、棒材和初轧三个分厂。其中长型材分厂具有35万吨/年的生产能力,棒材分厂具有30万吨/年的生产能力,初轧分厂具有50万吨/年轧制能力。银亮钢厂具有5万吨/年银亮材的生产能力。钢管厂具有1万吨/年的特种钢管生产能力。
上海五钢气体有限公司主要生产工业氧气、医用氧气、普氮、纯氮、液态氩等气体,具有氧气26,000立方米/小时,氮气18,000立方米/小时,氩气400立方米/小时的生产能力。
上海五钢浦东国际贸易公司主要业务为销售五钢生产的特钢,2003年销售特钢20.7万吨。
上海实达精密不锈钢有限公司主要生产各种牌号、硬度级别、表面状态或有特殊要求的超薄、超平、超硬不锈钢带材,年生产能力15,000吨。2003年,上海实达精密不锈钢有限公司生产不锈钢9,000吨。
宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)拟收购钢研所钢铁主业资产为精密冷带生产线。钢研所精密冷带生产线始建于上世纪60年代,80年代对生产设备作过更新改造,2002年宝钢集团又注入资金进行大规模技术改造,于2003年底基本完成并投入使用。该生产线生产能力为2,500吨/年,其中：精密合金1,070吨/年；高温合金30吨/年；横拼双金属1,200吨/年；不锈钢206吨/年。
1.2.2(b)五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的财务状况
五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的资产负债情况如下所示：
单位：万元
五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的经营状况如下：
单位：万元
1.2.2(c)资产评估
根据中资资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日五钢钢铁主业资产和业务的资产评估的情况如下：
单位：万元
根据中资资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日钢研所钢铁主业资产和业务的资产评估情况如下：
单位：万元
1.2.3收购上海梅山钢铁股份有限公司最多不超过92.30%的股权
注册地址：南京市雨花台区中华门外新建
法定代表人：戴元永
注册资本：556,081万元
经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；自产产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工。
1.2.3(a)历史沿革
上海梅山钢铁股份有限公司是经南京市人民政府宁政复［2001］50号文批准,由宝钢集团上海梅山有限公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、南京市投资公司、南京钢铁集团有限公司以发起设立的方式于2001年7月9日成立的股份有限公司。
梅山公司以中咨资产评估事务所评估并经财政部财企［2002］450号文确认的154,380万元净资产和经验资的现金53,900万元,共208,280万元；中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行按国家经贸委经贸产业［2000］1086号文批复,分别将其享有的对梅山公司185,150万元、64,708万元、49,692万元的债权；南京市投资公司以其对梅山公司热轧、炼钢工程的投资及土地出让金共27,251万元；南京钢铁集团有限公司以其对梅山公司热轧工程的投资21,000万元；上述各方投资合计556,081万元投入梅钢股份,按1：1折为556,081万股。
南京钢铁集团有限公司因改制原因,其对梅钢股份的全部股权由南京市投资公司承接。
梅钢股份成立后,宝钢集团通过梅山公司对梅钢股份的热轧、连铸等技改项目陆续投入资金,至2004年6月末累计新增投入69,580万元。该新增投入将增加梅山公司对梅钢股份69,580万元出资额,并等额增加股份。
如工商变更完成后,梅钢股份股权结构如下：
1.2.3(b)梅钢股份基本情况
梅钢股份位于江苏省南京市西南郊,距市区约24公里。
梅钢股份是集炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合生产企业。梅钢股份主要的生产性资产为2台130平方米烧结机和1台180平方米烧结机、3座焦炉、2座1,250立方米高炉和1座1,280立方米高炉、1,300吨混铁炉一座、150吨顶底复吹转炉2座、150吨钢包精炼炉1座、150吨RH炉1座、1,320mm两机两流板坯连铸机、1,320mm一机一流高效板坯连铸机、1,422mm热连轧机、平整分卷机组两套、横切机组一套。目前,梅钢股份已具备了年生产300万吨连铸坯、300万吨热轧板卷的能力,主要产品为热轧板卷,规格为1.8～12.7×700～1,270mm钢卷及1.8～8.0×700～1,270mm热轧钢板。
2003年,梅钢股份销售各类钢材220万吨,其中热轧产品197万吨。2004年1-6月,梅钢股份销售热轧产品122万吨。梅钢的规划目标为500万吨热轧能力和120万吨冷轧能力,产品定位于高档建筑薄板及中低牌号电工钢。
梅钢股份组织结构图
1.2.3(c)梅钢股份的财务状况
梅钢股份的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,梅钢股份的资产负债情况如下所示：
单位：万元
梅钢股份的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,梅钢股份的经营状况如下：
单位：万元
1.2.3(d)资产评估
根据北京中企华资产评估有限责任公司评估报告,2004年6月30日梅钢股份的资产评估的情况如下：
单位：万元
1.2.4收购宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权
注册地址：宁波市经济技术开发区
法定代表人：马国强
注册资本：284,837.94万元
企业性质：中外合资经营企业
经营范围：不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租。
1.2.4(a)历史沿革
宁波宝新,前身系宁波宝甬特钢冷轧板有限公司,始建于1996年,由浙甬钢铁投资(宁波)有限公司、宝钢集团、香港明州发展有限公司、日本宝和通商株式会社共同出资,经宁波市对外经济贸易委员会［1996］甬外经贸资批发第52号文批准设立。成立时,注册资本9,934.1万元人民币,总投资为24,835.2万元人民币,经营期限30年。
1996年11月,经宁波市对外经济贸易委员会［1996］甬外经贸外资函字第422号文批准,香港明州发展有限公司、日本宝和通商株式会社将其在宁波宝甬特钢冷轧板有限公司的全部股份和股权退出,新增投资者为日本日新制钢株式会社、日本三井物产株式会社、日本阪和兴业株式会社,宁波宝甬特钢冷轧板有限公司投资总额不变,注册资本增为14,901.12万元。
1998年7月,经宁波市对外经济贸易委员会［1998］甬外经贸外资函字第511号文批准,宁波宝甬特钢冷轧板有限公司更名为宁波宝新不锈钢有限公司。
2000年7月,宁波宝新经对外贸易经济合作部［2000］外经贸资二函资第522号文批准,宁波宝新吸收合并宁波宝甬特钢动力有限公司、宁波宝甬特钢镜面板有限公司、宁波宝甬特钢热处理有限公司、宁波宝甬特钢精加工有限公司。吸收合并后,宁波宝新投资总额为124,309.1万元,注册资本为104,811.6万元。
经过历次增资,目前宁波宝新注册资本增至284,838万元。
目前,宁波宝新股权结构如下：
1.2.4(b)宁波宝新基本情况
宁波宝新位于宁波经济技术开发区(北仑.霞浦)内,距市区约30公里,南接329国道,北邻我国四大国际深水中转枢纽港之一 ——北仑港。宁波宝新主要生产经营冷轧不锈钢产品,2003年,宁波宝新销售不锈钢板卷21万吨。
宁波宝新一～四期工程投资总额73.5亿元,其中一、二、三期分别于1999年12月11日、2003年1月27日、2003年12月9日建成投产,年设计生产能力为24万吨,四期工程计划在2005年建成,届时年生产能力将达到60万吨。
宁波宝新现有主要生产性资产包括,十二辊可逆式轧机一台(15.3万吨/年),森吉米尔二十辊轧机一台(7.2万吨/年),四立柱二十辊轧机一台(13.4万吨/年),均生产不锈钢轧硬卷；热酸洗退火线一条(26.7万吨/年),生产热轧白皮卷；冷酸洗退火线一条(20.7万吨/年),生产冷轧卷；光亮退火线一条(7万吨/年),生产光亮卷。
宁波宝新组织框架图
1.2.4(c)宁波宝新的财务状况
宁波宝新的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,宁波宝新的资产负债情况如下所示：
单位：万元
宁波宝新的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,宁波宝新的经营状况如下：
单位：万元
1.2.4(d)资产评估
根据上海东洲资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日宁波宝新的资产评估的情况如下：
单位：万元
1.2.5收购上海宝钢国际经济贸易有限公司100%的股权
公司名称：上海宝钢国际经济贸易有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦电路370号
法定代表人：何文波
注册资本：2,248,878,553.55元
经营范围：自营和代理经外经贸部批准的商品和技术进出口,钢材、废铜、废钢进口,进料加工和“三来一补”,对销、转口贸易,国外承包工程劳务合作,国际招标,国内商业及物资供销(除专项规定),废钢,煤炭,水路货运代理,船舶代理,化学危险品(限批发),工程招标代理,天然橡胶进口(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
1.2.5(a)历史沿革
宝钢国际是宝钢集团全资子公司。
宝钢国际前身为宝钢进出口公司,始建于1985年6月。1993年,经对外贸易经济合作部［1993］外经贸政审函字第442号文的批准,在宝钢进出口公司和宝钢工程指挥部外事办公室部分机构的基础上,成立宝钢集团国际经济贸易总公司；2001年11月,宝钢集团国际经济贸易总公司改制为国有独资的有限责任公司,并更名为“上海宝钢国际经济贸易有限公司”。
1.2.5(b)宝钢国际基本情况
宝钢国际的业务主要包括矿业、钢材贸易、加工配送、金属资源业、设备工程业、钢制品业、物流业和电子商务以及汽车贸易业。
宝钢国际现有矿业、钢铁、金属、设备、钢制品、物流6大事业部：
钢铁事业部国际业务主要代理宝钢集团各子公司工厂生产用钢材进口及部份钢坯进口,宝钢集团除宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)以外各子公司的部份产品出口,部分深加工产品出口和少量社会贸易；国内业务主要代理宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)钢铁产品的国内销售和服务工作。
设备工程事业部主要经营成套设备、备品备件、物资材料等机电产品进出口和国内交易,技术引进和输出,以及承接各类工程项目、招标和翻译。
矿业事业部主要负责宝钢集团大宗原燃料集中采购供应,包括铁矿石、煤炭、焦炭、冶金辅料等原燃料,同时兼营以上钢铁生产原燃料的国内、国际贸易以及相应的远洋租船、国内配送服务。
金属资源事业部主要经营废钢铁、生铁、铁合金、不锈钢原料、有色金属、废有色金属的国内和国际贸易的代理业务,废钢铁、废有色金属的分选、加工业务,铁合金、有色金属的配送供应服务以及为用户提供金属原料使用和新品种开发过程中的相关技术服务。
物流事业部是专业从事宝钢国际物流管理及经营的部门,提供国际海上运输、国际货运代理、国际船舶代理、国内沿海和长江运输、矿石中转、货物储运等服务。拥有近洋杂货船1艘、沿海和长江运输船舶共16艘；具备近20万平方米的室内、外仓库及500车吨的运输车队。
钢制品事业部主要从事汽车零部件产业的规划、实施及推进,钢材深加工、钢制品制造及国内外贸易,以及金属包装材料的研发、生产和销售。
宝钢国际现有东方钢铁电子商务、宝钢汽车贸易等直属子公司。宝钢国际为配合本次收购将部分子公司剥离。宝钢国际剥离子公司为：上海宝钢技术经济发展公司、上海宝铭贸易有限公司、上海宝立金属制品有限公司、上海宝月专用钢材联营公司及上海宝国物业管理有限公司。
宝钢国际组织框架图
1.2.5(c)宝钢国际的财务状况
宝钢国际的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,宝钢国际的资产负债情况如下所示：
单位：万元
宝钢国际的的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,宝钢国际的经营状况如下：
单位：万元
1.2.5(d)资产评估
根据中资资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日宝钢国际的资产评估的情况如下：
单位：万元
1.2.6.收购宝钢集团海外子公司
1.2.6(a)宝钢集团海外子公司基本情况
海外贸易业务子公司
宝和通商株式会社
宝和通商株式会社于1993年8月26日在日本大阪注册成立,是宝钢集团的全资子公司。宝和通商株式会社主要从事钢铁、废钢、备品、备件以及产品深加工等进出口业务,同时经营船舶运行管理、运输业务、旅游业务。1996年,宝和通商被宝钢集团指定为宝钢海外三大区之一的亚澳地区总部,负责管理和协调宝钢集团在亚澳区域内的事务,并在韩国和澳大利亚设立了分支机构。
宝钢美洲贸易有限公司
宝钢美洲贸易有限公司于1996年4月在美国德克萨斯州成立,是宝钢集团的全资子公司。宝钢美洲贸易有限公司主要从事与钢铁有关的进出口贸易业务,是宝钢集团在美洲地区的贸易代表和重要窗口。
宝钢欧洲贸易有限公司
宝钢欧洲贸易有限公司于1993年10月在德国汉堡成立,是宝钢集团全资子公司。宝钢欧洲贸易有限公司是宝钢集团在欧洲的窗口,并在意大利、摩洛哥设立了分支机构。宝欧贸易负责托管宝钢在欧洲、非洲等地的分支机构和贸易业务,经营范围包括钢铁制品、冶金原料、备件、有色和化工产品。
宝岛贸易有限公司
宝岛贸易有限公司前身是宝钢香港实业有限公司,1995年10月10日在香港注册成立。1999年更名为宝岛贸易有限公司。宝岛贸易有限公司是宝钢集团的全资子公司。宝岛贸易有限公司主要负责宝钢集团内铁矿石的进口。
宝钢新加坡贸易有限公司
宝钢新加坡贸易有限公司于1997年2月25日在新加坡注册成立,是宝钢集团的全资子公司。宝钢新加坡贸易有限公司主要业务是为宝钢集团内钢铁产品开拓东南亚及南亚市场。
宝钢集团巴西贸易有限公司
宝钢集团巴西贸易有限公司于1995年9月25日,在巴西里约市登记注册成立,是宝钢集团的全资子公司。宝钢集团巴西贸易有限公司主要业务是为宝钢集团进口南美地区铁矿石,提供合同签约后的各项服务。
海外物流类子公司
宝金企业有限公司
宝金企业有限公司于1992年11月3日在香港注册成立,是上海宝钢集团公司与香港董氏集团旗下金山轮船代理有限公司合资创建,注册资本为港币100万元,双方出资比例均为50%。1994年股东双方同意增加注册资本至港币330万元,比例不变。宝金企业有限公司主要业务是海洋运输,承担了部分为宝钢集团运输货物的业务。截至2003年12月31日,宝金企业有限公司拥有四艘好望角级散装货轮,分别为宝竞号(15万吨)、宝业号(15万吨)、宝致号(16.5万吨)、宝航号(16.5万吨)。
宝运企业有限公司
宝运企业有限公司始建于1992年1月,由宝钢集团及中国对外贸易运输(集团)公司共同出资在香港注册。成立时,宝钢集团、中国对外贸易运输(集团)公司各占股份50%。1996年,宝钢集团收购中国对外贸易运输(集团)公司持有的50%股权后,宝运企业有限公司成为宝钢集团的全资子公司。宝运企业有限公司主要业务为：承担宝钢集团进口矿砂和煤炭的海上运输,宝钢集团钢材出口的海上运输。航线覆盖巴西,南非,澳大利亚,印度,新西兰等。
海外矿石类子公司
宝钢澳大利亚矿业有限公司
宝钢澳大利亚矿业有限公司成立于2002年5月10日,是宝钢集团的全资子公司。2002年6月,宝钢集团与澳大利亚哈默斯利铁矿公司共同投资建立的非法人合资公司-宝瑞吉合资企业,宝钢澳大利亚矿业有限公司作为宝钢方的投资主体参与合资协议的签字。宝钢澳大利亚矿业有限公司已成为宝钢集团在澳大利亚的矿石资源的供应平台,为宝钢集团提供长期和稳定的铁矿石资源。宝瑞吉合资企业总投资为1.24亿澳元,其中宝钢澳大利亚矿业有限公司出资比例为46%,澳大利亚哈默斯利铁矿有限公司出资比例为54%,合资期限20年,合资公司确保每年向宝钢集团供应1,000万吨铁矿石。
宝华瑞矿山股份有限公司
宝华瑞矿山股份有限公司由宝钢集团与巴西CVRD公司合资组建。宝华瑞矿山股份有限公司的总投资为3,780万美元,股份结构为：宝钢50%(优先股),CVRD50%(普通股),合资公司每年确保向宝钢集团供应600万吨铁矿石。宝钢集团每年按15%的固定收益率收取283.5万美元的返利。
1.2.6(b)海外子公司的财务状况
海外子公司的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所对宝钢集团海外子公司的模拟汇总会计报表之执行商定程序报告,海外子公司的资产负债情况如下所示：
单位：万元
海外子公司的的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所对宝钢集团海外子公司的模拟汇总会计报表之执行商定程序报告,海外子公司的经营状况如下：
单位：万元
1.2.6(c)资产评估
根据中资资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日海外子公司的资产评估的情况如下：
单位：万元
1.2.7收购宝钢集团嵊泗马迹山港区资产
1.2.7(a)基本情况
嵊泗马迹山港区位于浙江省嵊泗县马迹山岛,是铁矿石中转码头。嵊泗马迹山港区经国家计划委员会计交能［1997］1543号文批准,于1998年11月开始建设,2002年4月14日通过设备功能考核,2002年5月30日,首艘外轮靠泊,开始试生产,2002年9月正式投产,设计能力年吞吐量2,000万吨。
嵊泗马迹山港区资产的主要生产性资产为卸船码头1个泊位,可靠泊25万吨(兼顾30万吨)级散货船；卸船机2台；装船码头1个泊位,可靠泊3.5万吨级散货船；装船机1台；中转矿石堆场面积17.5万平方米；堆取料机2台；转运站及皮带输送系统,8条皮带机,总长4.5千米；自动监控系统1套。
2003年,嵊泗马迹山港区资产矿石吞吐量为2,324万吨,2004年1-6月吞吐量为1,300万吨。
1.2.7(b)嵊泗马迹山港区资产的财务状况
嵊泗马迹山港区资产的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,嵊泗马迹山港区资产的资产负债情况如下所示：
单位：万元
嵊泗马迹山港区资产的的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,嵊泗马迹山港区资产的经营状况如下：
单位：万元
1.2.7(c)资产评估
根据中喜会计师事务所有限责任公司评估报告,2004年6月30日嵊泗马迹山港区资产的资产评估的情况如下：
单位：万元
1.2.8收购上海宝钢化工有限公司100%的股权
注册地址：上海市宝山区同济路1800号
法定代表人：魏国瑞
注册资本：人民币191,495万元
经营范围：化工原料及产品的生产销售(以上范围涉及专项规定凭许可证经营)；化学工业专业领域内的“四技”服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务(但国家限定公司经营和禁止进出口大商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。
1.2.8(a)历史沿革
宝钢化工是在原宝山钢铁(集团)公司化工公司基础上改制,于1997年5月19日组建成立,为宝钢集团全资子公司。经过宝钢集团历次对其增资,目前宝钢化工实收资本为2,110,047,380.36元。其中,宝钢集团于2003年12月19将梅山公司下属化工分公司划转至宝钢化工并按其2003年12月31日帐面净资产95,026,139.35元对宝钢化工进行增资,该增资的工商变更登记尚未完成。自2004年1月1日起梅山化工的资产及人员正式划转至宝钢化工。
1.2.8(b)公司基本情况
宝钢化工主要从事煤化工产品的生产、科研、销售、贸易。宝钢化工拥有年处理27.5亿立方米焦炉煤气、50万吨焦油、11万吨粗苯、生产各类化工产品43万吨的生产能力。主要产品有精制焦炉煤气、煤焦油系列、苯系列、炭黑系列产品等50余种,广泛应用于建筑、医药、农药、塑料、轮胎、燃料等领域。
宝钢化工大部分设备和技术从美国、日本、西欧引进,主要的生产设备有三套煤气精制设备、四套焦油蒸馏设备、焦油蒸馏中间馏份处理设备、粗蒽生产设备、酚精制设备、吡啶精制设备、精萘设备、洗油加工设备、蒽油加工设备、苯酸洗装置、冷凝鼓风装置、脱硫装置、粗苯回收装置等。
2003年,宝钢化工完成化产品产量46.11万吨,向宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)输送精制煤气22.1亿立方米。
宝钢化工组织框架图
1.2.8(c)宝钢化工的财务状况
宝钢化工的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,宝钢化工的资产负债情况如下所示：
单位：万元
宝钢化工的的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,宝钢化工的经营状况如下：
单位：万元
1.2.8(d)资产评估
根据上海东洲资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日宝钢化工的资产评估的情况如下：
单位：万元
1.2.9收购上海宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)股份有限公司57.22%股权
注册地址：上海市浦东新区张江高科600895(相关,行情,个股论坛)技园区郭守敬路515号
法定代表人：徐乐江
注册资本：262,244,070元
经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修(涉及许可经营的凭许可证经营)。
1.2.9(a)历史沿革
宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)原为1979年成立的宝山钢铁总厂自动化部,宝钢集团于2000年5月设立上海宝钢信息产业有限公司。
2001年3月26日经上海钢管股份有限公司第一次临时股东大会批准,同意上海宝钢信息产业有限公司与上海钢管股份有限公司进行整体资产置换,向上海钢管股份有限公司置入上海宝钢信息产业有限公司的全部信息资产。2001年6月14日上海钢管股份有限公司名称变更为上海宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)股份有限公司。宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)目前在上海证交所上市,其A股股票代码为600845,其B股股票代码为900926。
截至2004年6月30日,宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的注册资本为人民币26,224.407万元,宝钢宝钢集团持有宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)57.22%的股份。
宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)当前股本结构如下：
1.2.9(b)基本情况
宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的主营业务为钢铁生产提供软件开发、服务外包及系统集成,依托宝信强大的钢铁行业知识、应用集成、数据集成和项目管理能力,为宝钢集团提供信息化与自动化专业服务,其服务以钢铁生产工艺的全流程为核心,向前延伸至码头原料端,向后延伸至钢材销售端。
宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)组织框架
1.2.9(c)宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的财务状况
宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的资产负债情况
根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的资产负债情况如下所示：
单位：万元
宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的的经营状况
根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的经营状况如下：
单位：万元
1.2.9(d)公司资产评估
根据上海东洲资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的资产评估的情况如下：
单位：万元
1.2.10收购梅山公司房地产
1.2.10(a)基本情况
宗地A：14-401-002-016号地块
该地块位于南京市雨花台区板桥街道新建,东至新建村、新洼组,南至上海梅山钢铁股份有限公司、五号路,西至上海梅山钢铁股份有限公司,北至铁路线,土地总面积382,571.2平方米。根据南京市现行土地级别标准,地块为级别外土地。
宗地B：14-401-002-017号地块
该地块位于南京市雨花台区板桥街道新建,东至上海梅山钢铁股份有限公司,南至宝钢集团上海梅山有限公司、铁路,西至何家场,北至上海梅山钢铁股份有限公司、南京华丰有限责任公司,土地总面积30,598.8平方米。根据南京市现行土地级别标准,地块为级别外土地。
部分工业用房产
位于南京市雨花台区板桥街道新建,共计79幢房产,总建筑面积为21,535.51平方米。
1.2.10(b)土地评估
土地使用权及房产资产价格评估
根据南京大陆土地估价师事务所有限责任公司2004年6月30日估价报告(宁大陆估价字(2004)第211号),上述两宗土地使用权评估价格为：
根据南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司2004年6月30日评估报告(宁大陆房地估字［2004］226号),位于南京市雨花台区板桥街道新建的79幢房产评估价值为1,729万元。
2.本次经营性关联交易
鉴于本次收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的业务和资产边界将发生变化,原有关联交易事项亦随之变化。具体情况如下：
五、本次关联交易的动因及对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的影响
1.本次关联交易的动因
1.1本次收购的动因-做大做强宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛),实现宝钢集团钢铁主业整体上市
宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)自2000年上市后,通过收购三期资产使宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的规模有较大的增长。此后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的规模处于平稳的增长中。为进一步做大宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛),宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)有必要通过收购实现跨越发展。宝钢集团下属的一钢、五钢、宁波宝新、梅钢股份自1998年以来进行了大规模的改造和投入,装备水平、产品结构、生产能力都有了大幅度的提升,盈利能力明显提高,具有较大的发展潜力。根据宝钢集团的发展战略,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)通过收购的方式实现宝钢集团钢铁主业资产的整体上市,同时也完善宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的钢铁产业链,使宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)不但拥有碳钢、不锈钢、特钢完整的钢铁生产体系,也拥有上游的矿石资源、完善的营销和采购系统以及配套的物流体系。
1.2本次经营性关联交易的动因-本次收购后宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的正常经营的需要
本次收购后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与宝钢集团及其下属子公司的关联交易总金额大幅减少,但为保证宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的正常经营和提高宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)运营的效率,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)仍需和宝钢集团及其下属子公司发生关联交易。因此为保护宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)和中小股东的权益,需要对本次收购后的宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的关联交易行为进行规范。
2.本次收购对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的影响
2.1对关联交易的影响
本次收购前,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与宝钢集团及其下属企业之间的关联交易主要包括产品、副产品、能源、材料的销售；原燃料、备品、备件、材料、辅料、设备的采购；设备检测及工程费用；宝钢集团向宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)提供的综合后勤服务和土地、房屋租赁等。
本次收购对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)关联交易影响如下：
■原先与宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)产生大宗关联交易的宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)、宝钢集团海外子公司被收购后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)、宝钢集团海外子公司的关联交易将消除。
2003年及2004年1-6月宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)、宝钢集团海外子公司关联交易情况如下：
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的宝山钢铁股份有限公司合并资产负债表的会计报表附注
但宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)、宝钢集团海外子公司后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)将新增宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)、宝钢集团海外子公司与宝钢集团及其下属子公司的关联交易,包括采购、销售及辅助服务、采购固定资产和借款的关联交易。另外,为保证宝钢化工生产经营的需要,宝钢化工向宝钢集团租赁占用的生产用地的土地使用权。2003年及2004年1-6月宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)、宝钢集团海外子公司与宝钢集团及其子公司采购、销售的关联交易情况如下：
单位：万元
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)、海外子公司2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟合并会计报表附注
■宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购一钢钢铁主业资产和业务后,与一钢的关联交易内容发生变化。从原先宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)向一钢销售冶金焦、能源和采购材料,转变为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购的一钢钢铁主业资产和业务与宝钢集团及其下属子公司之间的关联交易以及一钢非出售资产/业务与宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购的一钢钢铁主业资产和业务之间的关联交易。宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购一钢钢铁主业资产和业务后,新增的采购和销售的关联交易2003年及2004年1-6月的情况如下：
单位：万元
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的一钢2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟合并会计报表附注
■宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购五钢和钢研所钢铁主业资产和业务,将新增宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购的五钢和钢研所钢铁主业资产和业务与宝钢集团及其下属子公司之间的关联交易以及五钢非出售资产/业务与宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购的五钢和钢研所钢铁主业资产和业务之间的关联交易。宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购五钢和钢研所钢铁主业资产和业务后,新增的采购和销售的关联交易2003年及2004年1-6月的情况如下：
单位：万元
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的五钢、钢研所拟出售资产及业务2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟会计报表附注
■宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购梅钢股份后将新增梅钢股份与梅山公司及其下属子公司之间的关联交易和梅钢股份与宝钢集团及其下属子公司之间的关联交易,包括采购、服务和梅山公司及其下属子公司为梅钢股份提供的后勤辅助服务。宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购梅钢股份后,新增的采购和销售的关联交易2003年及2004年1-6月的情况如下：
单位：万元
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的梅钢股份2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟会计报表附注
■宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购嵊泗马迹山港区资产后将新增嵊泗马迹山港区资产与宝钢集团及其下属子公司的关联交易。
本次收购后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的关联交易大幅减少。按照宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的已审会计报表和模拟合并会计报表统计口径,本次收购前后宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)关联交易对比情况如下：
单位：万元
2.2对同业竞争的影响
本次收购完成后,与宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)存在同样钢铁产品生产的关联方数量大大减少,目前主要包括宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新日制钢有限公司以及本次收购后一钢保留的三炼钢系统、型钢生产线和中板生产线。上述宝钢集团保留的钢铁业务与宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购后的钢铁业务比较及分析如下：
根据上述分析,本次收购后不会产生新的同业竞争,且宝钢集团保留的钢铁生产业务基本与宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)不存在同业竞争。
2.3对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)财务状况的影响
2.3.1对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)规模的影响
根据安永华明会计师事务所已审计的宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2004年度中期财务报表和宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)模拟合并会计报表,对2004年6月30日的财务数据进行比较,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的资产和销售规模均比收购前大幅增长。
单位：亿元
2.3.2对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)盈利能力的影响
根据安永华明会计师事务所已审核的宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2004年中期已审会计报表和2004年中期宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)已审模拟合并会计报表,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购前后2004年1-6月的盈利能力指标如下：
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)销售毛利率和销售利润率下降的主要原因为,宝钢国际及海外子公司销售毛利率和销售利润率较低。本独立财务顾问认为,宝钢国际与海外子公司有大量的贸易业务,销售毛利率和销售利润率低是贸易业务的特点。经本独立财务顾问对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)模拟收购前后2004年上半年钢铁业务销售毛利率的比较分析,收购后的钢铁业务销售毛利率收购前钢铁业务销售毛利率水平基本持平,随着一钢、五钢、钢研所及宁波宝新新增产能陆续释放,钢铁业务的销售毛利率还有增长的空间。
2.3.2对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)偿债能力的影响
根据安永华明会计师事务所已审计的宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2004年中期财务报表及已审计的宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)模拟合并会计报表,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购前后的偿债能力指标如下：
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的资产负债率从本次收购前的40%升至51%,流动比率变化不大,速动比率由0.63下降为0.51。资产负债率上升的主要原因是本次收购包含海外子公司和宝钢国际贸易类子公司,通常贸易类公司资产负债率较高,故本独立财务顾问认为资产负债率虽有所上升但仍在合理范围内。速动比率下降较大的主要原因是,收购目标资产中存货占流动资产比重较高。其中,截至2004年6月30日,贸易类公司宝钢国际存货净额达到111亿元,占宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)模拟合并会计报表存货净额的53%。
总体而言,收购后宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的财务结构较为稳健,具有较强的盈利能力和稳定的现金流的支持,另外本次收购的目标资产和目标股权包含较多在建工程,其产能在未来几年将得到释放,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)效益将进一步提升。所以,本独立财务顾问认为,本次收购完成后宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的偿债能力有充分的保障。
2.3.4对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)资产管理能力的影响
根据安永华明会计师事务所已审计的宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2003年度会计报表和2004年度中期财务报表以及宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)模拟合并会计报表,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购前后2004年上半年资产管理比率如下：
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)存货周转率下降的主要原因为,一钢钢铁主业资产和业务、五钢和钢研所钢铁主业资产和业务、宁波宝新存货周转率较低。本独立财务顾问认为,一钢、五钢和钢研所现为独立的经营实体,各自独立对存货进行管理。宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与一钢、五钢地理位置相近,收购一钢钢铁主业资产和业务、五钢和钢研所钢铁主业资产和业务后,其原辅燃料、备品、备件等存货可进行统一协调管理,可降低存货的重复备置,减少存货数量。如存货管理的整合体现协同效应后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)存货周转率具有改善的空间。
根据安永华明会计师事务所已审核的宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2004年合并盈利预测和宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2004年盈利预测模拟加总报告,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购前后的销售费用率、管理费用率指标如下：
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2004年度销售费用率增长的主要原因为,宝钢国际作为宝钢集团采购和销售的主要渠道,销售费用较高。因此本次收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)销售费用率的上升合理的。本次收购完成后,如宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)对营销体系进行整合成功,进一步发挥协同效应,销售费用率有下降的空间。
2.3.5对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)每股指标的影响
假设增发价格分别为7月26日至8月6日10个交易日收盘价均价的90%和85%,即增发价格按5.79元/股和5.47元/股测算,本次收购前后对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)每股指标的影响如下：
＊注：按宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2004年合并盈利预测报告、2004年宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)模拟预测盈利模拟加总报告的2004年全年净利润分别测算。
＊＊注：假设宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)于2004年完成增发测算。
盈利能力、偿债能力、资产管理能力及每股收益等财务指标均未考虑收购完成后产生的协同效应及本次收购的目标资产和股权未来生产能力扩大所产生的效益。若对上述因素加以考虑,本独立财务顾问认为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)上述指标将得到改善。
2.4对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)经营的影响
2.4.1规模效应迅速彰显,区域优势更加突出,全球竞争地位进一步提升
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)生产规模进一步扩大,规模效应迅速彰显；区域优势更加突出,全球竞争地位大幅提升。收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)增加了四个大型钢铁产品生产基地和多个区域剪切服务中心。其中,二个生产基地在上海,另外二个生产基地分别在江苏南京和浙江宁波,剪切服务中心覆盖了宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的战略客户区域。南京、宁波生产基地以及剪切服务中心,使宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)产品和服务迅速由以上海为中心,拓展为以长三角为中心,面向全国辐射的市场网络。宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的钢材生产能力从收购前的1,107万吨/年增加到1815万吨/年,其中热轧产品的生产能力将由912万吨/年提高到1,130万吨/年,占全国热轧产能的百分比由17.4%提高到30.6%,冷轧产品产能由520万吨/年提高到840万吨/年。收购资产中在建项目产能释放后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的生产能力将进一步增加到1,900万吨/年,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的区域优势更为突出。本次收购后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)在全球钢铁行业的竞争格局中,行业地位大幅提升,粗钢产量由国际排名第17位,跻身全球八强(2003年粗钢产量),利润规模也由全球排名第3提升到第2(2003年)。收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)将在现有宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的平台上集中整合各种资源,对采购、生产、销售与服务、运输、研发、财务实施统一调度和管理,大规模、高效率、低成本以及一体化经营的协同效应将会进一步提升宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的核心能力、综合竞争力和在全球钢铁行业中的地位。
本次收购后宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)新增产能情况如下：
本次收购前后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)产能、主营业务收入与同类上市公司比较如下：
＊注：武钢股份600005(相关,行情,个股论坛)数据来源为武钢备考会计报表
2.4.2产品结构更加完善,增加宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)新的利润增长点
在规模扩张的基础上,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的产品结构更加完善。目前,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的产品主要集中在普碳钢类,包括冷轧产品、热轧板卷、无缝钢管、高速线材等。完成对梅钢股份、宁波宝新的股权和一钢、五钢、钢研所钢铁主业资产和业务的收购后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的产品构架增加了不锈钢、特钢两大类产品,不仅填补了宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)不锈钢、特钢产品的空白,使宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)涵盖了所有钢铁大类产品的产品品种,而且成为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)钢铁主业多个新的利润增长点。宁波宝新已经完成一、二、三期工程,具备24万吨/年不锈钢生产能力,不锈钢四期工程2005年建成投产后,届时宁波宝新将具备60万吨/年冷轧不锈钢产品的生产能力。同时,2006年一钢钢铁主业资产和业务将达到142万吨/年热轧不锈钢板卷的生产能力,宁波宝新与一钢钢铁主业资产和业务将共同成为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的不锈钢精品生产基地。五钢作为宝钢集团的特钢中心,经过近几年的投入建设,成品钢材产量、成本费用指标以及高附加值产品的技术在行业内具有明显优势,产品市场占有率平均在18%,并且已经与上汽等国内大客户建立了战略合作伙伴关系。梅钢股份的热轧板卷基地是宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的另一个电工钢、高档建筑用钢生产基地,将进一步提高宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)普碳钢的热轧产能,并丰富了宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)热轧板卷产品的规格和层次。新增产品品种和多层次的产品结构使宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)能同时满足更多市场的需求,也有效降低了由于产品结构单一时价格波动给公司带来的不利影响,全面提高宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的市场应变能力和竞争力。
本次收购前后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与同类上市公司产品比较如下：
2.4.3使宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)钢铁产业链更安全,提升抗风险能力
随着钢铁行业的快速发展,矿石、煤炭、废钢、铁合金、大宗原燃料市场供需矛盾突出,资源应紧张。同时,国际和国内运力严重不足的问题也日益突出。
我国钢铁行业生产所需的铁矿石大量依赖进口,2003年中国进口铁矿石1.48亿吨。由于自2002年以来固定资产投资快速增长和近期的宏观调控使铁矿石的供应和价格发生了较大的波动。收购宝钢澳大利亚矿业有限公司、宝华瑞矿山股份有限公司股权后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)每年可获得1,600万吨铁矿石的供应保证,提高了宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)对铁矿石资源的控制力度。
由于我国经济持续发展对煤炭需求持续上升,使我国煤炭供应紧张、价格持续上涨。宝钢国际参与了平顶山煤矿、永城煤业的投资项目,每年可获得340万吨优质煤炭的供应保证。另外,宝钢国际也与其他的原燃料供应商建立了长期稳定的合作。宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购宝钢国际有利于原燃料供应的安全、稳定。
2003年,宝钢国际为满足宝钢集团下属包括宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)在内的钢铁生产企业进口铁矿石约3,000万吨,其中2,324万吨通过嵊泗马迹山港区中转。收购马迹山港区资产后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)拥有独立的矿石中转码头而不依赖第三方,也可以将富余的装卸能力提供给社会,既降低了矿石中转成本,又增加效益。另外,嵊泗马迹山港区岸线有条件建设新的靠泊与装卸码头,可进一步扩大马迹山港区矿石中转的能力,能满足宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)未来发展的需要。
宝金企业有限公司拥有四艘好望角级散装货轮,可提供450万吨/年的运量,宝钢国际下属子公司也有多艘干散货船可提供近海和内河的运输能力。另外,宝钢国际和国内外多家航运公司签署了长期的运输合同。宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购宝钢国际和海外子公司后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)将增加拥有这些的运输资源后,进一步为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的物流供应系统提供了充分保障。
2.4.4初步构建了跨国经营的构架
宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购宝钢集团海外子公司后,使宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)在巴西、日本、澳大利亚、美国、新加坡、德国、香港等地拥有了采购、销售分支机构、矿山基地和国际物流体系,是宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)国际业务的延伸。这些海外子公司资产质量优良,经营业绩良好,积累了在当地经营的经验,建立了良好的信誉。收购宝钢集团海外子公司的股权,使宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)初步构建了跨国经营的构架,这为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的跨国经营奠定了良好的基础。
六、独立财务顾问意见
1.基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：
1.1国家现行的法律、法规无重大变化,本次关联交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
1.2本次关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
1.3本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
1.4本次关联交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；
1.5无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.独立财务顾问的意见
2.1合法性
2.1.1宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)已于2004年8月10日召开第二届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易的议案。独立董事对本次关联交易均投了赞成票；在董事会表决时,与关联人有利害关系的董事已采取回避措施,未参与此项表决。本次关联交易尚需在公司股东大会上审议通过；
2.1.2宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)已于2004年8月10日召开第二届监事会第七次会议对上述议案进行了审核,并发表了意见；
2.1.3安永华明会计师事务所出具了专项审计报告；
2.1.4中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司、中喜会计师事务所出具了评估报告；
2.1.5南京大陆土地估价师事务所有限责任公司、上海八达房地产估价有限公司出具了房地产估价报告和土地估价报告；
2.1.6北京市竞天公诚律师事务所出具了资产收购法律意见书；
2.1.7本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并严格按照关联交易的有关规定履行程序；
2.1.8尚需获得有关各方的董事会的同意。
2.2公平性
2.2.1本次收购价格公平
本次收购价格是以经具有证券从业资格的评估机构出具并向国资委备案的评估结果为基准确定。
本独立财务顾问在分析收购价格时主要采用了可比交易分析法,比较分析了可比上市公司的可比交易的估值水平,本独立财务顾问还对比分析了宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购资产的投资回报水平和股东权益资本成本,并利用现金流折现法(DCF)进行了辅助分析,从而对收购资产价格的公允性做出独立、客观的评价。
可比交易分析法
本独立财务顾问选择了与本次收购可比的上市公司收购母公司资产的关联交易进行比较分析。比较分析情况如下：
注：
(1)股票价格以董事会公告前一周的平均收盘价,收益按照公告时研究机构的收益预测计算；
(2)股票价格以董事会召开前一周的平均收盘价,收益按照目标资产的收益水平不低于2002年收益的假设确定；
(3)股票价格以董事会召开前一周(8月2-8月6日)收盘价的平均值,收益以宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)2004年收益预测计算；
从上述可比交易的统计看,各公司收购目标资产市盈率所对应的上市公司预期市盈率均有折让,本独立财务顾问认为本次收购定价在合理范围内。
股权资本成本比较法
根据对1996年至2003年A股市场平均收益率的统计研究,以及对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)市场风险系数的分析,根据资本资产定价模型进行测算,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的股权资本成本在9.5-10.5%范围内。根据经安永华明会计师事务所审计的盈利预测,本次收购模拟的2004年投资回报水平为19%左右,远高于宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)股权资本成本。并且,由于收购后目标资产和目标股权在建项目逐渐投产和协同效应的陆续释放,本次收购的投资回报水平将进一步提升。
贴现现金流分析法
本独立财务顾问利用贴现现金流分析法对本次收购的收购价值进行了辅助分析,本独立财务顾问对比了收购价值和收购价格,比较结果证明收购价值高于收购价格。考虑到折现率变动对估值结果影响较大,本独立财务顾问针对未来的市场特点、行业特征和财务预测的不确定性,对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)预期的自由现金流量进行了敏感性分析。本独立财务顾问的敏感性分析显示,采用不同折现率折现现金流得出的估值区间依然高于收购价格。
综上,鉴于：(1)与主要可比交易的交易倍数相比,本次收购价格所对应的上市公司预期市盈率有折让,折让比率在合理的范围内；(2)收购资产投资回报水平高于目前宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的股权资本成本,可为股东创造价值；(3)利用贴现现金流分析法得出的本次收购之收购价值高于本次收购价格,股东将从本次收购中获益。所以,本独立财务顾问认为,本次收购的定价公平,维护了宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的股东权益。
2.2.2本次经营性关联交易定价公平(本次收购后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与宝钢集团及其下属公司的关联交易)
本次经营性关联交易以市场价格为主要的定价原则,少量按照协商确定和成本加成的方式确定。本独立财务顾问认为按照此定价原则执行本次经营性关联交易不会损害宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)和中小股东的权益。因此,本独立财务顾问认为本次经营性关联交易定价公平。
2.2.3本次关联交易符合有关法律、法规和宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)公司章程的相关规定,具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则,维护了宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的股东特别是中小股东的权益。
2.3合理性
2.3.1减少宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与宝钢集团及其下属公司的关联交易,基本消除宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)与宝钢集团及其下属公司的同业竞争；
2.3.2扩大宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)生产规模,增加产品品种,提高市场份额,增强竞争力和抗风险能力；
2.3.3宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)扩大经营规模,增加销售收入,提高盈利水平；
2.3.4完善宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的产业链；
2.3.5建立完善的采购、销售和售后服务、物流体系,初步建立跨国经营的构架,为开拓海外业务奠定基础。
本独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,我们未发现本次关联交易中不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和有关公司章程的规定的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的,体现了公开、公平、公正的“三公”原则,保护了宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)中小股东的应有权益。
七、提请投资者注意的问题
本独立财务顾问提请投资者注意以下事项：
1.本次收购的资金来源为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)增发募集资金,本次收购生效的前提为宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)增发成功。
2.本次经营性关联交易生效的前提为本次收购完成,在本次收购完成之前,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)现有的关联交易按2001年度股东大会通过了修订后的《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》执行。
3.本次收购评估报告还需至国资委备案。
4.本次收购仍需获得资产和股权出售方的批准。
5.本次收购标的之一宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)为上市公司,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)的股份为57.22%,根据《上市公司收购管理办法》,该收购事项涉及要约收购豁免。
6.本次收购中,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)收购的宁波宝新、东方钢铁、上海五钢气体有限公司、上海五钢浦东国际贸易公司、上海实达精密不锈钢有限公司、东莞宝特模具钢加工中心的股权应获得其他股东放弃股权优先购买权。
7.宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)本次收购梅钢股份的股权比例最高为92.30%。其中,梅山公司目前持有梅钢股份44.42%股权,39.94%的梅钢股份股权需由梅山公司及/或宝钢集团向中国信达资产管理公司、国家开发银行收购其持有的梅钢股份的股权后再出售给宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)。目前,梅山公司已与中国中国信达资产管理公司、国家开发银行签署了股权转让意向性协议。另外,梅山公司及/或宝钢集团还拟向中国东方资产管理公司收购其持有的梅钢7.94%的股份,如果在宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)股东大会批准本次收购之前完成受让该等股份,则宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)也将收购该等7.94%的股份；否则,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)将收购梅钢股份84.36%的股权。
8.本次收购中目标资产、目标股权、梅山房地产所拥有土地的性质有国有出让土地、国有划拨土地、集体土地及按上海市《关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》办理的空转地,其中部分土地的权证有待完善。本次收购中目标资产、目标股权所拥有的房产中,部分房产的权证有待完善。本次收购完成后,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)将根据法律、法规的规定尽快办理和完善该等土地和房产的权证,或以其他方式确保合法地使用该等土地和房产,宝钢集团承诺将尽力予以协助。
9.本次收购中,宝钢国际、宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)存在为控股子公司银行借款提供担保的情形；梅钢股份存在为非关联方银行借款提供担保的情形；宝钢国际控股子公司——广州宝钢井昌钢材配送有限公司存在将资产抵押给银行用于开立银行承兑汇票的情形。
10.本报告中资产评估表的账面价值和调整后账面值为目标资产或目标股权未合并的会计报表数据。
11.本次关联交易中的本次经营性关联交易的公正、有效执行和执行过程中对中小股权权益的保护,需宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)董事会和高级管理人员切实、认真执行相关协议,宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)监事会尽职监督进行保证。
12.本独立财务顾问特别提请宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)董事会决议公告、关联交易公告、审计报告和评估报告等公开信息披露资料。
13.本独立财务顾问报告仅对本次收购之关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价,不构成对宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议；对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
八、备查文件
1.宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)第二届董事会第七次会议决议
2.宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)第二届监事会第七次会议决议
3.宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)独立董事关于关联交易和同业竞争的意见
4.宝山钢铁股份有限公司关于资产收购及关联交易的公告
5.安永华明会计师事务所出具审计报告、盈利预测报告
6.北京市竞天公诚律师事务所出具的资产收购法律意见书
7.中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司、中喜会计师事务所出具的资产评估报告
8.南京大陆土地估价师事务所有限责任公司、上海八达房地产估价有限公司出具的房地产估价报告和土地估价报告
9.收购协议
中信证券600030(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
2004年8月11日
宝山钢铁股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集的资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］140号文批准,本公司于2000年11月6日至11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的方式向社会公开发行了人民币普通股(A股)187,700万股,每股面值人民币1元,每股发行价为4.18元,共募集资金784,586万元,扣除发行费用14,297万元,实际募集资金770,289万元。
2000年11月24日上述新股发行募集资金全部到位。
二、前次募集资金的实际使用及变更基本情况
根据A股招股说明书,本公司计划将募集资金用于：收购并投资建设上海宝钢集团公司的热镀锌、电镀锌生产线,汽车用板生产设备系统改造,冷轧厂增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程,一炼钢增建2号RH真空脱气装置,以及偿还部分银行贷款和补充流动资金。
经公司第一届董事会第七次会议决议和2001年度股东大会批准,本公司决定将汽车用板生产设备系统改造项目中部分子项暂缓实施或延期完成导致闲置的62,692万元募集资金变更用途为支付2002年部分三期收购款,变更资金占总募集资金净额的8.14%。
A股招股说明书公布的募集资金用途和实际使用情况见下表。安永华明会计师事务所已就此出具了《宝山钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
(见附表1)
三、募集资金实际使用情况的说明
1、收购并投资建设宝钢热镀锌及电镀锌生产线
该项目系经国家发展计划委员会计预测(1999)941号文和(2000)137号文批准,计划总投资额为253,167万元,计划使用募集资金约253,167万元。
由于本公司在2000年底才完成发行,因此收购时间推迟至2001年6月29日。本公司在财政部正式确认评估结果后,2001年6月29日,与上海宝钢集团公司签署了《资产收购补充协议》,明确转让价格为224,312万元(即评估值减去评估基准日至收购日期间所计提的折旧8,612万元),并在协议签订当天完成募集资金224,312万元的投入。
该项目募集资金节余28,855万元已根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
该项目的收购,提高了公司的产品档次和综合竞争力。2003年及2004年上半年,两条生产线对外直接销售量分别为44.5万吨和26.0万吨,毛利分别为7.4亿元和4.7亿元；用于半成品继续深加工量分别为20.6万吨和7.6万吨。
2、 宝钢汽车用板生产设备系统改造
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)264号文批准,计划总投资为101,366万元,计划使用募集资金100,344万元。
由于当时市场形势和公司内部生产技术条件等因素,该项目中一炼钢增设脱磷工程、激光拼焊汽车板、1号和2号连铸钢包下渣加层以及浸入式水口快速更换项目、1号RH装置改造等四个子项暂缓实施或延期完成。2002年4月25日,经公司股东大会批准,该项目调整后计划使用募集资金37,652万元,剩余62,692万元募集资金用途变更为支付2002年部分三期收购款(见本公司2001年度股东大会决议公告)。
除62,692万元于2002年完成支付三期收购款外,截至2003年上半年,该项目2030冷轧CM05-4＃线改造、2＃高炉增设脱硅装置、2050热轧厚度凸度测量系统、冷轧精整横切CM05-2＃线和2030冷轧CAPL机组等五个子项全部建成投运,共投入募集资金35,755万元。
经变更调整后,该项目募集资金尚有节余1,897万元根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
该项目的完成,改善了公司汽车用钢板的质量,拓宽了汽车用钢板的品种,提高了汽车用钢板的产量。2002年汽车用钢板销量为123.5万吨,2003年提高到155.8万吨,2004年上半年达到97.2万吨。目前公司汽车用钢板已批量供应国内主流车型,冷轧汽车板国内市场占有率达到45%,并出口到菲亚特等国际著名汽车厂商。
3、冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)31号文批准,计划总投资为46,000万元,计划使用募集资金41,774万元。
截至2002年底,该项目已投产运营,共投入募集资金34,110万元。该项目募集资金节余7,664万元根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
该项目建成后,其产品广泛用于汽车、冰箱、空调压缩机等行业,可满足用户对钢材高性能、低成本的要求。该生产线2003年、2004年上半年产量分别达到69.7万吨和43.2万吨,实现毛利分别为6.9亿元和5.2亿元。
4、一炼钢增建2号RH真空脱气装置
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准,计划总投资为39,800万元,计划使用募集资金20,721万元。
由于该项目作为募股项目申报,需经过发行申请审批程序和上市程序,时间周期较长,因而募集资金到位时,该项目已基本建设完毕。为保证项目建设,本公司在募集资金尚未到位的情况下,先行用自有资金投入建设,因此该项目募集资金实际已提前使用完毕,在报表披露时只能采用募集节余的方式予以解决。
截至2000年末,该项目已建成投产,节余募集资金根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
2002年、2003年、2004年上半年该设备分别处理钢水183万吨、209万吨和108万吨,已超过设计能力。该设备的投产,增加了高附加值的石油管线钢、高压锅炉管、汽车用钢、石油钻杆等产品的产量,优化了公司的产品结构。
5、偿还银行贷款和补充流动资金
本公司募集资金按照A股招股说明书的承诺,除承诺用于投资项目外(变更用途经股东大会同意),尚有354,283万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。同时,本公司根据A股招股说明书承诺,投资项目募集资金节余58,987万元也相应补充流动资金。
6、支付2002年部分三期资产收购款
经本公司于2002年3月7日召开的第一届董事会第七次会议决议和于2002年4月25日召开的2001年度股东大会批准,本公司决定根据市场形势和公司内部生产技术条件变化,将原用于汽车用板生产设备系统改造项目中部分子项目的募集资金62,692万元的用途变更为支付2002年部分三期收购款。
部分三期资产是本公司经第一届董事会第五次会议及2001年第二次临时股东大会批准,根据《宝钢三期工程资产收购协议》及最终清算结果,于2001年9月完成收购的,收购价格约为1,825,817万元。
本公司收购部分三期资产的资金除由募集资金变更用途投入62,692万元(占收购价格的3.43%)外,其余资金均通过自有资金和其他融资方式解决。
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以《宝山钢铁股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》、《宝山钢铁股份有限公司2001年度股东大会决议公告》对此进行了披露。
四、结论
截至2003年上半年,本公司募集资金已全部使用完毕。
董事会认为公司按照招股说明书的承诺,确保了募集资金项目的按期完成,同时公司也能根据生产实际需要有效使用了募集资金,充分发挥了募集资金使用效益。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。对于原计划使用募集资金的部分项目,公司已根据实际情况,经股东大会批准,对部分募集资金投向实施了变更。
公司前次募集资金的使用情况和投资的项目情况均良好。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2004年8月10日
前次募集资金使用情况专项报告
宝山钢铁股份有限公司董事会：
我们接受 贵公司董事会委托,根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司前次募集资金截至2004年6月30日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,发表专项审核意见,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、 前次募集资金的数额和到位时间
贵公司于2000年11月6日至2000年11月24日通过上海证券交易所以每股人民币4.18元的发行价格向社会公开发行了1,877,000,000股(每股面值为人民币1元)的人民币普通股。贵公司收到的募集资金净额为人民币770,289万元(扣除发行费用人民币14,297万元后)。贵公司发行人民币普通股的募集资金净额已于2000年11月24日到位。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺的对照
(见附表2)
1.收购并投资建设热镀锌及电镀锌生产线
该项目计划总投资额为人民币253,167万元,其中计划使用募集资金人民币253,167万元。贵公司于2000年9月8日就收购上海宝钢集团公司(“宝钢集团”)的1550冷轧热镀锌、电镀锌生产线事项与宝钢集团签订了《资产收购协议》。2000年12月,中资资产评估有限公司受宝钢集团委托对该等生产线及辅助设施进行评估,评估价值为人民币232,924万元,评估结果已经财政部于2001年5月26日正式确认。2001年6月29日,贵公司与宝钢集团签署了《资产收购补充协议》,明确该等生产线及辅助设施的转让价格为人民币224,312万元(即评估值减去评估基准日至交割日期间所计提的折旧计人民币8,612万元),双方在补充协议签订当天完成资金划转及资产交割等手续。
该两条镀锌线的产品已被国外汽车用户所接受,2001年 贵公司向菲亚特汽车公司供应总计7,500吨电镀锌和热镀锌汽车板。2002年,贵公司和菲亚特汽车公司达成了批量供货协议。2003年及2004年6个月,贵公司热镀锌和电镀锌生产线的总计产量分别达到65.1万吨和33.6万吨,其中对外直接销售量分别为44.5万吨和26.0万吨,毛利分别7.4亿元和4.7亿元。
根据招股说明书的约定,该项目实际投资与计划投资的差额人民币28,855万元已被用于补充2001年流动资金。
2.改造汽车用板生产设备系统
该项目计划总投资额为人民币101,336万元,其中计划使用募集资金人民币100,344万元,该项目可行性研究报告已经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)264号文批准。该项目自开始建设至2003年6月完工时,累计使用了募集资金人民币35,755万元。
根据 贵公司于2002年3月7日召开的董事会所形成的决议,贵公司变更了部分汽车用板项目募集资金的用途,涉及变更的募集资金计人民币62,692万元,用途为支付2002年部分三期资产收购款(贵公司于2001年9月1日收购了宝钢集团部分三期资产),变更资金占总募集资金的8.14%,调整后计划使用募集资金的金额为人民币37,652万元。2002年4月25日,贵公司股东大会通过了有关该项改变募集资金使用用途的议案,贵公司也已在相关的报告中披露该变更情况。
2.改造汽车用板生产设备系统(续)
于2003年6月,该项目的2030冷轧CM05-4＃线改造、2＃高炉增设脱硅装置、2050热轧厚度凸度测量系统、冷轧精整横切CM05-2＃线、2030冷轧CAPL机组等5个子项目已全部建成投产,项目的收益体现在 贵公司的整体收益中。
汽车用板生产设备系统的改造,改善了 贵公司汽车用钢板的质量,拓宽了汽车用钢板的品种,提高了汽车用钢板的产量。2002年汽车用钢板销量为123.5万吨,2003年提高到155.8万吨,2004年6个月达到97.2万吨。
除上文所述的已经股东大会批准变更使用用途的募集资金计人民币62,692万元之外,根据招股说明书的约定,实际使用募集资金与计划投资的差额人民币1,897万元已被用于补充2003年流动资金。
3.冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程
该项目计划总投资额为人民币46,000万元,其中计划使用募集资金人民币41,774万元,该项目可行性研究报告已经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)31号文批准。该项目自开始建设至2002年底完工时,累计使用了募集资金计人民币34,110万元。
2001年6月底,该项目设备进入区域联动试车阶段,8月开始热负荷试车,11月开始试运行。热轧酸洗板广泛用于汽车、冰箱、空调压缩机等行业,可满足用户对钢材高性能、低成本的要求。2003年、2004年6个月热轧酸洗板的产量分别为69.7万吨和43.2万吨,实现毛利分别为人民币6.9亿元和5.2亿元。
根据招股说明书的约定,该项目实际投资与计划投资的差额人民币7,664万元已被用于补充2002年流动资金。
4.一炼钢增建2号RH真空脱气装置项目
该项目计划总投资额为人民币39,800万元,其中计划使用募集资金人民币20,721万元,相应的可行性研究报告已经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准。截至募集资金到位日,贵公司已经为该项目投入了人民币19,079万元的自有资金。于2000年年末,该项目已建成投产,项目实际总投资额为人民币19,229万元,其中使用募集资金人民币150万元。
于2002年、2003年、2004年6个月,该项目分别处理钢水183万吨、209万吨和108万吨,超过了设计能力。
根据招股说明书的约定,该项目实际投资与计划投资的差额人民币20,571万元已被用于补充2001年流动资金。
5.经贵公司第一届董事会第七次会议决议和2001年度股东大会批准,贵公司决定将原用于汽车用板生产设备系统部分改造项目的募集资金计人民币62,692万元的用途,变更为支付2002年部分三期资产收购款。经 贵公司第一届董事会第五次会议及2001年第二次临时股东大会批准,并根据《宝钢三期工程资产收购协议》,三期资产的收购价格约为人民币1,825,817万元,贵公司已于2001年9月完成该项收购。
贵公司收购部分三期资产的资金除变更募集资金用途投入的人民币62,692万元(占收购价格的3.43%)之外,其余资金均通过自有资金和其他融资方式解决。
贵公司在《宝山钢铁股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》、《宝山钢铁股份有限公司2001年度股东大会决议公告》以及相关的定期报告中对此进行了披露。
(二) 募集资金的实际使用情况与贵公司信息披露文件中的对照
(见附表3)
注：
①该项目已于2001年6月完成资金划转及资产交割等手续,所以在2002年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露；
②该项目已于2002年全部完工并投入使用,所以在2003年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露；
③该项目已于2000年全部完工并投入使用,所以在2001年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露；
④该款项已于2002年6月全部支付完毕,所以在2003年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露。
经上述募集资金实际使用情况与 贵公司各定期报告和其他信息披露文件的有关内容进行逐项对照,结果基本一致。
(三) 经将上述募集资金实际使用情况与此次新股发行申报材料中 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,两者基本相符。
三、 前次募集资金使用情况结论
我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及相关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的内容与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供 贵公司为本次增发新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请增发新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东
中国 北京
中国注册会计师 马建萍
2004年8月10日
关于宝山钢铁股份有限公司向
上海宝钢集团公司及其相关附属公司
收购资产之法律意见书
宝山钢铁股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《中华人民共和国合同法》(以下称《合同法》)、《上海证券上交所股票上市规则(2001修订版)》(以下称《上市规则》)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称《通知》)、等法律、法规和规范性文件的规定,本所受贵公司的委托,就贵公司拟增发新股,并用募集资金向上海宝钢集团公司(以下称宝钢集团公司)及其控股子公司宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司及上海钢铁研究所收购资产事宜,担任贵公司本次收购资产的特聘专项法律顾问,现就收购资产事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及国务院国有资产监督管理委员会(以下称国资委)、中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)和上海证券交易所(以下称上交所)相关规则的要求和规定,对贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司提供的有关涉及本次收购资产事宜的相关文件、资料,包括(但不限于)本次收购资产的有关主体的资格、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等相关文件、资料的原件或影印件进行了查验,并听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估事务所和交易各方出具的意见、说明或其他文件。
在本法律意见书中,本所仅就本次收购资产涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
在出具本法律意见书之前,本所律师已得到贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司的下述承诺和保证：即贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、准确的、完整的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,有关复印件均与原件是一致的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。
本所同意本法律意见书作为本次收购资产的法定文件,随同其他申报文件一同申报并公告,并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次收购资产之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次收购资产各方的主体资格
收购方：
1、贵公司的主体资格
贵公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1266号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》,于2000年2月3日由宝钢集团公司独家发起设立的股份有限公司。贵公司经中国证监会证监发字［2000］140号文的批准,于2000年11月首次向社会公众发行人民币普通股并于2000年12月12日在上交所上市。贵公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001006333,法定住所为上海市宝山区富锦路果园,注册资本人民币1,251,200万元,法定代表人谢企华,经营范围为钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。
至本法律意见书出具之日,贵公司的股本总额为面值为人民币一元的普通股1,251,200万股,其中宝钢集团公司持有1,063,500万股国家股,社会公众投资者持有187,700万股社会公众股。
根据贵公司的确认,至本法律意见书出具之日,贵公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司,具备向宝钢集团公司及其相关附属公司收购资产的主体资格。
出售方：
2、宝钢集团公司的主体资格
宝钢集团公司经冶金工业部批准,于1978年12月成立,原名宝山钢铁总厂。1993年4月,宝钢集团公司变更名称为宝山钢铁(集团)公司。1998年11月,经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,成为国家授权投资的机构,并变更名称为上海宝钢集团公司。宝钢集团公司于1998年11月进行了工商变更登记,领取了现行有效的企业法人营业执照,注册号为3100001000454,法定住所为上海市浦东新区浦电路370号,注册资本为458亿元人民币,法定代表人谢企华,经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝钢集团公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的国有控股公司,具备向贵公司出售资产的主体资格。
3、宝钢集团上海梅山有限公司(以下称梅山公司)的主体资格
梅山公司前身为上海梅山冶金公司,始建于1969年4月24日,当时名称为梅山工程指挥部,1985年经上海市人民政府沪府办(1984)273号文批准,将梅山工程指挥部更名为上海梅山冶金公司。1994年10月7日经上海市人民政府沪府(1994)47号文批准,以上海梅山冶金公司为基础组建上海梅山(集团)有限公司。1998年11月经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。上海梅山集团有限公司更名为宝钢集团上海梅山有限公司。梅山公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001003520,法定住所为上海市安远路505号,注册资本为15亿元人民币,全部由宝钢集团公司出资,法定代表人张思明,经营范围为：采矿选矿、黑色冶金冶炼及压延加工,金属制品,焦炭,煤气(限南京),渣料及化工产品生产,空分产品,冶金及采矿设备汽配,建材,机电设备,园林绿化,毛织品及服装,商业服务,工程设计,运输,咨询,资源综合利用。
根据宝钢集团公司及梅山公司的确认,至本法律意见书出具之日,梅山公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司,具备向贵公司出售资产的主体资格。
4、宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以下称一钢公司)的主体资格
一钢公司前身为上海第一钢铁(集团)有限公司,经上海冶金控股(集团)公司沪冶控办(95)198号文批准,于1995年12月成立。1998年11月经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。上海第一钢铁(集团)有限公司更名为宝钢集团上海第一钢铁有限公司。经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢集团上海第一钢铁有限公司于2001年6月28日经债转股变更登记为有限责任公司。一钢公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001000447,法定住所为长江路735号,注册资本为79.3294亿元人民币,其中宝钢集团公司出资68.9517亿元人民币,占注册资本的86.92%,法定代表人伏中哲,经营范围为：金属材料加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专项规定),水陆货物装卸联运,对外贸易经济合作部批准的进出口业务。
根据宝钢集团公司和一钢公司的确认,至本法律意见书出具之日,一钢公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司,具备向贵公司出售资产的主体资格。
5、宝钢集团上海五钢有限公司(以下称五钢公司)的主体资格
五钢公司前身为沪昌钢铁有限公司,1996年吸收上海十钢有限公司、上海冷拉型钢厂组建上海五钢(集团)有限公司。1998年11月经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,上海五钢(集团)有限公司更名为宝钢集团上海五钢有限公司。经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢集团上海五钢有限公司于2001年经债转股变更登记为有限责任公司。五钢公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001000428,法定住所为宝山区同济路333号,注册资本为33.6871亿元人民币,其中宝钢集团公司出资28.2299亿元人民币,占注册资本的83.81%,法定代表人谢蔚,经营范围为：各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。
根据宝钢集团公司和五钢公司的确认,至本法律意见书出具之日,五钢公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司,具备向贵公司出售资产的主体资格。
6、上海钢铁研究所(以下称钢研所)的主体资格
钢研所前身为上海市冶金工业局钢铁研究所,1978年3月更名为上海钢铁研究所,1998年11月经国务院国函［1998］96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,钢研所进入新组建的宝钢集团公司。钢研所现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3101131004098,法定住所为宝山区泰和路1001号,注册资本为0.7975亿元人民币,全部由宝钢集团公司出资,法定代表人朱丁业,经营范围为：钢及特种合金冶炼锻铸造；冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工；黑色金属理化分析检测；科技开发咨询；杂务劳动。
根据宝钢集团公司和钢研所的确认,至本法律意见书出具之日,钢研所未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的国有法人,具备向贵公司出售资产的主体资格。
二、本次收购资产的内容
根据贵公司与宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司和钢研所分别签订的收购协议,贵公司将向宝钢集团公司收购其拥有的上海宝钢国际经济贸易有限公司的100%股权、上海宝钢化工有限公司的100%股权、宁波宝新不锈钢有限公司的54%股权、上海宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)股份有限公司的150,044,070股股份(占总股本的57.22%)、宝岛贸易有限公司的100%股权、宝和通商株式会社的100%股权、宝钢美洲贸易有限公司的100%股权、宝钢欧洲贸易有限公司的100%股权、宝金企业有限公司的50%股权、宝运企业有限公司的100%股权、宝钢巴西贸易有限公司的100%股权、宝钢澳大利亚矿业有限公司的100%股权、宝华瑞矿山股份有限公司的5,000股优先股(占总股本的50%)；向宝钢集团公司收购其拥有的嵊泗马迹山港区的全部资产和负债；向钢研所收购其拥有的部分资产和负债；向宝钢集团公司及梅山公司收购其有权转让的上海梅山钢铁股份有限公司(以下称梅钢股份公司)的普通股最多不超过5,774,980,707股的股份(具体数额取决于宝钢集团公司及/或梅山公司事先向梅钢股份公司的某些其他股东收购的股份数额),最高占梅钢股份公司总股本的92.30%；向梅山公司收购其拥有的位于南京市板桥新建的两宗工业用土地的使用权(土地面积分别为382,571.20平方米和30,598.80平方米)以及土地上面全部79栋房屋(总建筑面积为21,535.51平方米)；向一钢公司收购其拥有的烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及上海东方钢铁电子商务有限公司(以下称东方钢铁)和安徽皖宝矿业股份有限公司(以下称皖宝矿业)的长期投资；向五钢公司收购其拥有的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产和负债以及对上海五钢气体有限公司(以下称气体公司)、上海五钢浦东国际贸易公司(以下称浦东国贸)、上海东方钢铁电子商务有限公司(以下称东方钢铁)、东莞市宝特模具钢加工有限公司(以下称东莞宝特)和上海实达精密不锈钢有限公司(以下称实达精密)的长期投资。
上述资产的价值由中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司和中喜会计师事务所有限责任公司评估,并出具了相应的资产评估报告。该等资产评估报告尚待取得国有资产管理部门的备案。
三、本次被收购资产的权属
1、贵公司收购的股权：
(1)上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下称宝钢国际)100%股权
宝钢国际前身为宝钢进出口公司,始建于1986年6月。1993年,经对外贸易经济合作部［1993］外经贸政审函字第442号文的批准,在宝钢进出口公司和宝钢工程指挥部外事办公室部分机构的基础上,成立宝钢集团国际经济贸易总公司；2001年11月,宝钢集团国际经济贸易总公司改制为国有独资的有限责任公司,并更名为上海宝钢国际经济贸易有限公司。宝钢国际现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001050098。根据该营业执照,宝钢集团公司是宝钢国际的唯一股东。
根据宝钢集团公司和宝钢国际的确认,至本法律意见书出具之日,宝钢国际未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢国际的全部股权均由宝钢集团公司合法持有,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(2)上海宝钢化工有限公司(以下称宝钢化工)100%股权
宝钢化工前身为宝山钢铁(集团)公司化工公司,经宝钢集团公司宝钢字［1996］第698号文批准,于1997年5月19日改制组建成立上海宝钢化工有限公司。现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3101131015134。根据该营业执照,宝钢集团公司是宝钢化工的唯一股东。宝钢集团公司于2003年12月19日对宝钢化工进行增资,目前宝钢化工实收资本为2,110,047,380.86元,但该次增资尚未完成验资和变更工商登记手续。
根据宝钢集团公司和宝钢化工的确认,至本法律意见书出具之日,宝钢化工未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢化工的全部股权均由宝钢集团公司合法持有,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(3)宁波宝新不锈钢有限公司(以下称宁波宝新)54%股权
宁波宝新前身为宁波宝甬特钢冷轧板有限公司,经宁波市对外经济贸易委员会［1996］甬外经贸资批发第52号文批准设立。1998年7月,经宁波市对外经济贸易委员会［1998］甬外经贸外资函字第511号文批准,宁波宝甬特钢冷轧板有限公司更名为宁波宝新不锈钢有限公司。2000年7月,宁波宝新经对外贸易经济合作部［2000］外经贸资二函资第522号文批准,宁波宝新吸收合并宁波宝甬特钢动力有限公司、宁波宝甬特钢镜面板有限公司、宁波宝甬特钢热处理有限公司、宁波宝甬特钢精加工有限公司。宁波宝新现持有宁波市工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为企合浙甬总副字第003362。根据该营业执照,宁波宝新的注册资本为28.4838亿元人民币,其中宝钢集团公司出资15.3813亿元人民币,占其注册资本的54%。
根据宝钢集团公司和宁波宝新的确认,至本法律意见书出具之日,宁波宝新未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的中外合资企业；宁波宝新的54%股权由宝钢集团公司合法持有,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(4)上海宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)股份有限公司(以下称宝信公司)150,044,070股股份(占总股本的57.22%)
宝信公司是于1994年1月25日设立的股份有限公司,原名上海钢管股份有限公司,2001年资产重组后改用现名。原上海钢管股份有限公司分别于1993年和1994年发行1200万A股和8000万B股,并在上交所上市。宝信公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为企股沪总副字第019032号(市局)。根据该营业执照,宝信公司的注册资本为2.6224亿元人民币。宝信公司目前已发行的总股本为面值为人民币一元的普通股26,224.407万股,包括上市流通的A股1,320万股、B股8,800股和未上市流通的国家股15,004.407万股和境内法人股1,100万股。根据《财政部关于上海宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)股份有限公司等三家上市公司国有股划转有关问题的批复》［财企〔2002〕31号］,宝钢集团公司拥有宝信公司的未上市流通的15,004.407万股国家股,占宝信公司总股本的57.22%。
根据宝钢集团公司和宝信公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝信公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司；宝钢集团公司拥有宝信公司的15,004.407万股国家股,且在本法律意见书出具之日,该等股份没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(5)宝岛贸易有限公司(以下称宝岛公司)100%股权
宝岛公司系一家根据香港法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝岛公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝岛公司全部股份,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(6)宝和通商株式会社(以下称宝和公司)100%股权
宝和公司系一家根据日本国法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝和公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝和公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(7)宝钢美洲贸易有限公司(以下称宝美公司)100%股权
宝美公司系一家根据美国德克萨斯州法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝美公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝美公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(8)宝钢欧洲贸易有限公司(以下称宝欧公司)100%股权
宝欧公司系一家根据德国法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝欧公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。宝钢集团公司合法持有宝欧公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(9)宝金企业有限公司(以下称宝金公司)50%股权
宝金公司系一家根据香港法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的50%的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的50%股权。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝金公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝金公司的50%股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(10)宝运企业有限公司(以下称宝运公司)100%股权
宝运公司系一家根据香港法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝运公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝运公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(11)宝钢巴西贸易有限公司(以下称宝巴公司)100%股权
宝巴公司系一家根据巴西法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝巴公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司；宝钢集团公司合法持有宝巴公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(12)宝钢澳大利亚矿业有限公司(以下称宝澳公司)100%股权
宝澳公司系一家根据澳大利亚法律合法设立的有限责任公司,宝钢集团公司为其全部已发行股份的权益所有人,因此宝钢集团公司持有该公司的100%股权。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝澳公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。宝钢集团公司合法持有宝澳公司的全部股权,且在本法律意见书出具之日,该等股权没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(13)宝华瑞矿山股份有限公司(以下称宝华瑞公司)5,000股优先股(占总股本的50%)
宝华瑞公司系一家根据巴西法律合法设立的有限责任公司,其已发行股本为3,780万美元,分为无面值的普通股5,000股和无面值的优先股5,000股,宝钢集团公司为该5,000股优先股(占总股本的50%)的权益所有人。
根据宝钢集团公司的确认,至本法律意见书出具之日,宝华瑞公司未出现根据有关适用法律或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。宝钢集团公司合法持有宝华瑞公司的5,000股优先股,且在本法律意见书出具之日,该等股份没有设定任何质押,也没有发生被冻结或托管等限制其转让的情形。
(14)梅钢股份公司的最多不超过5,774,980,707股的普通股股份,占其总股本的92.30%,其中包括梅山公司持有的2,779,480,707股,占梅钢股份公司总股本的44.42%。宝钢集团公司及/或梅山公司正在与梅钢股份公司的某些其他股东即中国信达资产管理公司、国家开发银行和中国东方资产管理公司协商,拟收购该等股东持有的梅钢股份公司的全部股份(合计2,995,500,000股,占梅钢股份公司总股本的47.88%),并将该等股份出售给宝钢股份600019(相关,行情,个股论坛)公司。
梅钢股份公司经南京市人民政府宁政复［2001］50号文批准于2001年7月9日设立的股份有限公司,现持有南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3201001000200。梅钢股份公司于2004年6月进行增资,增资后梅钢股份的总股本为面值为人民币一元的普通股6,256,570,000股,但该次增资尚未完成验资和变更工商登记手续。该等手续完成后,梅山公司将合法持有2,779,480,707股,占梅钢股份的总股本的44.42%,是梅钢股份的第一大股东。宝钢集团公司及/或梅山公司拟转让的梅钢股份公司的最多不超过2,995,500,000股的股份,取决于中国信达资产管理公司、国家开发银行和中国东方资产管理公司同意将该等股份转让给宝钢集团公司及/或梅山公司。
根据梅山公司和梅钢股份的确认,至本法律意见书出具之日,梅钢股份未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司；在完成上段所述的验资和变更工商登记手续后,梅山公司将合法持有梅钢股份2,779,480,707股股份。
2、贵公司收购的资产：
(1) 宝钢集团公司拥有的嵊泗马迹山港区资产和负债
贵公司本次拟收购的嵊泗马迹山港区资产全部由宝钢集团公司合法拥有,宝钢集团公司有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人的同意。
(2) 一钢公司拥有的烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及东方钢铁和皖宝矿业的长期投资
贵公司本次拟收购的一钢公司烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等资产和负债以及对东方钢铁和皖宝矿业的长期投资全部由一钢公司合法拥有,一钢公司有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人和抵押权人的同意,以及东方钢铁其他股东的同意并放弃优先购买权。贵公司拟收购的一钢公司的资产中的部分土地为国有划拨地、集体土地及依据上海市《 关于进行盘活工商企业国有国有房地产试点的实施意见 》办理的“空转地”,且其中部分土地尚未办理土地使用权证书、部分房屋尚未办理所有权证书。据贵公司介绍,贵公司正在申请收购后依法办理该等房地产的相关手续。
(3) 五钢公司拥有的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产和负债以及对气体公司、浦东国贸、东方钢铁、东莞宝特和实达精密的长期投资
贵公司本次拟收购的五钢公司炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂的资产以及对气体公司、浦东国贸、东方钢铁、东莞宝特和实达精密的长期投资全部由五钢公司合法拥有,五钢公司有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人的同意,以及气体公司、浦东国贸、东方钢铁、东莞宝特和实达精密其他股东的同意并放弃优先购买权,收购中外合资企业实达精密的股权还需获得有关对外经贸主管机关的批准。贵公司拟收购的五钢公司的资产中的部分土地为国有划拨地及依据上海市《 关于进行盘活工商企业国有国有房地产试点的实施意见 》办理的“空转地”,且其中部分土地尚未办理土地使用权证书、部分房屋尚未办理所有权证书。据贵公司介绍,贵公司正在申请收购后依法办理该等房地产的相关手续。
(4) 梅山公司拥有的房地产
梅山公司拥有位于南京市板桥新建的两宗工业用土地的国有划拨土地使用权,土地面积分别为382,571.20平方米和30,598.80平方米,以及土地上面全部79栋房屋(总建筑面积为21,535.51平方米)。在获得有关土地管理部门的批准后,梅山公司有权将该等房地产出售给贵公司,并由贵公司办理相应的国有出让土地使用权手续以及房屋转让过户手续。
(5)钢研所拥有的精密冷带生产线有关的资产和负债
贵公司本次拟收购的钢研所拥有的精密冷带生产线有关的资产和负债全部由钢研所合法拥有,钢研所有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人的同意。
四、关于收购协议
就本次收购,贵公司与宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司及钢研所已于2004年8月11日在上海分别签订了资产收购协议和股权收购协议。
经审查,本所认为,该等资产收购协议和股权收购协议的签约各方均符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格,上述资产收购协议和股权收购协议的内容不违反国家有关法律、行政法规的规定,在生效后将构成对协议各方有拘束力的协议。
五、本次收购的授权与批准
1、本次收购已经获得如下授权和批准：
(1) 2004年7月29日,宝钢集团公司第二届董事会第八次会议做出决议,批准了本次收购；
(2) 2004年8月10日,贵公司第二届董事会第七次会议做出决议,批准了本次收购及为本次收购增发新股；及
(3) 2004年8月11日,贵公司第二届监事会第七次会议就公司董事在第第二届董事会第七次会议中审议和表决时履行诚信义务情况进行监督,并通过决议。
2、为实施和完成本次收购,还须得到下列备案、批准、同意、授权并完成相关法律手续,及满足下列先决条件：
(1) 国资委对本次收购涉及资产的资产评估报告备案；
(2) 国资委同意本次收购的总体方案及采用协议转让方式进行收购；
(3) 贵公司股东大会批准本次收购；
(4) 贵公司增发新股完成,所募集的资金在扣除发行费用后的余额全部汇入贵公司的银行账户；
(5) 梅山公司、一钢公司和五钢公司董事会分别批准其为出售方的收购协议项下的收购；
(6) 对于收购宝信公司的股份而言,国资委批准宝钢集团公司向贵公司转让宝钢集团公司持有的国家股,中国证监会豁免贵公司要约收购宝信公司股份的义务；
(7) 对于收购除宝钢国际、宝钢化工以外的有限责任公司的股权而言,获得该等公司的其他股东的同意并放弃优先购买权；
(8) 对于收购中外合资企业的股权而言,获得该等企业的原审批机关的批准；
(9) 对于收购境外公司的股权而言,履行该等公司所在地的法律所规定的程序；及
(10) 办理有关财产过户,房地产权的出让或授权经营手续、过户登记和产权证书的办理,有关工商变更登记,合同转让等手续,并取得有关债权人、保证人及抵押权人对本次收购所涉及的资产重组、债务转让、已设定抵押资产的转让的同意。
六、关联交易与同业竞争
1、关联交易
贵公司本次收购属于关联交易。依据贵公司章程及《上市规则》的规定,本次收购资产方案提交贵公司股东大会表决时,宝钢集团公司作为关联人应履行回避义务。
根据贵公司的说明,本次收购完成后,贵公司和宝钢集团公司及其关联公司之间的关联交易项目会有所改变,交易总金额与收购之前相比将会大幅度下降。就本次收购新增加的关联交易,贵公司将与各关联方订立相应的关联交易协议,以确保该等交易是贵公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于贵公司是公平的,不会存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。
2、同业竞争
本次收购资产完成后,不会导致贵公司和宝钢集团公司及其关联公司之间产生新的同业竞争,且宝钢集团公司保留的钢铁生产业务目前基本上与贵公司不存在同业竞争。
七、本次收购后贵公司的上市资格
本次收购资产完成后,(1)贵公司将依然为合法设立并有效存续的股份有限公司；(2)贵公司的股本总额及股权结构在本次收购资产前后将因增发新股而发生变化,但根据贵公司的增发方案,贵公司增发完成后的股本总额及股权结构仍将符合上市条件；(3)至本法律意见书出具之日未发现贵公司有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为；(4)至本法律意见书出具之日未发现贵公司有重大违法行为；(5)本次收购资产完成后贵公司仍然保持人员独立、财务独立、机构独立和资产、业务的独立和完整。因此,根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定,贵公司在本次收购完成后仍符合上市条件。
八、关于信息披露
经核查,至本法律意见书出具之日,未发现贵公司、宝钢集团公司及其相关附属公司就本次收购未履行其信息披露义务。
九、结论意见
根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定,本所律师认为：本次收购属于上市公司重大购买资产行为；贵公司和宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司及钢研所于2004年8月11日分别订立的资产收购协议和股权收购协议合法有效；贵公司、宝钢集团公司、梅山公司、一钢公司、五钢公司及钢研所均具有订立并履行该等协议的主体资格；交易各方履行了法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排；在交易各方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,将符合有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
竞天公诚律师事务所
白维 律师
2004年8月11日
宝山钢铁股份有限公司董事会
关于关联交易与同业竞争的说明
本公司董事会就本次拟向控股股东上海宝钢集团公司(以下称宝钢集团)收购其拥有的钢铁主业资产及相关资产完成后所涉及到的持续关联交易和同业竞争问题作如下说明。
一、关联交易
1、本次收购完成之前,本公司的主要关联方如下：
2、2003年度及截至2004年6月30日6个月期间内本公司的关联交易金额：
(1)向关联方销售货物和服务金额为：2003年350.39亿元人民币,2004年前6个月约225.06亿元人民币；
(2)向关联方购买货物和服务金额为：2003年约105.34亿元人民币,2004年前6个月约67.88亿元人民币；
(3)其他关联交易金额为：2003年约36.72亿元人民币,2004年前6个月约13.30亿元人民币。
3、本次收购完成后,在上述主要关联方中,下列公司将不再是本公司的关联方：
(1) 上海宝钢国际经济贸易有限公司；
(2) 上海宝钢化工有限公司；
(3) 上海宝信软件600845(相关,行情,个股论坛)股份有限公司；
(4) 上海梅山钢铁股份有限公司；
(5) 宁波宝新不锈钢有限公司。
由于本次收购前上述公司与本公司的交易金额占本公司关联交易的总金额的大部分,在收购完成后,虽然由于本公司业务和资产边界将发生变化,关联交易事项也随之调整,但关联交易的总金额将大幅减少。根据经安永华明审计的本公司2003年度及2004年度前6个月财务报告,以及依据拟购买资产状况合并模拟计算的本公司2003年及截至2004年前6个月备考财务状况报告,如收购完成本公司的关联交易总金额将发生如下变化：
(单位：万元)
4、就本次收购后本公司与宝钢集团及其附属公司之间新增的关联交易,本公司及本公司之附属公司将与宝钢集团及其附属公司订立相应的关联交易框架协议,以保证该等关联交易的公平、公正。
二、同业竞争
1、本次收购前本公司与关联方不存在实质性的同业竞争
本次收购前,本公司已经向宝钢集团购买了三期资产、完成了上海益昌薄板有限公司的吸收合并、收购了鲁宝钢管有限责任公司79.82%股权,目前与本公司存在同业竞争的范围仅限于梅钢的若干热轧品种、宝钢集团上海钢管有限公司少量的钢管产品。
2. 本次收购后的同业竞争分析
本次收购完成后,与本公司存在同样钢铁产品生产的关联方数量大大减少,目前主要包括宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新日制钢有限公司以及本次收购后一钢保留的三炼钢系统、型钢生产线和中板生产线。
宝钢集团上海二钢有限公司目前主要进行钢铁产品的后道轧制、加工工艺,不包括炼铁、炼钢工艺,仅具备年产40万吨线材和钢丝制品的生产能力,由于宝钢集团上海二钢有限公司产品的规格、品种、用途及用户与本公司以及本次目标资产相比差异较大,与本公司基本上不存在同业竞争。
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司主要从事中厚板的生产,年生产能力200万吨。由于上海将举办2010年世博会,宝钢集团上海浦东钢铁有限公司目前生产所占用的土地已经被上海市人民政府征用,需要实施整体搬迁,目前正处于厂址重新规划与搬迁过程中,因此未纳入本次收购的范围,宝钢集团上海浦东钢铁有限公司与本次收购完成后的本公司基本上将不存在同业竞争。宝钢集团将根据不竞争承诺处理宝钢集团上海浦东钢铁有限公司搬迁后可能与本公司产生的竞争情况。
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司与德国克虏伯.蒂森不锈钢公司合资设立的上海克虏伯不锈钢有限公司(总投资14亿美元)目前主要生产不锈钢产品,预计2006年达到年产44万吨不锈钢产品,其中冷轧不锈钢26.8万吨,但是由于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司在上海克虏伯不锈钢有限公司中仅参股40%,而德国克虏伯·蒂森不锈钢公司持股60%,占控股地位,故上海克虏伯不锈钢有限公司的不锈钢生产线与本次收购完成后的本公司不存在关联方之间的同业竞争。
南通宝钢新日制钢有限公司目前主要从事螺纹钢的生产,生产能力为50万吨。由于南通宝钢新日制钢有限公司的品种与本公司以及本次目标资产的主要产品相比差异较大,故南通宝钢新日制钢有限公司与本次收购完成后的本公司基本上不存在同业竞争。
宝钢集团上海钢管有限公司目前主要从事无缝钢管、高频焊接钢管和镀锌钢管的生产,年生产能力为20万吨。由于宝钢集团上海钢管有限公司生产的产品品种和规格与本公司的钢管产品存在较大差异,故宝钢集团上海钢管有限公司与本次收购完成后的本公司基本上不存在同业竞争。
本次收购后,一钢尚存三炼钢、型钢生产线以及中板生产线。其中三炼钢以及中板生产线将分别于2004年底以及2005年初拆除。型钢生产线主要为一条连轧生产线,生产螺纹钢等建筑钢材,具有年产80万吨的生产能力。由于一钢产品的品种与本公司以及本次目标资产的主要产品相比差异较大,故一钢上述保留的资产与业务与本次收购完成后的本公司基本上不存在同业竞争。
根据上述分析,本次收购后不会产生新的同业竞争,且宝钢集团保留的钢铁生产业务目前基本上与本公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
本公司首次发行上市及收购宝钢集团三期工程资产时,宝钢集团承诺：宝钢集团将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外,直接从事或参与任何在商业上对本公司有竞争的业务或活动,或直接持有对本公司有竞争的业务、活动或实体的权益,但宝钢集团可以(1)持有本公司的股份；及(2)继续经营并发展宝钢集团的现有业务,继续持有及控制宝钢集团现有的各所属企业,且该等企业可以继续经营并发展其现有业务(包括与本公司有或可能有竞争的业务)。上述承诺将在下列情况下有效：(1)本公司在证券交易所上市,及(2)宝钢集团持有本公司不少于30%的已发行股份。为本次收购,宝钢集团将重申这一承诺,并将进一步承诺：对于宝钢集团现在持有的可能会对本公司产生同业竞争的资产和业务,本公司有权选择适当的时机向宝钢集团收购；对于任何宝钢集团将来获得的从事与本公司同类业务的商业机会,宝钢集团应将该等机会让于本公司,只有在本公司放弃该等商业机会后,宝钢集团才会进行投资。
三、结论
董事会认为,本次收购有利于公司及其全体股东,有利于提升公司的核心竞争力,实现钢铁主业做高做强和建设钢铁精品基地的目标,并最终实现钢铁主业一体化,建立一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系的国际领先的钢铁联合体。本次收购将使公司的关联交易总金额大幅下降,虽然会产生某些新的关联交易,但这些关联交易是由于客观情况而无法避免的,是公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于公司是公平的,不会损害公司及公司股东利益。并且,本次收购不会导致公司与宝钢集团及其关联公司产生新的同业竞争,同时消除了公司与梅钢之间原本存在的部分热轧品种的同业竞争。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2004年8月10日
