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近来，以郎咸平教授为首的研究小组对海尔集团、TCL集团和格林柯尔集团发难，称这三家企业的产权重组或企业并购中导致国有资产流失并侵犯了小股东权益，出语惊人，在国内媒体引起轩然大波。
我四下搜寻，在网上发现了三篇相关文章，即“搜狐首席经济顾问郎咸平：质疑TCL产权改革方案”（BUSINESS.SOHU.COM 2004年6月17日09:34，搜狐财经）、“郎咸平：成立海尔中建意在曲线MBO 海尔变形?”（BUSINESS.SOHU.COM 2004年8月2日09:20，搜狐财经）和“郎咸平：在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔”（BUSINESS.SOHU.COM 2004年08月16日13:20，搜狐财经）。
仔细研读这三篇文章，还是能大体了解郎教授的基本观点和论据。所以，我暂且针对这三篇文字所提出的问题做点初步的分析，并借此向郎教授请教。
郎教授的这三篇报告主要涉及两个问题。其一，格林柯尔集团收购国有企业产权的过程是否导致了国有资产的流失；其二，海尔集团和TCL集团的经营者获取企业股权的合法性。这两个问题都是当前中国公有企业制度演变中的重大问题和敏感问题，但性质有所不同，所以需要分开讨论。
先看第一个问题。
在“‘国退民进’盛筵中狂欢的格林柯尔”一文中，郎教授指出，格林柯尔集团近年来在收购国有企业的过程中依靠七种手段（媒体上俗称“七板斧“）侵吞国有资产。但从郎教授这篇文章中的具体分析来看，似乎并未展示出足够的证据来支持他的基本判断。所谓“七板斧”云云，不过是修辞上的虚张声势，其有实质意义的内容只有一条，即格利柯尔掌控被收购企业后，操纵财务报表，在收购当年人为造成企业的大幅度亏损，从而得以在第二年轻易地实现“扭亏为盈”。让我们看看这种指责到底有多少合理之处。
首先，操纵财务报表，虚抬企业成本，有违法避税之嫌。对此，国家的税务部门和审计部门历来戮力监管，容不得企业胡来。如果格林柯尔在这方面真有问题，税务部门和审计部门早就追究和惩处，轮不到郎教授现在来揭发。而格林柯尔集团至今没有遇到这类追究，大概也是因为它在这方面尚未出现太大的问题吧。退一步讲，即使格林柯尔在这方面真有问题，而国家有关部门又不闻不问，致使格林柯尔得以肆意侵吞国家税款，那也不仅仅是企业本身的问题，同时也是政府有关部门的失职了。但郎教授的兴趣显然不在于此。
其次，在收购当年大幅抬高成本从而使企业能在第二年轻易地做出一份盈利的业绩报告，这对于企业收购方来讲，有可能获得两种好处。其一，它有利于企业在证券市场上再次融资，其二，它使企业有可能以有利的价格出售到手的企业股权以获利。但无论是证券投资者还是企业收购者，只要仔细分析一下这家企业的财务资料，自然不难识别其“一年扭亏为盈”的真相。格林科尔要想靠这样的手法“蒙人”赚钱，成功的可能性并不大。如此简单的财务分析，郎教授能做，相信许多别的投资专家也会做。而且，这样的财务操作无论能否给操作者带来利润，都与国有资产流失无涉。而郎教授的文章自始至终也没有就格林柯尔侵吞公有资产提出任何正面的证据来。
在企业兼并中，任何企业产权的收购方在收购产权、入主企业的后，首先要做的事情就是进一步核实企业的真实财务状况，挤出企业资产核算中的水分，为自己下一步重整经营创造一个坚实的基础。因此，收购方入主被收购企业后，用企业的利润甚至存量资产来“一次性地”冲减企业的历史遗留债务和亏损，是企业收购和重组中的常规步骤。没有任何一个产权收购方愿意继续为企业的前任控制者隐瞒（承担）亏损的。而熟悉中国国有企业问题的人都知道，许多经营不善的国有企业为了掩盖自己的问题，常常故意隐瞒亏损，不摊或少摊呆坏账损失或库存损失，甚至不按规定计提折旧，用明盈实亏的财务报表来蒙骗股东和上级政府。所以，格利柯尔在掌控被收购国有企业的当年，较多地提取坏账准备金、存货减值准备金等做法并不反常，反倒衬托出顾雏军在企业兼并和财务重组上的谨慎和成熟。
郎教授的文章里还提到，“顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。”这被他列为“七板斧”的第一条，即所谓“反客为主”。但从他的文章里，我看不出这种做法与国有资产流失有什么关系。因为，只有当郎教授能够证明，顾雏军收购这些企业的交易条件和资产定价都是在其“反客为主”之后才议定的，他才有理由怀疑这些收购中的定价有可能导致对产权出让方不利，即导致国有资产流失。但是，郎教授的文章里没有提供丝毫这方面的证据。
国有企业的产权交易是否导致国有资产流失，关键在于产权转让的条件，或曰“价格”，定得是否合理。在目前的中国，这种价格主要是由国有企业的上级主管部门（政府主管部门或母公司）与企业产权收购方根据专业资产评估机构的评估结果，通过协商来议定。因此，如果出现定价不合理，导致国有资产流失，那么它就不可能是收购方单方面的问题——它首先应该是企业产权出售方的问题。因为，收购方极力压价，是任何买方的利益所在，普天之下，概莫能外。与此相对，任何资产转让方则会尽量抬高售价，以实现资产转让收益的最大化，这是卖方的理性行为。因此，如果国有企业的产权交易中出现了因定价过低而使国有资产流失的情况时，首先需要追究的应该是国有资产的卖方，即那些主管这些国有企业的政府官员和企业经营者。要追问的是，他们为什么认可和接受了如此不利的交易条件。而郎教授的文章对此不置一词，却劈头盖脸地指责企业产权的收购方，这算什么逻辑？难道格林柯尔能对这些公有企业的资产自行定价、予取予夺吗？
我不是说，当前公有企业的产权改革中不存在民营企业侵犯国有股东权益并导致国有资产流失的问题，而是说，郎教授对格林柯尔收购行为的分析和指责本身根据不足，有逻辑缺陷。郎教授声称自己注重研究的“科学性”。那么，我们要求他批评要有证据，分析要合乎逻辑，应不算过分吧。
至于说这样的收购交易会侵害上市公司里其他中小股东的权益，更是令人摸不着头脑。因为，这样的产权交易只涉及企业中的公有股权，并不涉及其他中小股东的股权。即使要有资产流失，也是公有资产流失，怎么就侵害了其他股东的权益？再说，像顾雏军这样操纵财务信息，于收购的第二年交出一份扭亏为盈的财务报表，有利于被收购公司股票价格的上扬，其他股东高兴还来不及呢，何侵害之有？
再看第二个问题。
郎教授对海尔集团和TCL集团的核心指责是，这两个企业以直接或间接的方式，将企业的部分产权转移到了企业经营者的手中。郎教授认为，这是一种侵吞公有资产的行为，缺乏公平性。
为了证明TCL产权改革的非正当性，郎教授在“质疑TCL产权改革方案”一文中举出了TCL的一些财务绩效指标，试图证明李东生是在粉饰业绩，为自己获取巨额股权创造根据。但是，仔细审读郎教授的分析，发现其中牵强之处甚多。
例如，他认为，TCL集团的毛利率和主营业务利润率在行业中排名很靠后（第25位），但其净资产收益率却排名很靠前（第3位），这是不合理的，除非TCL有着极低的成本费用。这一指责十分奇怪。因为，毛利率和主营业务利润率是两个与成本有关的指标，但净资产收益率却与企业成本无关，它是企业净利润与企业净资产额的比率（其计算公式为“净资产收益率＝净利润／平均股东权益”）。在企业资产负债率较高的场合，低的毛利率和主营业务利润率不是不可能与较高的净资产收益率同时出现的。而郎教授文中提供的TCL财务指标恰恰显示，TCL集团的资产负债率水平很高（行业排序第35位）。这样的话，TCL集团有较低的毛利率和较高的净资产收益率并非不合逻辑，而是有可能的（当然，实际情况究竟如何，只有仔细研读了TCL集团的原始财务资料后才能定论，这里只讨论企业财务指标之间的逻辑关系）。
又如，郎教授还提到，TCL集团的股票收益率和企业成长率很低，说明企业成长性差。但稍有企业经营常识的人都懂得，股票收益率和企业成长率要受多种因素（如股市制度、经济周期、企业战略等等）的影响，并非单纯取决于企业一时的盈亏状态（这方面的实例很多，因篇幅限制，容不详述），因而在短期内，这两个指标并不一定与企业的实际经营实力正相关。用一年的股票收益率和企业成长率较低来论证企业经营效益差，缺乏说服力。
郎教授口口声声说要用数据说话，但若按经济学分析的专业标准来看，郎教授这些文章所给出的数据分析恐怕连及格都难。因为，这些数据没说明任何问题，而且还有硬伤。
这还只是一些分析上的技术性失误。郎教授批评这两家企业的关键在于质疑公有企业经营者如此获取企业股权的合法性和正当性。这是个十分复杂、敏感的问题，需多费些口舌。
在传统的国有企业制度中，经营者的报酬是根据干部的行政级别来决定的，不仅报酬水平不高，而且与企业的经营绩效无关。在改革开放后，中国出现了外资企业和民营企业。那些企业中，经营者的收入与经营者的经营能力和实际经营业绩密切关联。由此形成的经营者报酬远远高出了国有企业经营者按行政级别决定的工资。由此，非公有企业的经营者报酬方式和报酬水平成为标示经营者人力资本社会价值的尺度。国有企业经营者不可避免地会受这种社会“行情”的影响。如果国有企业固守原有的经营者报酬制度，国有企业将无法保有优秀的经营者人才。于是，打破原有的国有企业经营者报酬制度，为国有企业经营者提供大致符合其人力资本社会价值的报酬，就成为国有企业在制度上所面临的一项重大挑战。
至少是在九十年代初，中国社会就已经在国有企业经营者报酬制度改革的总方向上形成共识，即必须摆脱原有的按行政级别定报酬的做法，按经营者人力资本的市场价值来确定国有企业经营者的报酬方式和报酬水平，这意味着大大提高国有企业经营者的个人收入。但是，究竟应采取什么报酬方式为好，经营者的收入究竟提到多高为宜，没有现成的规矩可循，也没有任何经验可资参照，全要靠各地各类公有企业自行摸索和尝试。
由于中国社会中有着长期积淀下来的平均主义传统，使得国有企业经营者报酬制度的改革长期难有实质性突破。在尝试经营者持股之前，全国各地的国有企业和集体企业还在经营者激励制度上尝试过多种其他做法，但大都效果不佳。于是，才从九十年代后期起，开始尝试经营者持股及MBO的做法。可见，经营者持股是迄今为止中国公有企业诸多改革尝试中的一种，是在许多其他尝试未能奏效之后的又一种探索。
由于涉及个人利益，使得国有企业经营者报酬制度的改革成为国有企业改革中最具敏感性的问题之一。当年，原红塔集团的领导人褚时健因退休前私分300多万美元而锒铛入狱，结果引得举国喊冤。曾有红塔集团的员工评论此事说：褚时健是在不该拿的时候拿了他该拿的钱。而海尔集团和TCL集团的领导人在上级主管部门认可的情况下获得几千万元或上亿元的企业股权，就被视为侵吞公有资产。难道，300万美元与几千万或上亿元人民币股权之间的数量差异就足以使他们的行为在国人眼中具有了截然相反的性质吗？
张瑞敏在他所主管的企业中已经倾注了近半生的精力。在中国这样的社会环境和体制环境中，领导一家名不见经传的小型国有企业或集体企业由小到大，由弱到强，成为具有国际影响力的企业，其间经历的艰难曲折常人难以想象。张瑞敏个人为这些企业的发展壮大所付出的巨大牺牲更是常人所难以承受的。需要注意的是，在张瑞敏接手海尔时，根本不可能预见到他有可能因此成为亿万富翁。他在投身海尔发展的半生中获得的个人报酬远远低于其人力资本的社会价值。因此，我们完全有理由认为，张瑞敏并不是为了个人发财致富才如此敬业、努力的。他如此努力，主要是因为他在自己的人生中有一种较高的追求，对社会也抱有超出常人的责任意识。给这样的企业家以股权的合理性就在于中国社会应该根据市场经济中的价值规范和基本方式，对这些企业家为社会做出的贡献予以肯定。而做出这种社会肯定的必要性则在于，中国社会需要大批的优秀企业家，需要建立有效率的企业家激励机制。
郎教授所以如此激烈地否定中国公有企业的产权改革，根本原因在于他认为，产权制度改革本身错了，中国的公有企业根本无须改革产权制度，只要由政府出面强力（甚至不惜借助行政手段）推行经营者的“信托责任制”就能使国有企业所面临的各种问题迎刃而解。例如，郎教授在今年2月18日接受《商务周刊》记者的采访时就明言：“中国可以在国企创造一种新的格局：共产党监督下的企业。”他还说：“银行改革应该借助党的领导，而不是借助市场的力量。共产党在管人方面、在抓贪污方面绝对会比市场做得好。”
这完全是一种不了解中国改革过程和社会实际的外行话。实际上，中国领导当局在改革之初的想法与郎教授现在提出的思路如出一辙。中国曾力图在坚持国有制不变的前提下，靠推行各种各样自上而下的经营责任制来“搞活”国有企业。而改革国有企业产权制度，实行“国退民进”，则曾长期被作为一种异端而遭压制。如果郎教授的设想可行，中国国有企业的问题早就解决了，完全没有必要到现在再来搞什么“国退民进”。中国选择产权制度改革，并非如郎教授所想象的那样，是由于某种理论或观念在决策层占了上风，而是社会多种因素相互作用的合力所导致的一种结果。而其中最根本的因素就是不同企业间的效率竞争。因为，进入九十年代后，中国的国内市场迅速地趋于竞争化，低效率的企业根本不可能在这样的环境中长期生存。
私有化改革不可能抽象地、孤立地存在和作用，它的发生方式和实际成效要受具体社会环境的左右。英国有英国的私有化，俄罗斯有俄罗斯的私有化，捷克有捷克的私有化，德国有德国的私有化……。不同的国家，因各自的权力结构、社会环境、经济状态不同，实施私有化的方式和成效也会大相径庭。因此，再评价和分析一个国家的私有化时，不能脱离该国的具体国情，将该国私有化中表现出来的具体问题视为私有化本身的表现。
我不认为，目前的中国公有企业产权改革毫无问题。的确如郎教授所焦虑的那样，目前中国公有企业的产权制度改革问题多多，其中最突出的问题就是企业公有资产被任意私有化，以及由此导致的社会不公平。但是，这样的问题长期难以遏制显然与中国社会的权力结构、社会环境等因素有关，而不是产权制度改革本身的问题。如果因为有这些问题，就从根本上否定产权制度改革的必要性，无疑将严重误导社会，阻碍中国社会的进步。
郎教授看到了国有资产流失的现象，但完全没有把握住这种现象的实质和根源，只是简单地套用国外公司治理理论中的概念和方法来讨论中国的现实，落入了削足适履的误区。
例如，保护中小股东的权益是目前国际上公司治理研究中的一个热门话题，也为郎教授所津津乐道。这种研究所关注的主要问题是大股东利用企业控制权不负责任地运用企业资金、给企业中小股东造成损失的行为，并探讨如何通过治理结构和资本市场的制度完善来遏制这类现象。那么，眼下的中国有没有这种现象呢？有，而且还很严重。这方面，最典型的现象就是国有上市公司肆意“圈钱”，盲目投资甚至投机，给公司造成严重亏损，并导致股价低迷。而导致这种现象泛滥的基本原因也早已家喻户晓，即国有上市公司中，占半数以上的国有股权不得流动，使得资本市场制度中基于“以手投票”和“以脚投票”的监督机制全部失灵，以致多数国有企业的股份公司化改革成为新瓶装旧酒、换汤不换药的金融把戏。其实质还是政府没有放弃对国有企业的保护和干预，市场机制不能真正发挥作用。而要根本解决这个问题，只能是逐步缩小非流动国有股的比重，使更多的国有上市公司实现股权多元化。从这个角度来讲，像海尔集团和TCL集团这样的企业将一部分股份转给张瑞敏、李东生，用这样的优秀企业家或企业家集团来取代原来由政府官员代表的国有股东，无疑是一种具有积极意义的尝试。它可能导致有利于企业发展的制度创新，并增进其他投资者的利益，怎么就侵害了中小股东的利益？
在中国的资本市场中，侵害中小股东权益的是国有上市公司中的控股大股东，郎教授若真如其所自诩的那样，一心一意只是为了保护中国的中小投资者，就应该像国内学者吴敬琏那样，将自己的批判矛头指向这些大股东。
郎教授高度重视合法性问题。但是，很遗憾，经营者持股这样的改革在当前的中国基本上还处于灰色状态，法律既不明确禁止也不明确肯定。这反映了中国渐进式改革的一个基本特点。在中国的改革中，多数制度变革和制度创新都不是先由国家立法层制定出了正式的法律或规章之后再全面展开，而是先由局部的基层组织绕过既有制度的限制，设计出新的行为方式和制度安排，进行局部的尝试。而领导当局也在一定的时空范围内默许或容忍这类违规性的创新尝试。当这种不合成规的做法和安排取得成效后，就会逐渐向社会的其他方面扩散，普及。最后，当这种新的行事方式或制度安排在相当大的社会范围内成为既成事实并显示出了积极的正效应之后，中央领导层就可能在政治上予以认可和肯定，并使之成为新的法律或正式规章，并使之不断完善。农村改革如此，城市改革也不例外。中国人称此为“摸着石头过河”。
在这样的改革过程中，新旧交错、法理相悖的现象几乎无处不在。因而，一事当前，究竟是固守既有法规，回避创新（求合法），还是突破既有法规，谋求创新（求合理），是各地各级决策者经常要面对一种抉择。敢于打破常规、积极创新的人和机构有可能因创新获得社会肯定而成为改革明星，也可能因冲撞了既有法规受到惩罚而成为社会的罪人。其间的分野有时只取决于一念之差。这种两难境地以及由此而来的高度不确定性，反映了中国社会在维持社会有序稳定和谋求创新变革之间保持微妙平衡上所要应对的艰难抉择。而中国的渐进式改革模式赢得了广泛国际赞誉的事实也证明了这种改革方式的独到长处。
郎教授长期生活、工作于海外，不了解中国的改革过程和背景是很自然的。但全盘否定国内企业界和学术界的努力和尝试，就不是一种严肃求实的研究和讨论了。
著名文学家王蒙先生有经验云：“凡把复杂的问题说得小葱拌豆腐一清二白者，皆不可信；凡把解决复杂的问题说得如同探囊取物，易如反掌者，皆不可信；凡把麻烦的事情说成是一念之差，说成是一人之过，以为改此一念或除此一人则万事大吉者，皆不可信。”
信哉斯言。（作者为：中国社会科学院经济研究所微观经济研究室主任 研究员）
