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光大证券有限责任公司接受委托，担任吉林轻工集团股份有限公司本次重大资产置换及关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问报告旨在对本次作为关联交易的重大资产置换做出独立、客观、公正的评价，以供投资者和有关方面参考。
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有如下特定含义：
吉林轻工：吉林轻工集团股份有限公司
新时代教育：新时代教育发展有限责任公司
长春卓越：长春卓越房地产开发有限公司
吉林常青：吉林常青房地产开发有限责任公司
万达房产：吉林轻工万达房地产开发公司
光华集团：苏州市光华实业(集团)有限公司
上海健中：上海健中生物医药投资有限公司
吉林洪武：吉林省洪武实业有限公司
苏州置业：苏州置业房地产公司
园区技术学院：苏州工业园区职业技术学院
深交所：深圳证券交易所
本次重大资产置换，本次资产置换，本次重组，本次重大资产重组，本次关联交易，本次重大关联交易：指本次吉林轻工拟将其合法拥有的短期投资110,000,000元，长春卓越97.5%股权，吉林常青95%股权，万达房产30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款162,161,673.41元置出给光华集团、上海健中及吉林洪武。同时置入光华集团拥有的苏州置业90%的股权，上海健中拥有的苏州置业10%的股权，光华集团拥有的园区技术学院32.5%的股权以及光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元。
《资产置换协议》：吉林轻工与光华集团、上海健中及吉林洪武拟签定的《吉林轻工集团股份有限公司与苏州市光华实业（集团）有限公司、上海健中生物医药投资有限公司、吉林省洪武实业有限公司重大资产置换协议书》
本财务顾问、报告人：光大证券有限责任公司
元：指人民币元
评估基准日、审计基准日：指2004年3月31日；
二、绪言
吉林轻工拟与光华集团、上海健中及吉林洪武进行资产置换，并拟签定《资产置换协议》。
根据《资产置换协议》，吉林轻工拟置出的资产包括：其合法拥有的短期投资110,000,000元；长春卓越97.5%股权，账面值为65,306,379.85元；吉林常青95%股权，账面值为162,041,961.09元；万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元；拟置出的负债为吉林轻工欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。以上置出的资产总值为343,252,283.01元。置出的资产净值为181,090,609.60元。
根据《资产置换协议》，吉林轻工拟置入光华集团拥有的苏州置业90%的股权，账面值为42,392,649.375元，评估值为210,531,420元，作价为127,886,893.43元；上海健中拥有的苏州置业10%的股权，账面值为4,710,294.375元，评估值为23,392,380元，作价为14,209,654.82元；光华集团拥有的园区技术学院32.5%的股权，账面值为25,358,448.63元，评估值为29,960,027.50元，作价为29,960,027.50元；拟置入的负债为光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元。以上置入资产作价总额为172,056,575.75元，置入的资产净额为100,000,000元。
根据中国证监会证监公司字〔2001 〕105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，本次资产重组已经构成吉林轻工重大资产置换及关联交易。
光大证券有限责任公司接受委托，担任吉林轻工集团股份有限公司本次重大资产置换之关联交易的独立财务顾问。报告人本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次资产置换的关联交易进行了调查，并以此为基础向股东提供本次关联交易的基本情况及发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订)》《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规和规章的要求，依据吉林轻工集团股份有限公司资产重组方案、吉林轻工拟与光华集团、上海健中及吉林洪武签定的《资产置换协议》，以及中介机构上海立信长江会计师事务所出具的审计报告、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告和盈利预测审核报告、江苏仁合资产评估有限公司出具的资产评估报告、苏州竹辉律师事务所出具的《法律意见书》等有关材料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
同时，报告人特作如下声明：
1、报告人与本次交易活动及有关各方无任何利益关系；
2、本财务顾问的职责范围并不包括应由吉林轻工董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。报告人仅就本次关联交易基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；
3、报告人提醒投资者注意，本报告不构成对吉林轻工的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任；
4、报告人没有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、报告人特别提醒吉林轻工全体股东及投资者，请认真阅读吉林轻工董事会发布的本次关联交易的董事会决议、关联交易公告及与相关的各项评估报告、审计报表和法律意见书。
三、本次关联交易各方概况
（一）、吉林轻工集团股份有限公司
吉林轻工集团股份有限公司（股票简称：吉林轻工，股票代码：000546）是深圳证券交易所之上市公司，是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14 号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年7 月15 日经吉林省人民政府吉政函242 号和243 号文批准，公司转为社会募集公司，并于同年10 月27 日经中国证券监督委员会证监发审字[1993]88 号文批准，向社会公开发行个人股2700 万股，注册资本变更为10,700 万元。1993 年12 月15 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。1994 年向全体股东分红送股，注册资本变更为12,840 万元；1995 年配股资金到位，注册资本变更为13,868 万元；1997 年初转配股资金到位注册资本变更为16,950 万元。公司注册地址为：长春市建设街81 号。企业法人营业执照注册号：2200001003583,税务登记号码：220102123938867,法定代表人：孙健，经营范围：进口和出口本企业及轻工系统生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零件等商品及相关技术，轻工原辅材料、五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修；承包与出口自产成套设备相关的境外过程和境内国际招标工程。本年度公司及其子公司实际经营项目仅有房产租赁及房地产开发。
截止2004年3月31日，吉林轻工总股本16950万股，流通股 8502.6479万股，总资产487,970,285.12元，净资产169,506,479.6元。
（二）、苏州市光华实业(集团)有限公司
苏州市光华实业（集团）有限公司，于1999年10月15日成立。注册资本：10000万元。企业性质：有限责任公司。注册地：苏州市金阊区干将西路687号C。主要办公地点：苏州市东环路1400号综艺?开元广场四楼。法定代表人：许华。法人营业执照注册号：3205002104087。税务登记证号码：320591717473454。经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。
截止2003年12月31日光华集团总资产870,409,482.73元，净资产62,313,438.38元，负债689,487,753.62元。
（三）上海健中生物医药投资有限公司
上海健中生物医药投资有限公司，于2002年12月17日成立。注册资本：3000万元。企业性质：有限责任公司。注册地：上海市控江路1555号A座607室。法定代表人：陈颂菊。法人营业执照注册号：3101101022930。税务登记证号码：310110745639626。经营范围：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询。
截止2003年12月31日上海健中总资产39,175,418.94元，总负债10,100,000元，净资产 29,075,418.94元。
（四）吉林省洪武实业有限公司
吉林洪武全称吉林省洪武实业有限公司，于1998年6月25日成立。注册资本：5500万元。企业性质：有限责任公司。注册地：长春市南关区西长春大街121号。法定代表人：沈志杰。法人营业执照注册号：2200001009213。税务登记证号码：220102702537064。经营范围：仪器仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、木材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、普通机械购销。
截止2003年12月31日吉林洪武总资产83,063,406.13元，总负债1,456,438.13元，净资产 81,606,967.67元。
（五）交易各方的关联关系
根据吉林轻工的第一大股东新时代教育于2004年5月23日在苏州与光华集团签订的《战略合作协议》，规定：双方为了达到优势互补、共同繁荣的目的，本着互惠互利、诚实信用的原则，经过友好协商，决定建立战略合作伙伴关系，在房地产开发和教育产业等领域开展全面、紧密的合作。自战略合作协议签署之日起，双方首次合作期为五年。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，光华集团和吉林轻工构成关联关系，吉林轻工与光华集团等的资产置换的行为构成关联交易。
四、关联交易标的基本情况
（一）置出资产和负债的情况
根据吉林轻工与光华集团签署的《资产置换协议》,本次拟置出的资产是吉林轻工合法拥有的短期投资110,000,000元；长春卓越97.5%股权，账面值为65,306,379.85元；吉林常青95%的股权，账面值为162,041,961.09元；万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元；拟置出的负债为吉林轻工欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。以上置出的资产总值为343,252,283.01元。置出的资产净值为181,090,609.60元。根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2004年3月31日吉林轻工拟置出的资产情况如下：
1、长春卓越房地产开发有限公司
长春卓越设立2000年6月15日；注册资本：4000万元；注册地：长春市绿园区兴阳街7号；股东结构为：吉林轻工持有97.5%的股权，孙健持有1.5%的股权，孙黎耘持有1%的股权；主营业务：房地产开发，自营房的物业管理，物业管理策划及咨询服务，体育运动休闲项目开发、管理、策划。本次长春卓越的股权转让已经获得长春卓越股东会的批准。
经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年3月31日，长春卓越总资产为57,983,418.92元，负债总额为22,786,859.47元，净资产为35,196,559.45元，应收款项总额为1,705,129.88元。（详见：深鹏所审字[2004]882号《审计报告》）截止2004年6月30日长春卓越总资产为76,762,422.40元，负债总额为42,232,965.47元，净资产为34,529,456.93元，应收款项总额为6,808,966.05元，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2003年长春卓越实现主营业务收入1,364,961.23元，主营业务利润162,135.01元，净利润537,249.55元。（详见：深鹏所审字[2004]912号《审计报告》）截止2004年3月31日，由于股权投资差额的存在，长春卓越97.5%股权，在吉林轻工公司报表上的账面值为65,306,379.85元。
2、吉林常青房地产开发有限责任公司
吉林常青设立于2001年11月26日；注册资本：15000万元；注册地：吉林省长春市建设街81号；股东结构为：吉林轻工持有95%的股权，陈珂持有5%的股权；主营业务：房地产开发。本次吉林常青的股权转让已经获得吉林常青股东会的批准。
经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年3月31日，吉林常青总资产为265,971,036.79元，负债总额为95,400,551.44元，净资产为170,570,485.35元，应收款项总额为185,068,151.37元。（详见：深鹏所审字[2004]884号《审计报告》）截止2004年6月30日吉林常青总资产为263,504,709.18元，负债总额为89,964,034.99元，净资产为173,540,674.19元，应收款项总额为187,948,140.83元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2003年吉林常青实现主营业务收入117,050,824.21元，主营业务利润24,585,818.14元，净利润8,103,559.48元。（详见：深鹏所审字[2004]911号《审计报告》）截止2004年3月31日，吉林常青95%股权，账面值为162,041,961.09元。
吉林常青公司95%的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为：在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续。
3、吉林轻工万达房地产开发公司
万达房产设立于1998年12月23日；注册资本：1400万元；注册地：长春市自由大路118号；股东结构为：吉林轻工持有30%的股权，长春建树贸易有限公司持有70%的股权；主营业务：房地产开发肆级、对住宅小区和各类房屋实行物业管理与经营并提供有偿服务。本次万达房产的股权转让已经获得万达房产股东会的批准。
经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年3月31日，万达房产总资产为35,824,885.70元，负债总额为16,145,078.80元，净资产为19,679,806.90元，应收款项总额为1,553,842.41元。（详见：深鹏所审字[2004]883号《审计报告》）截止2004年6月30日万达房产总资产为36,594,220.50元，负债总额为18,829,991.09元，净资产为17,764,229.41元，应收款项总额为786,810.03元。2003年万达房产实现主营业务收入9,038,404.20元，主营业务利润1,867,917.98元，净利润-317,142.62元。（详见：深鹏所审字[2004]910号《审计报告》）截止2004年3月31日，万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元
4、短期投资110,000,000元。
系吉林轻工放置于吉林泛亚信托投资有限公司的委托理财款，吉林泛亚信托投资有限公司已经出具同意函，同意吉林轻工将短期投资110,000,000元转让。
5、负债
截止2004年6月30日, 吉林轻工欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。根据《资产置换协议》草案，自《资产置换协议》规定的交割日起, 吉林轻工欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元由吉林洪武承担。吉林常青已经出具同意函，同意将应收款项转为吉林洪武承担。
6、净资产
截止2004年3月31日，吉林轻工上述拟置出的资产中短期投资（委托理财）账面值为110,000,000元；长春卓越97.5%股权，账面值为65,306,379.85元；吉林常青95%股权，账面值为162,041,961.09元；万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元；资产合计账面值为343,252,283.01元。欠吉林常青的其他应付款账面值162,161,673.41元。资产与负债合计的账面净值为181,090,609.60元。
根据吉林轻工的承诺，至本报告书出具之日，吉林轻工拟置出给光华集团的资产中吉林常青公司95%的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为“在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续”。除此之外，其他拟置出给光华集团的资产上没有发现设定任何担保权益或第三人权益，没有发现存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也没有发现其他限制转让的情形。
针对本次资产置换中拟置出的股权(长期投资)，本次重大资产置换的法律顾问--苏州竹辉律师事务所出具了如下意见：＂吉林轻工拥有上述权益性资产的产权关系清晰，未见对此存在债权债务争议情况。同时，根据《公司法》第35条第2款之规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。”第3款规定“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”经本所律师核查，上述在本次资产置换中拟转让之股权，现吉林轻工均已获取该等公司股东他方同意转让及放弃优先购买权的确认文件。因此，本所律师认为，该等权益性资产置出不存在法律障碍。＂
（二）置入资产和负债的情况
1、苏州置业房地产公司全部股权
苏州置业设立于1998年4月；注册资本：5020万元；注册地：苏州；股东结构为：苏州市光华实业(集团)有限公司持有90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有10%的股权。主营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。本次苏州置业的股权转让已经获得苏州置业股东会的批准。
经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，苏州置业截止2004年3月31日，总资产为217,875,364.39元，负债总额为170,772,420.64元，净资产为47,102,943.75元，应收款项总额为137,489,011.57元 (详见：信长会师报字（2004）第21680号《审计报告》) 。截止2004年6月30日，总资产为264,289,915.59元，负债总额为219,238,273.10元，净资产为45,051,642.49元，应收款项总额为170,126,124.18元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2003年苏州置业实现主营业务收入320,652元，主营业务利润-10,082.14元，净利润-4,298,934.94元。（详见：信长会师报字（2004）第21782号《审计报告》）。经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估，截止2004年3月31日苏州置业净资产值评估值为233,923,800元，增值184,320,856.25元，增值率为371.59%。（详见：苏仁评报字（2004）第063号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》）
2、苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权
园区技术学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于1997年12月6日，1999年9月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学院的基础上正式筹建，并于2000年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登记号：组代管320500-079853；开办资金：8000万元。股东结构：苏州光华实业（集团）有限公司持有32.5%，苏州市光华投资管理有限公司持有65%，苏州市教育局持有1.25%，苏州市劳动和社会保障局持有1.25%。业务范围：开展高等职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教育培训服务。本次园区技术学院的股权转让已经获得园区技术学院股东会的批准。
经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，园区技术学院截止2004年3月31日，总资产为124,468,357.80元，负债总额为46,442,362.01元，净资产为78,025,995.79元。应收款项总额为24,974,720.69元（详见：信长会师报字（2004）第21679-2号《审计报告》）。截止2004年6月30日，总资产为141,075,626.61元，负债总额为61,789,075.45元，净资产为79,286,551.16元，应收款项总额为24,475,635.97元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2003年园区技术学院实现主营业务收入27,263,076.90元，利润总额2,266,571.13元，净利润2,266,571.13元（详见：信长会师报字（2004）第21784号《审计报告》）。经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估, 截止2004年3月31日，园区技术学院净资产值评估值为92,184,700.00元，增值14,158,704.21元，增值率为18.15%。（详见：苏仁评报字（2004）第062号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》）截止2004年3月31日，园区技术学院32.5%的股权账面值为25,358,448.63元，评估值为29,960,027.50.00元。
3、光华集团对苏州置业的负债72,056,575.75元。
截止2004年3月31日，苏州置业对光华集团的其他应收款为72,056,575.75元。(详见：信长会师报字（2004）第21680号《审计报告》)截止2004年3月31日，光华集团对苏州置业的全部负债72,056,575.75元置入吉林轻工已经得到苏州置业的同意函。
4、净资产
截止2004年3月31日, 苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权，账面值为25,358,448.63元，评估价值29,960,027.50元；苏州置业100%的股权，账面值为47,102,943.75元，评估价值为233,923,800元。吉林轻工上述拟置入的资产的账面总值为72,461,392.38元，评估总值为263,883,827.50元。光华集团对苏州置业的负债账面总值为72,056,575.75元。吉林轻工上述拟置入的资产的账面净值为404,816.63元，评估净值为191,827,251.75元。
根据光华集团的承诺，至本报告书出具之日，光华集团拟置入给吉林轻工的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。
针对本次资产置换中拟置入的股权(长期投资)，本次资产置换的法律顾问--苏州竹辉律师事务所出具了如下意见：＂根据光华集团、健中生物的承诺，并经本所律师核查，未发现贵公司拟收购的苏州置业和园区技术学院的股权上业已设定质押或者其他第三者权利。光华集团、健中生物拥有上述权益性资产产权关系清晰，未见对此存在债权债务争议的情形。同时，根据《公司法》第35条第2款和第3款之规定，经本所律师核查，上述在本次资产置换中拟置入之股权，现光华集团、健中生物均已获取该等公司股东他方同意转让及放弃优先购买权的确认文件。因此，本所律师认为，该等权益性资产置入不存在法律障碍。＂
五、本次关联交易合同的主要内容
（一）交易价格
根据吉林轻工与光华集团签署的《资产置换协议》,以2004年3月31日为审计基准日、经审计的账面值元为本次置出资产和负债的交易价格。合计本次置出资产和负债的作价为181,090,609.60元。
根据吉林轻工与光华集团签署的《资产置换协议》，苏州置业100%股权的置入价格是以2004年3月31日为基准日的评估价值233,923,800元为基础，向下浮动39.26%，确定为142,096,548.25元。根据吉林轻工与光华集团签署的《资产置换协议》, 园区技术学院股权的置入价格是2004年3月31日为基准日的评估价值，确定为29,960,027.50.00元。置入光华集团对苏州置业的负债72,056,575.75元按照账面值作价。因此本次资产置换进入吉林轻工的资产和负债作价为100,000,000元
本次资产置换进入吉林轻工的资产净值为100,000,000元，置出资产的净值为181,090,609.60元，置出资产与置入资产的差额为人民币81,090,609.60元，差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。
（二）资产置换的内容。
1、吉林轻工与光华集团的资产置换
吉林轻工置出给光华集团的资产为：短期投资（委托理财）95,670,632.86元；长春卓越97.5%股权，股权账面值为65,306,379.85元；万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元；置出资产合计作价166,880,954.78元。
光华集团置入给吉林轻工的资产为：苏州置业90%的股权，账面值为42,392,649.375元，评估值为210,531,420元，作价为127,886,893.43元；园区技术学院32.5%的股权，账面值为25,358,448.63元，评估值为29,960,027.50元，作价为29,960,027.50元；光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元。置入资产与负债合计作价为85,790,345.18元。
置出资产与置入资产的差额为人民币81,090,609.60元，差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。
2、吉林轻工与上海健中的资产置换
吉林轻工置出给上海健中的资产为：短期投资（委托理财）14,209,654.82元，作价为14,209,654.82元。
上海健中置入给吉林轻工的资产为：苏州置业10%的股权，账面值为4,710,294.375元，评估值为23,392,380元，作价为14,209,654.82元。
置入、置出资产金额相等，没有差价。
3、吉林轻工与吉林洪武的资产置换
吉林轻工置出给吉林洪武的资产和负债为：短期投资（委托理财）119,712.32元，作价为119,712.32元；吉林常青95%股权，账面值为162,041,961.09元，作价为162,041,961.09元；吉林轻工应付吉林常青的其他应付款共计人民币162,161,673.41元。资产和负债合计净值为0元。
（三）、资产置换所涉标的交付状态
除吉林常青被质押的95%股权外，双方保证其合法持有本次资产置换所涉及的置出资产和置入资产，对该资产享有完全的独立权益及处分权，上述资产没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等资产的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制，其具有合法转让上述资产的主体资格，并有权签署、履行本协议的条款和约定。
(四)、资产过户
本次重大资产置换获得审批机构的同意后，双方及其指定方应共同办理完成本次重大资产置换须办理的资产过户、登记手续，以及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规定》《上市公司收购管理办法》等规定必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。
(五)资产的损益与风险
自置换基准日至置换完成日期间，置出资产所产生的损益由光华集团和上海健中及吉林洪武分别承担；自置换完成日起，置入资产的损益归吉林轻工集团股份有限公司。
在过渡期内，双方有义务保证置换标的的完整性，并有义务相互控制风险。
(六)资产置换协议的生效条件
吉林轻工本次重大资产置换方案获中国证监会审核批准。
吉林轻工本次进行重大资产置换的议案获吉林轻工股东大会决议通过。
六、本次资产重组的背景与动因及对吉林轻工的影响
（一）必要性
吉林轻工母公司目前已经基本没有实际产业经营，主要收入来自于控股子公司的房地产销售收入，但由于控股子公司的盈利能力较弱，在扣除了母公司的管理费用和财务费用以后盈利非常微薄，2001—2003年公司扣除非经常性损益的每股利润分别为-0.078,0.015,-0.167元。2004年中期公司亏损8,273,972.53元。公司最近3年的盈利主要靠变卖现有资产和对外投资股权的方式实现，难以实现主业的长期稳定发展。公司要发展壮大，以前的盈利模式难以为继，必须进行大规模的资产重组，置换进新的优良资产，实现公司面貌的彻底改变。
（二）可行性
1、置入园区技术学院的可行性
苏州工业园区职业技术学院（IVT）是在新加坡总理吴作栋亲自提议下、经江苏省人民政府正式批准建立的一所新型全日制高等职业技术大专院校，占地面积108亩，建筑面积约70000方米。1997年12月经江苏省教委批准成立苏州工业园区职业技术培训学院，主要承担面向苏州工业园区外商投资企业的非学历一年制高级技术技能人才培训。1999年9月，江苏省政府批准学院筹建“苏州工业园区职业技术学院”，试办大专层次的高等职业教育。2001年3月，学院被教育部定为全国职业教育师资专业技能培训示范单位。2001年5月，经江苏省普通高校设置委员会评审通过，报请江苏省政府批准，正式建立苏州工业园区职业技术学院。
2003年学院在校生达到3931人，其中2003年共招收新生1931名。与2002年在校生人数2000人相比，增长了96.55%。目前学院已形成了以三年制招生为主、五年制招生和一年制招生为辅的生源结构。学院生源主要来自于江苏省内，在2003年开始向外省招生。2003年全院教职员工132人。现有教职工中，研究生及以上学历占12%，本科学历占76%，大专学历占12%；高级职称占8%，中级职称占24%，初级及无职称人员占68%。
学院目前形成了有电子信息工程系、机电工程系、工商管理系、艺术系四系共12个专业的格局。在上述大专制教育之外，苏州工业园区职业技术学院还开展了短期岗位技能培训课程。
目前学院在园区建有占地112亩校区，建有教学实验设施和学生公寓等设施近七万平方米，并建有计算机信息网络中心和校园局域网，安装了校园监控报警系统，建成了各类实验室、语音教室和多媒体教室并购置了先进的实验设备和测试仪器。
学院设立的初衷就是面向苏州工业园区外商投资企业的高级技术技能人才培训，定位十分鲜明。苏州工业园区是中国和新加坡两国政府间最大的合作项目，是中新经济合作的重中之重。从1994年5月12日正式开工建设以来，苏州工业园已吸收了大批世界知名的国际跨国公司落户园区，其中名列世界500强的跨国企业就有40多家。苏州工业园已成为国内最具竞争力的开发区。 随着苏州工业园区开发建设的迅速发展，对高素质技术工人的需求日益迫切，要求一线技术工人既要掌握较为全面的专业理论知识，更要熟悉和掌握高新技术和先进设备的实际应用。而目前国内职业教育难以满足这种需要。苏州工业园区职业技术学院目前设置的12个专业，均是苏州工业园区、苏州高新600736(相关,行情,个股论坛)区及周边地区外商投资企业急需人才专业。
2004年，学院拟新设商务英语、酒店管理、人力资源管理、工程管理、汽车应用技术、软件工程、视觉传达、工业设计、公共艺术等9个新专业，使专业数增加到18-20个；学院将构建以江苏13市为基地、覆盖周遍省份、面向全国的招生网络，力争使在校生规模达到6000人。
由于学员人数的激增，学院原有的校区已处于饱和状态，为了更好的满足园区及周边地区外资企业的需求，学院计划在吴中开发区建设新校区。新校区规划在校人数8000人，预计征购土地300-500亩。新校区内建筑面积22万平方米，预计总投资人民币2.6亿元。目前，新校区的征地与整体规划设计工作即将完成，力争在2004年底完成新校区一期工程并投付使用。
此外，学院拟与苏州工业园区宏康教育发展有限公司合作，将原苏州工业园区育才中学改为苏州工业园区职业技术学院（北校区），占地106亩，建筑面积2万多平方米，将学院部分系别搬迁至学院北校区，以缓解学院校舍紧张的情况。北校区将于近期内投入使用。
按照董事会制订的五年发展规划，学院力争在3-5年内建设成为一所万人在校规模、学历教育和非学历教育同时并举的多层次高职院校。
一是创立品牌专业。将机电一体化、精密加工、微电子、现代物流技术等建成品牌专业，增强学院的核心竞争力。大力发展商务英语、外企文秘、酒店管理、旅游管理、工艺美术等低成本专业，形成学院的综合竞争力。
二是扩大办学规模。计划五年内全日制在校生达到10000人，短期培训每年10000人次；办学用地增加到600-800亩，建设新校区。
三是提高办学层次。与国外大学合作，开展本科预科教育；利用苏州网络大学园，为学生提供远程本科学历教育；与国内大学的职业技术学院联合举办3+2“专本连读”双学历教育；与美国德克萨斯大学阿灵顿商学院、同济大学经济与管理学院合作举办EMBA高级管理人员工商管理硕士课程；筹建具有鲜明职业技术教育特色的苏州工业大学。
根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，预测2004年园区技术学院主营收入为 34,605,799.63元，主营业务利润为 34,605,799.63元，净利润为 4,063,961.42元，2005年主营收入为40,736,098.22元，主营业务利润为40,736,098.22元，净利润为6,023,425.43元。（详见：深鹏所特字[2004]582号《盈利预测审核报告》）
2、置入苏州置业的可行性
苏州市置业房地产开发有限公司是1997年经江苏省苏州市工商行政管理局注册登记的房地产开发有限责任公司，位于苏州工业园区娄葑桐泾工业区，注册资金5020万元人民币。经营范围为：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。
公司已开发房地产项目主要为新华苑、学生公寓、仁文公寓，目前正在开发建设的项目为三香广场。
新华苑是公司早年开发的房地产项目，占地37201.97平方米，建筑面积57853.36平方米，分三期开发，由16幢多层住宅构成。370套住宅已全部售完，业主分别于2000、2001、2002年入住。
学生公寓位于苏州东环路，占地面积11932.60平方米，建筑面积29091.32平方米。项目共分三期。最近一期（三期）已于2003年12月8日开盘销售，均价2846元/平方米。学生公寓一、二、三期共453套，除一套样板房以外，其余452套均已销售完毕。该项目以租赁的方式交付苏州工业园区职工技术学院作为学生宿舍使用，销售时业主与学院均签署租赁协议，租赁期间为2004年1月1日至2006年7月共31个月。租金除6套为800元/月，10套为1000元/月，其余均为600元/月，6个学生共用一间。租赁期满业主可以收回房屋。
仁文公寓一期共60套，已于2003年9月18日开盘销售，均价4260元/平方米，目前已全部销售完毕，预计2004年底交房，实现销售收入。
苏州置业于2000年9月取得了三香广场高层商住楼地块的开发权，2002年11月7日经苏州市计委批准申请立项[苏计中心（2002）89号]，国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证现已办妥。
在建的三香广场大楼位于三香路南侧、雅都四星级大酒店对面。北面100米，是一条人文档次较高的三香路和三香市民广场，南面是“三香花园”小区，东侧是胥城大厦（四星级酒店）和万盛大厦、浦发银行600000(相关,行情,个股论坛)、华夏银行600015(相关,行情,个股论坛)，西侧是北京华联超市600825(相关,行情,个股论坛)、招商银行600036(相关,行情,个股论坛)、国贸中心，苏州市政府、市行政中心等众多政府机关、金融机构均分布于该区域内。建筑单体以高层公寓为主，底部为商业用房（五层）。项目规划中所配置了较高建材、智能化、卫视、娱乐设施标准。
三香广场目前正在进行裙房的施工，并于2004年8月18日开盘预售，预计2005年交房。
除以上项目之外，公司正积极筹备其他房产开发项目，拥有两块土地储备。
其一为新华苑地块（尚未开发的土地）：为位于娄葑分区通园路西的新华苑小区剩余未开发土地，根据苏州工业园区测绘中心测绘结果，土地面积为4737.04m2,《国有土地使用权证》苏工园国用（2000）字第126号，地号为11070号，土地使用性质为出让，终止日期为2070年3月22日。此地块未设定抵押权。开发计划为新华苑四期，两幢多层住宅。
其二为无地队夏家浜地块：即园区东环路东的12013号地块，《国有土地使用权证》为苏工园国用（2002）字第292号，地号为12013号，土地面积为17561.68m2。土地取得方式为出让，用途为综合，终止日期为2049年5月13日。目前已有初步开发计划。
根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，预测2004年苏州置业主营收入为 7,913.57万元，主营业务利润为 2,737.55万元，净利润为 1,556.81万元，2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为8,379.70万元，净利润为4,665.34万元。（详见：深鹏所特字[2004]564号《盈利预测审核报告》）
本次置入的资产都具有很强的盈利能力，与大股东不存在同业竞争，没有关联交易，有利于企业自主盈利能力的塑造。
（三）本次资产重组对吉林轻工及吉林轻工中小股东的影响
本次交易中，出让的资产以截止2004年3月31日经审计的账面净值确定为181,090,609.60元。
置入的资产，在评估净值合计191,827,251.75元的基础上，置入的交易价格合计100,000,000元，交易价格总体上在评估值的基础上向下浮动了47.87%，按照较大的折扣比例置换给上市公司，对上市公司进行了强有力的扶持，有利于上市公司的发展。
以上交易价格对吉林轻工及吉林轻工中小股东是公允的。
本次交易完成后，从短期分析，置出了盈利能力低下的资产，置入了盈利能力较强的资产，上市公司的业绩将迅速提高，且置出的负债高于置入的负债，上市公司负债比例降低。从长期分析，由于置入的资产在2004-2005年有成熟的房地产项目推出，且有丰富的土地储备，上市公司的长期业绩有了保证。公司投资的教育产业保持着稳定向上的业绩成长，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合全体股东的利益。
根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审计的吉林轻工2004年1季度季报，公司亏损8,905,365.42元，资产重组后而根据深圳鹏城会计师事务所有限公司提供的盈利预测审核报告，吉林轻工2004年预计实现主营业务收入13,109.51万元，主营业务利润3,332.88万元，净利润1,109.77万元，主营业务利润比2003年的元有大幅度增长，也扭转了公司2004年1季度以来的亏损局面。2005年预计实现主营业务收入26,973.56万元，主营业务利润9,688.24万元，净利润4,596.99万元，每股收益0.27元，业绩达到更高的水平，比重组前有大幅度改善，将从ST公司转变成为业绩优良的上市公司。（详见：深鹏所特字[2004]564号《盈利预测审核报告》）
因此吉林轻工和吉林轻工所有股东包括中小股东的利益都得到了保障。
七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
1 、关于本次置换资产完成后吉林轻工的上市条件：
本次置换资产完成后：
（1）未发现吉林轻工近三年有重大违法、违规行为。
（2）未发现吉林轻工财务会计资料有虚假记载。
（3）本次置换资产行为没有导致吉林轻工的股份总额、股份结构发生改变。吉林轻工总股本为16950.65万股，其中上市流通股份总数为8502.65万股，占总股本的50.16%%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。
（4）吉林轻工在本次资产重大置换行为中无重大违法、违规行为。
（5）吉林轻工不存在最近三年连续亏损的情形。
（6）符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此，本次置换资产完成后吉林轻工仍然满足上市条件。
2、关于本次置换资产完成后吉林轻工的持续经营能力
（1）本次置入的资产主要从事为房地产业和教育业，符合国家产业政策。因此吉林轻工本次置换资产完成后，其拟从事的主营业务符合国家产业政策。
（2）光华集团已承诺将与吉林轻工实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障吉林轻工独立运作。
（3）根据深圳鹏城会计师事务所有限公司提供的《盈利预测审核报告》，本次资产置换完成后，2004、2005 年度吉林轻工将保持盈利。
（4）从本次置入的资产分析
苏州置业不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
园区技术学院自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备教育能力而导致其无法持续经营的情形。
（5）从吉林轻工经营能力分析
根据经深圳鹏城会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，资产重组后吉林轻工2004年预计实现主营业务收入13,109.51万元，主营业务利润3,332.88万元，净利润1,109.77万元，主营业务利润比2003年的元有大幅度增长。 2005年预计实现主营业务收入26,973.56万元，主营业务利润9,688.24万元，净利润4,596.99万元，每股收益0.27元，跟重组前相比有巨大改善。
因此，本次置换资产完成后吉林轻工将保持持续经营能力。
3、交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷。
吉林轻工拟置出给光华集团的资产中吉林常青公司95%的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为：在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续。除此之外，其他拟置出给光华集团的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。截至本报告书出具之日，吉林轻工的债务转移已经取得债权人吉林常青的同意。
光华集团拟置换给吉林轻工的苏州置业90%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。截至本报告书出具之日, 光华集团拟置换给园区技术学院32.5%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。截至本报告书出具之日，光华集团的债务转移已经取得债权人苏州置业的同意。
上海健中拟置换给吉林轻工的苏州置业10%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。
4、本次交易不存在损害吉林轻工和全体股东利益的其他情形。
八、本次交易实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明
(一)、光华集团与新时代达成战略合作协议后，将对吉林轻工具有重大影响力。根据光华集团的承诺书，将保障吉林轻工在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，具体承诺如下：
1 、保证吉林轻工的资产全部处于吉林轻工的控制之下，并为吉林轻工独立拥有和营运。光华集团及光华集团的控股子公司、其它为光华集团所控制的企业不以任何方式违法违规占有吉林轻工的财产，也不以吉林轻工的资产为光华集团及光华集团的控股子公司、其它为光华集团所控制的企业的债务提供担保。
2 、保证吉林轻工的业务独立。光华集团不对吉林轻工的业务活动进行干预，并保证光华集团以及光华集团的控股子公司和光华集团实际控制的企业不在中国境内外从事与股份公司相竞争的业务。
3 、保证吉林轻工的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在吉林轻工专职工作，并使吉林轻工拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4 、保证吉林轻工财务独立，确保吉林轻工拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。
5 、保证吉林轻工机构独立，建立健全吉林轻工法人治理结构，保障吉林轻工股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（二）吉林轻工在本次交易实施后，公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；吉林轻工有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于光华集团，有自己独立的财务，与光华集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
九、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
本次交易完成后，光华集团将对吉林轻工具有重大影响力，光华集团及其控股子公司与吉林轻工及其控股子公司构成关联方。
1 、关于同业竞争
由于光华集团及其关联企业的经营范围与吉林轻工及其控股子公司不同，同时，光华集团承诺：光华集团及现在或将来成立的全资子公司，持有51%股份的控股子公司和其他受光华集团控制的公司，将不直接或间接从事与吉林轻工及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。因此吉林轻工与光华集团不存在同业竞争。
吉林轻工第一大股东新时代教育发展有限责任公司持有吉首大学张家界000430(相关,行情,个股论坛)学院80%的股权，吉首大学张家界000430(相关,行情,个股论坛)学院是具有从事普通高等教育资格（社会力量办学许可证号[湘教社证字2002017]）的高等教育机构。学院性质为国有民办。吉首大学张家界000430(相关,行情,个股论坛)学院只招收本科学生，与园区技术学院不存在同业竞争。
新时代教育的控股股东是吉首大学，创办于1958年，是经国务院批准的湖南省属综合性大学，位于湖南西部。目前已向全国22个省市招生，以本科为主。2004年学校专科招生计划1320人，其中其中非师范类专业招生仅630人，8个专业，且无专业方向与园区技术学院所设置的相同，因此吉首大学与园区技术学院不存在同业竞争。
2 、关于关联交易
2004年1月1日起苏州置业将学生公寓一、二、三期作为期房销售给各社会业主，根据苏州置业与各社会业主销售合同，自2004年1月1日起31个月内由公司向社会公开出租，出租所收取的租金作为购房者支付的部分购房款，期满苏州置业将房产移交给各社会业主。
2004年1月1日至2004年6月30日苏州置业将学生公寓一、二、三期出租给苏州工业园区职业技术学院，2004年1-6月共收取抵房款租金1,560,000.00元。
上述租赁的租金定价标准按照市场价确定，且用于抵房款，对公司业绩没有影响。
除此之外，本次交易完成后，吉林轻工的与光华集团之间无持续的关联交易。
十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次重大资产置换前，截止2004年6月30日，光华集团欠苏州置业104,566,205.42元，根据本次资产置换协议内容，光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元跟苏州置业的股权一起置换进入吉林轻工，置换完成后光华集团尚欠苏州置业32,509,629.67元，对此光华集团出具承诺函，承诺：本次资产置换协议生效后60个工作日内偿还其所欠苏州置业的全部款项。
本次重大资产置换进入吉林轻工的苏州置业以其所有的园区东环路东地号为12013#号土地使用权（使用面积17,561.68平方米）为苏州光华实业集团有限公司2,500万元贷款提供抵押，期限为2003年8月19日至2005年8月20日。
十一、吉林轻工负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次资产重组吉林轻工置出负债162,161,673.41元，置入负债72,056,575.75元，上市公司负债总额将减少。
本次重大资产置换没有增加吉林轻工的或有负债。
十二、吉林轻工在最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为。
1、出售吉林轻工万达房地产开发公司70%股权
2003 年11 月24 日，吉林轻工与长春建树贸易有限公司签订《股权转让合同书》，向其转让吉林轻工持有的吉林轻工万达房地产开发公司70%股权。该次股权转让双方参照万达公司审计报告，约定转让价格为4800 万元人民币。上述事项已于2003 年11 月25 日经吉林轻工四届七次董事会审议通过，并于2003 年12 月26 日获得吉林轻工临时股东大会通过。万达公司的工商登记变更手续已于2003 年12 月31 日办妥。此股权转让事项增加了吉林轻工该年度利润34,582,147.87 元。
相关公告刊登在2003 年11 月26 日、11 月28 日、12 月11 日、12 月27 日《证券时报》上。
2、接受4家公司捐赠资产13696万元。
吉林轻工于2003 年12月26 日召开2003 年临时股东大会，审议通过了：出售吉林轻工全资企业吉林轻工万达房地产开发公司70%股权的议案；同意杭州永顺资产管理有限公司将其持有的湘西乾城房地产开发有限公司6000 万股股权（占该公司注册资本的75%），按实际评估价值无偿追加投资给吉林轻工，追加投资的资产直接进入吉林轻工资本公积金；同意吉林白山航空发展股份有限公司将其持有的长春卓越房地产开发有限公司2640 万股股权（占该公司注册资本的66%），按实际评估价值无偿追加投资给吉林轻工，追加投资的资产直接进入吉林轻工资本公积金；同意吉林省洪武实业有限公司将其持有的长春卓越房地产开发有限公司1000 万股股权（占该公司注册资本的25%），按实际评估价值无偿追加投资给吉林轻工，追加投资的资产直接进入吉林轻工资本公积金；同意长春长顺实业集团有限公司将其持有的长春卓越房地产开发有限公司260 万股股权（占该公司注册资本的6.5%），按实际评估价值无偿追加投资给吉林轻工，追加投资的资产直接进入吉林轻工资本公积金。上述股东申请向公司追加投资事项已于2003 年11 月25 日经公司四届七次董事会审议通过，并于2003 年12 月26 日获得公司临时股东大会通过。湘西乾城房地产开发有限公司与长春卓越房地产开发有限公司的工商登记变更手续分别于2003 年12 月29 日、2003 年12 月31 日办妥。此流通股股东无偿追加投资事项增加了吉林轻工资本公积129,525,314.65元，其中湘西乾城房地产开发有限公司增加63,068,187.40元，长春卓越房地产开发有限公司增加66,457,127.25 元。
十三、本次交易资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
江苏仁合资产评估有限公司为本次购买园区技术学院股权出具了苏仁评报字（2004）第062号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》，上述被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，评估方法为成本法。本财务顾问认为，本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的。《资产评估报告书》中注明：1、评估报告书出具的是苏州工业园区职业技术学院资产在现有用途不变并持续经营以及评估基准日所表现的特定经济环境前提下在特别事项说明所给出的假设与限制条件下之持续经营价值，所谓持续经营价值是企业作为一个整体的价值，由构成企业持续经营的各局部资产的在用价值组成；2、本评估报告书出具的评估结果仅适用于本次评估之特定目的，本报告书对所评结果用于其他方面的客观性未作探讨；3、本评估报告书未考虑资产担保、抵押、保险以及特殊的交易方可能追加付出的价格等行为可能造成资产价值的影响，我们也未对评估清查调整和资产重估增值额作任何纳税准备；4、本报告书未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响，当前述评估目的等条件以及评估中的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效；5、本评估报告书出具的估值意见在较大程度上依赖于委托方和资产占有方提供的相关资料，苏州工业园区职业技术学院应对所提供包括评估对象的法律权属即其所有权和与所有权有关的其他财产权利在内的资料和评估证据的真实性、合法性和完整性承担全部责任，本公司及注册资产评估师的责任是对评估对象在评估业务约定书规定的评估范围和评估基准日价值在设定的价值类型和假设与限制条件下进行估算；6、本评估报告书的评估范围为苏州工业园区职业技术学院申报评估资产及负债，对苏州工业园区职业技术学院可能存在的无形资产和其他有形资产未予涉及，本公司对本评估报告的客观性、公正性负责，承担的法律责任仅限于评估工作的范围之内。7、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属所作的任何形式的保证。以上评估假设前提是合理的。
江苏仁合资产评估有限公司为本次购买苏州置业股权出具了苏仁评报字（2004）第063号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》。上述被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，评估中所采用的评估方法主要是成本法和市场法，对于土地使用权价值评估采用假设开发法。本财务顾问认为，本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的。
《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》中注明：1、评估报告书出具的是苏州市置业房地产开发有限公司资产在现有用途不变并持续经营以及评估基准日所表现的特定经济环境前提下在特别事项说明所给出的假设与限制条件下之持续经营价值，所谓持续经营价值是企业作为一个整体的价值，由构成企业持续经营的各局部资产的在用价值组成；2、本评估报告书出具的评估结果仅适用于本次评估之特定目的，本报告书对所评结果用于其他方面的客观性未作探讨；3、本评估报告书未考虑资产担保、抵押、保险以及特殊的交易方可能追加付出的价格等行为可能造成资产价值的影响，也未对评估清查调整和资产重估增值额作任何纳税准备；4、本报告书未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响，当前述评估目的等条件以及评估中的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效；5、本评估报告书出具的估值意见在较大程度上依赖于委托方和资产占有方提供的相关资料，苏州市置业房地产开发有限公司应对所提供包括评估对象的法律权属即其所有权和与所有权有关的其他财产权利在内的资料和评估证据的真实性、合法性和完整性承担全部责任，本公司及注册资产评估师的责任是对评估对象在评估业务约定书规定的评估范围和评估基准日价值在设定的价值类型和假设与限制条件下进行估算；6、本评估报告书的评估范围为苏州市置业房地产开发有限公司申报评估资产及负债，对苏州市置业房地产开发有限公司可能存在的无形资产和其他有形资产未予涉及，本公司对本评估报告的客观性、公正性负责，承担的法律责任仅限于评估工作的范围之内。7、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属所作的任何形式的保证；以上评估假设前提是合理的。
十四、与本次交易有关的其他安排
苏州置业100%的股权的处理。
本次置换完成后吉林轻工将持有苏州置业100%的股权，吉林轻工将在收购完成后，将苏州置业的独立法人资格注销，使苏州置业的资产成为吉林轻工的资产。
十五、独立财务顾问意见
本报告旨在就本次资产重组所形成的关联交易对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。
（一）假设前提
本报告的有关分析以下述主要假设为前提：
1.本次关联交易不存在其他障碍，能顺利完成；
2.本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3.吉林轻工资产重组的置入项目的收益预测 可以实现；
4.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
5.资产重组各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
6.无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问意见
本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平合理。
十六、提醒投资者特别注意的问题
1.本次关联交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2.股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预 期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次资产重组对吉林轻工股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
3、本次资产置换尚需吉林轻工股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。同时，由于吉林轻工2004年中期亏损8,273,972.53元，随着资产置换交割日的推延，会导致公司盈利出现不确定性。
4、苏州置业截止2004年6月30日，总资产为264,289,915.59元，负债总额为219,238,273.10元，净资产为45,051,642.49元，当期负债比例较高。虽然苏州置业公司负债的构成中，预收购房款为97,957,020.02元，占负债总额的44.68%，并不构成支付压力，以上购房款将在2004年9月—2005年4月期间转为销售收入，转为销售收入以后以上预收账款即不存在，负债相应减少，同时实现利润，增加所有者权益，负债比例将大幅度降低；同时吉林轻工将苏州置业合并入报表后仍然保持了很低的负债比例；但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升,以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
5、根据吉林轻工的承诺，至本报告书出具之日，吉林轻工拟置出给光华集团的资产中吉林常青公司95%的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为“在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续”，因此，本资产重组方案的实施有赖于吉林常青偿还欠中国银行长春市大经路支行全部债务并解除对吉林常青上述股权的质押。
6、本次收购的资产主要从事的行业是房地产开发经营行业，鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，上市公司在不同的会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，可能对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，造成行业的增长速度放慢。
十七、备查文件
1.吉林轻工与光华集团、上海健中、吉林洪武为本次吉林轻工资产置换签订的《资产置换协议》；
2.上海立信长江会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的信长会师报字（2004）第21679-2号、第21680号、第21782号、第21784号《审计报告》。
3.江苏仁合资产评估有限公司为本次资产购买出具的苏仁评报字（2004）第063号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》
4.江苏仁合资产评估有限公司为本次资产购买出具的苏仁评报字（2004）第062号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》
5.深圳鹏城会计师事务所有限公司为本次置出资产出具的深鹏所审字[2004]882号、883号、884号、910号、911号、912号《审计报告》及深鹏所股审字[2004]71号《审计报告》
6.深圳鹏城会计师事务所有限公司为本次置入资产购买出具的深鹏所特字[2004]564号《盈利预测审核报告》、深鹏所特字[2004]582号《盈利预测审核报告
7.江苏苏州竹辉律师事务所关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组《法 律 意 见 书》”
8.新时代教育发展有限责任公司与苏州市光华实业集团有限公司的《战略合作协议书》
9.光华集团保障吉林轻工在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性的承诺函
10.苏州市光华实业(集团)有限公司关于及时偿还所欠苏州置业房地产公司款项的承诺函
11.光华集团关于资产重组后关联交易事项的承诺函
12.光华集团关于不与吉林轻工进行同业竞争的声明
13.吉林轻工集团股份有限公司资产重组方案
备查文件查阅地点：
吉林轻工集团股份有限公司
地 址：吉林省长春市建设街81号
法定代表人：孙健
电 话：0431-8523476
传 真：0431-8540236
联 系 人：孙振江
光大证券有限责任公司
地 址：上海浦东南路528号证券大厦南塔15-16楼
法定代表人：王明权
电 话：68816000
传 真：68819320
联 系 人：高建明、文宏、詹珺、席平健
光大证券有限责任公司
2004年8月31日
