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“曲线MBO”或许能为中国的国有体制改革开辟一条切实有效的道路
最近一段时间，经济学者郎咸平接二连三地发表言论，指责海尔、格林柯尔等公司正在通过“曲线MBO”巧立名目，以隐蔽的手段攫取国有资产。他声称，基于保护国有资产和以中小股民利益为本的“学术尊严”，他要唤起民众的危机意识，挽救国有资产。
他还认为，国企老总都是国有资产的“保姆”，我们十余年来所提倡的以民营为导向的产权改革是错误的，民营企业的效率还不如国有企业。而MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法，所以政府有关单位一定要立法禁止，等等……
郎咸平的高论引来了不少媒体的关注和赞誉，而他本人俨然以保护国有资产的“卫士”自居。但在我看来，他这样的姿态和媒体的反应却是对我国国有资产改革的极大误导。
首先一点，郎教授对国有资产的基本判断是脱离实际的。他说：“国有资产是谁的？是你跟我的，是我们大众的。”但实际上，每个人都清楚，从过去到现在，作为国有资产的“所有者”，你、我、任何一个普通人，从来没有机会对这些资产行使一丝一毫的股东权利。
譬如，中国电信是国有资产，但中国电信涨价的时候征求过你的意见么？中国石化是国有资产，你从中国石化的巨额利润里分到过一分钱么？CCTV是国有资产，你能对CCTV的节目安排提出一点点实质性的指导意见么？满大街跑的高级轿车，全国各地的高楼大厦，大部分是国有资产，你能像属于自己的资产一样走进去坐上两分钟么？
不能，根本不能。在“全民所有”的名义下，享受和支配这些资产的只是一小部分人而已。既然如此，郎教授为什么又要自欺欺人地说国有资产不存在“所有者缺位”问题呢？
回想在改革开放之前，中国经济是百分之百的国有经济，工厂、矿山、饭店、旅馆、汽车、住房……通通都是国有资产。但正是因为“所有者缺位”，这些国有资产可以被少数人随意处置，而不用承担任何责任，才导致贪污浪费盛行，企业效率低下，整个国民经济走到了崩溃的边缘。这样才有了“多种经济成分”的立足之地，中国经济才起死回生。而到了今天，郎教授横空出世，大谈国有资产的所有关系如何清晰，要求停止民营企业导向的改革，真让人有恍若隔世之感。
郎咸平称国有企业的效率高于民营企业，依据是在香港上市的中国国有企业跟香港本地的家族企业相比，资产回报率更高，无论是在香港股市还是在内地市场，国有股份制企业都是优质市场资源。这样的论证真真不是“拍着脑袋做研究”的人作不出来。
众所周知，中国的国有企业之所以还能存在，并且得到更高的资产回报率，主要是靠行政垄断维持的。这些所谓的优质企业大都处于国民经济的关键行业，如电信、金融、石化、电力、外贸等，由于垄断，形成了卖方市场，因此跟充分竞争的其他行业相比，当然利润更高。这样的局面本是中国经济的痼疾，而郎教授居然把它作为国有企业效率高于民营企业的证据，可谓学术研究的重大创新。
郎教授最让人称奇的观点是把国有企业的老总看作“保姆”，说他们都是职业经理人。因此，这些企业的领导人没有资格持有国有资产的股份。而海尔等企业搞MBO、管理层持股，就是保姆赶走了主人，侵吞了国有资产。
我不知道郎教授有没有雇请过保姆。但凡是雇过保姆的人都知道，一个人要到你家当保姆，一定要征得你的同意才行。但现在有人说给你请了一个保姆，而这个保姆怎么来的你毫不知情，甚至连这个保姆干活的地方在哪儿你都不知道。你相信你有这么一个保姆么？
把国有企业的领导说成“保姆”就是这么可笑。国有企业号称全民所有，你我都有份，但请问，在中国千千万万的国企领导中，你在什么时候、什么地方、以什么方式决定过其中任何一位的聘任和调离？更不要说对他们的监督和制约了。在国有资产的自然人归属没有明确之前，谈论职业经理人对国有企业的责任，根本就是空中楼阁。
在笔者看来，如果不把国有资产的归属明确到个人头上，国有资产就永远得不到最有效的保护和利用。解决这个问题的思路很多，可以考虑把国有资产以票券的形式向全社会分配，也可以根据对企业发展的实际贡献向企业的管理层进行转让。无论如何，绝对不是郎咸平所提倡的立法禁止MBO。
这里用得着哈耶克的自发秩序思想。就像当年自发形成的包产到户一样，“曲线MBO”或许能为中国的国有体制改革开辟一条切实有效的道路。
（岑科）
企业家
绝不只是“保姆”
将企业家视为“保姆”是不公的：
保姆或许可以守业，但绝不能创业
股市的持续低迷给中小股民带来的痛苦已经到了无以附加的地步。此时此刻“郎监管”一啸冲天，如大旱之甘霖，以辩方举证、集体诉讼等手段维护股民利益、堵塞国有资产流失漏洞的谏言都是苦口良药，无怪乎网上支持率超过95%。郎教授的方向无疑是正确的，而且已经有了相当具体可行的方案。但我们在激愤之余还应注意两个问题。第一，中国股市的根本问题在股市之外，在于民主与法治环境的进一步完善，在于合法私有财产神圣不可侵犯的理念深入我们的每个细胞。当年洋务运动不能让中国真正富强，现在也不要幻想监管就能解决中国股市的根本问题。（《中国企业家》2004年第8期杨小凯弟子的一篇文章“轻触”了一下这个话题）。第二，郎教授大大低估了企业家的作用，甚至给人一种企业家要对股灾负责的印象，这对企业家是不公平的。
企业是聚合了各类资源的价值创生有机体。能量最低原理也适用于经济领域，如果在运用稀缺资源产出社会所需产品和服务方面不具备效率上的优势，企业就不可能自发地出现。科思、阿尔钦、威廉姆斯等人的研究陆续揭示了企业的效率优势来自于“交易成本”的降低、来自于专业化分工、来自于“队生产”、来自于企业内部“不完全合同”带来的灵活性……资源所有者从企业取得回报的方式分为固定回报和剩余索取两种：企业的债权银行、供应商、出租人和普通员工从企业取得固定的回报；股东们则享有企业偿清一切债务后的剩余，当剩余大于投入的本利（资本及机会成本）时才有收益。投资人承担了的风险，理应享有企业经营的盈余，这种权利就是所谓的是剩余索取权。按熊彼特的分析，在经济活动的“循环流转中”企业的总收入与总支出趋于相抵。只有不断创新才能使前者大于后者，社会生产才能够进步。现代企业所有者与经营者分离，显然是经营者—企业家主导着“剩余”的创造，于情于理都应让他们分享剩余索取权。所有者从自身的利益出发，让渡一部分剩余索取权给经营者的方式，就是让企业家持有股份以激励后者发挥创造力、想象力并付出数倍于常人的辛劳。
从信托角度出发将企业家视为受托人的理念源自欧洲。那里的财富辈辈积累，如果继承人年幼或干脆无能则需通过信托安排来完成财富的传承。受托人相当于保姆，其任务是守业。国企领导人带领职工艰苦奋斗，几十万元起家建成拥有几百亿资产的企业集团是可歌可泣的壮举。把他们说成保姆是不公平的。你不用比约定的多付一分钱给保姆，但也不要指望她把你的家“打扫”成白金汉宫。
有些企业家在打危险的擦边球，但我们应明白诱因是制度的缺陷。国有资产流失要制止，但如果我们的国有企业都丧失了创业精神岂不更可悲？中国经济振兴，最缺的就是企业家，怎能想象国企的振兴由只会洒扫拿平安工薪的保姆来实现呢？
总之，笔者赞成企业家和部分职工持有股份。但是应当公平、应当做在明处以便国家审计和民众监督。
（李彤）
在港IPO通道变窄
准备上市的企业和监管当局对企业财务资质的理解存在较大分歧
根据香港交易所披露的上市进度报告，截止至2004年6月30日香港联交所主板和创业板接受的上市申请宗数为67宗，但其中重新递表申请的宗数为22宗，这意味着有大约三分之一的企业最终会因会计报表或者其它期限已过而被迫重新申请，还没有计算被退回的和自行撤销的10宗申请。
经过接近一年的所谓香港上市审批权大争论，去年最后香港政府采取的是折衷方案。依然是香港证监会和港交所共同分享权力，而两者经过一场角力，都知道这个权力来之不易，所以在上市审批权方面也高度重视，初步达成了默契，由港交所担任前线监管工作，香港证监会的角色为后期执法。在操作上所有审批必须经过证监会在法定规则上的审核。因此，如今每个上市申请实际上由联交所和证监会同时进行审批，证监会起到总体质量控制的作用。这和过去大不一样。以往的程序分成两步，联交所首先是进行申请审批，到后期才会送材料给证监会备案。而现在从第一稿起。香港证监会开始介入提问，这些问题会先给港交所，然后港交所就会连同自身部门的问题向企业提供，在证监会的积极介入之下，港交所自然不会松懈，对所有企业的瑕疵和潜在风险都会从严处理。
要上市的企业到底缺不缺钱，这是目前上市企业和监管当局理解分歧比较大的一环。内地的企业普遍存在这样的想法，那就是如果不是缺钱就没有必要上市。但按照香港市场中人的标准，特别是对于主板企业而言，拟上市企业需要实现财务独立，就是说公司不需任何外部协助时就能独立生存。这道理听上去也的确理所当然，但事实上，如今的内地拟上市公司往往是资本金有限，需要母公司和大股东在贷款或者担保上的支持，财务关系经常混淆。因为前一段已经屡次发生了民企财务炸弹事件，所以在港交所看来，如果公司在上市前需要股东贷款、股东担保的话，这可能就意味着公司不具备独立生存能力。
类似容易引起质疑的还有现金流问题。许多中国民企申请上市的主要原因，是因为有资金的需求和压力，不少产业都有客户拖款的情况，都有大量的流动资金需求，当这些需求无法通过银行贷款来解决时，就会在上市前的财务报表中自然会体现出来。作为企业他们的想法是很朴实的，“如果我在别的一些地方能够筹得资金来源，我干吗要上市？”事实上很多内地的报刊分析文章，也非常突出地把银行融资难列为民企上市的充分理由。但港交所的监管人员就认为，如果不是一家财务稳健、现金流良好的企业，那就不符合上市公司的大前提，至少不应该是一家主板的上市公司，这种截然不同的理解差异一直是保荐人最头痛的问题之一。
过去业务战略、管理体系、财务架构、企业管治等问题监管部门虽然关心，但并不会太在意当中的逻辑性。而现在监管全线收紧之后，联交所提问的方式也变了，他们现在用一套非常系统的分析和提问方法去鉴别企业的质量，从公司的商业模式开始问起，然后再分析收入模式是否与商业模式有矛盾，然后再进行一系列的财务分析，然后再用当初获得的信息作合理性分析。港交所会针对这些问题一层一层地进行提问，并且要求提供相关的支持文件，公司的商业模式、收入模式、财务这些方面的回答必须环环相扣，别说是有点瑕疵的公司，就算管理良好的公司在回答这些问题时也可能“手忙脚乱”。
过去，上市财务顾问由于缺乏监管，质量参差不齐，市场上的财务顾问通常以前当过上市审计、上市律师、或者参与过某个上市过程，这些财务顾问虽然能够帮助客户解决一些问题，但往往由于知识不够全面，对上市缺乏全盘的知识。香港股市规定只有获得第六类由证监会监管的财务顾问牌照的人士才有资格担任上市的财务顾问，任何无牌提供该项服务者都是违反《香港证券期货条例》的行为，会被加以严惩。另外部分所谓市场上的不良财务顾问已经上了联交所的黑名单，只要他们的名字出现在申请文件上，联交所的问题至少增加几百条。因此，对于目前众多跋涉在上市申请过程之中的民营企业，选择有牌照的财务顾问，是保障自身利益的第一步。
（陆新之，黄立冲）
好事为什么做坏了？
在弱市之中，带有情绪的投资者对利好麻木、对利空敏感
近期宝钢股份宣布要通过增发新股收购集团公司约280亿元资产，以推进整体上市。按基价280亿元计算，收购定价相当便宜，对应的2004年预测市盈率为5.19倍，市净率1.08倍。各家研究机构普遍认为，增发后宝钢股份的每股收益有望上升超过15%，并可减少对特定产品的依赖，获得更大的发展空间。收购后，股份公司与集团公司之间的关联交易将大幅度下降。公司人士据以认为，增发收购是一个多方共赢的方案。然而，方案一经披露，宝钢股价当即大跌8%以上。有些文章还对方案喝倒彩，认为宝钢增发挑的时机不对。
遭遇与此相似的还有电广传媒“股抵债”方案。大股东占用了电广传媒的钱，欠债还不起，只好用股权还。这其实是好事，可以通过冲减总股本数量以增加上市公司的每股收益与每股净资产，并解决历史遗留问题。正如电广传媒高管所言，它不是最好的方案，却是最现实的方案。然而，投资者们并没有喝彩，反倒是一片质疑之声。人们的意见集中在：大股东未受到惩罚，股权抵债定价7.15元/股，略高于每股净资产7.12元。平心而论，为了令审批尽快通过，7.15元/股的定价是比较务实的。但在弱市之中，投资者带有情绪，对利好麻木，对利空很敏感。区区0.03元就足以影响人心向背。
宝钢、电广两案例有一个共同的特征：企业总以为自己在做好事，也确实是做了好事，而投资者觉得不爽。
为什么力求纠错、创新、发展，却没能得到市场、中小投资者的普遍喝彩？
双方的分歧其实不只在于方案细节，也在于情境（感情、时机、环境等）。例如，企业可以挑个市道较好的时候宣布增发。对于弱市中的所有投资者来说，宝钢上百亿元的新股发行规模是一种实实在在的压力。它会影响到公司形象，留下“不负责任、伤害股民感情”的口实。即，企业的方案有利于大股东，却对市场中的其它投资者不利。电广传媒“股抵债”的实质是纠错，没有增发新股，对股市没有直接影响。投资者似乎没有理由不欢迎。事实则不然。由于受过伤害，投资者的期望值比较高，不仅要求还钱，还要求补偿损失。他们从大股东出让股权还债，联想到了国有股减持。市场对于国有股减持及减持的作价机制非常敏感。广大投资者的反感情绪因此被触发，再而形成“不信任、不合作”的集体心理，最终也导致企业的中小股东用脚投票。
从理性思考出发，投资者不可能不支持上市公司纠错、创新、发展。但是，投资者不仅是理性的，也是感性的。现代行为科学的研究就支持这一结论。企业决策时不能不考虑到情境因素。另外，企业还需要换位思考，不仅替本公司的中小股东着想，也要替整个市场的投资者着想，因为它们是潜在股东，是“目标客户”，是利益相关者。遗憾的是，多数企业尚且缺乏大公关的技巧，缺乏平等对话的意识。
（陈毅聪）
联想：暂时的“减法派”
联想做减法和万科做减法的涵义是不一样的
自从今年初调整新战略，确定回归PC主业后，联想就一直在做减法，通过与亚信设立合资公司剥离了IT服务业务，与阳光合作把FM365变成阳光365等一系列举动后，现在联想已经把非PC的亏损业务都基本“改制”（杨元庆语）成功了，联想的减法已经减得不能再减了，现在已经可以轻装上阵到更广阔的乡镇去普及2999元的PC了。
不过一直听惯了王石讲的万科做减法的故事，冷不丁一听柳传志讲联想做减法着实不习惯。万科和联想两个公司虽然形式上都是做减法，但骨子里却是不一样的减法。
一个是创业初期什么赚钱做什么，有一天突然顿悟自己得有点专长，然后毅然决然做减法，即使被减的那些业务赚钱也不做，从今往后就专注在一个行业里扎根越做越强；而另一个却是一开始就有一个挺赚钱的事，但有了闲钱后，就琢磨着让闲钱能生钱可能更有意思，于是就开始做加法，但毕竟是新手不太会算账所以加来加去竟都是负数，最后吃不住劲了，只能把新加入的一古脑地都先减了去，重新回到当初的主业，等会算术了再“出山”。所以万科做减法卖出去的时候都赚钱了，联想做减法、“改制”出去的业务，账面好看但实际上都亏钱了。
实际上说得再明白点，联想今日之局实际上是当时钱多闹腾的。一方面投资者说你得有新的业务增长方向，因为PC行业马上就到天花板了；一方面柳总等人有钱了底气也足了，所以联想就开始了同一战略框架下的多元化扩张之路，当然这还不包括柳总进军中关村房地产市场，学习IDG成立风投公司。
联想在兴冲冲地登上新一轮多元化发展的战车前，并没有评估它现在的能力是否适合进入多元化领域或加快多元化发展，它一直视为核心竞争力的管理能否在新的领域有效运用，它的副总们能否空降到新扩张的行业里运用联想的管理体系获得成功。这些都是事前让人害怕，事后有所证明的事，因为很难想象制造业的管理体系在IT服务，在房地产，在网络行业中能成功延伸使用。在这轮多元化下，联想把它一直遵守的“吃着碗里的，看着盆里的，想着锅里的”原则弄乱了，整个成了“放下碗里的，看着盆里的，要吃锅里的”。
所以联想就会出现由于多元化的速度过快，成长性的业务过多，但公司管理、财务资源有限，每一个新业务都得不到应该得到的资源保障，进而影响到了核心业务发展，使得公司们的营业规模、利润增长受到了限制。
同时联想因为对未知世界的警惕和恐惧，以及对昨日世界的成功经历的怀念，总是会不由自主地在困难面前扮演“战略骑墙派”的角色，所以联想虽然几乎把握住了每一次机会，但是在进入的时机和具体的操作上都存在问题，而过于谨慎的心态，都使得联想过早地退出了一些本可以坚持下去的领域。
虽然1999年发动的多元化扩张道路在坎坷之旅后宣告终局，虽然现在联想做减法已经减得不能再减了，但据笔者分析，实际上联想还是不会放弃再做加法，发动新一轮多元化扩张的企图。目前的减法对他们来讲只是积蓄力量，准备下一步做更大的加法！杨元庆在接受记者采访曾强调：“联想将把有限的资源投入到最能协同我们现有竞争力的新业务上。我们不贪大求全，先学会二元化，再学多元化。要在业务拓展的同时学会怎样把我们现有的竞争力移植到新业务上、怎样掌握建立新业务所必须而我们又暂时不具有的新的竞争能力。”
那就让我们等着看联想的第二轮加法会有什么不同吧。
（中展）
谁是中国无线互联网
事业的“敌人”？
醉心于行业监管角色的中移动，该止步了！
当今有线互联网世界最大的宠儿是Google。但如果它想置身于中国现阶段的无线互联网并有所成就，它会发现困难异常。它必须得和新浪，搜狐，网易等等有线互联网时代的门户网站，以及众多的SP们一样经过复杂而烦琐的申请程序、并且经过3-6个月不等的审查，才能成为中国移动的无线互联网惟一门户“移动梦网”下的内容提供商，才能使自己的产品在无线互联网的世界出现。
此时的Google不能再为用户提供免费、方便快捷的搜索服务，所能做的必须是提供符合中国移动要求的产品；它今后也无需直接面对用户了，因为它提供的产品都必须放置在“移动梦网”这个无线互联网惟一门户下的各个相关频道，用户根本不知道所享用的是Google提供的产品；它也不能去宣传推广Google的品牌了，因为这是中国移动禁止的，中国移动凭借其行业垄断的地位，只允许无线互联网上只出现一个门户—移动梦网，所有企业（包括有线互联网经营的非常成功的新浪，搜狐等）只能做为移动梦网的内容提供商，而不能再以单独的门户形态出现。
如果你违背了以上任何一条，就等着接受中国移动的红牌处罚吧。—这就是8月份搜狐、中华网等SP所经受的遭遇。
由于中国移动设立了相对严格的审批机制，截止至今，无线互联网的惟一门户—移动梦网上只有不到600家审查合格的内容提供商。这些内容提供商们并没有把全部精力用在内容产品的精益求精上，而将大量的精力与费用花在与中国移动相关部门及相关人员建立良好关系上。这些因素导致了目前“移动梦网”里的内容同质化极为严重。
随着WAP1.2的普及和WAP2.0的即将推出（WAP是无线应用协议。它可以将无线通信技术和互联网结合起来，把目前互联网上的信息经过软件转换，显示在手机屏上），无线互联网孕育着巨大的商业和社会价值。我国拥有8700万互联网用户，而手机用户则是3.15亿。两个人群即使完全重合，也有超过2.28亿的手机用户没有过任何形式的上网体验，可以说无线互联网的市场空间非常巨大。有权威人士断言在未来的10年里，无线互联网将会形成上万亿美金的行业规模，远远超过有线互联网曾经创造的辉煌。但中国无线互联网经过几年的发展并没有当初有线互联网兴起时所呈现的那样朝气蓬勃和飞速发展。数以亿计的用户因为对无线互联网缺少基本的了解、以及好的内容服务的匮乏而继续沉默着。据不完全统计，目前只有不到3000万用户具有无线互联网的单次体验。
这些问题的存在和占据着绝对垄断地位的运营商有直接的关系。中国移动从来没有把自己定位成无线互联网产业链的一个环节，而是醉心于行业监管的角色，认为无线互联网的平台是它搭建的，那这个世界理所当然就只能归它一个人管，它要参与控制这个产业链的所有环节。对依附于它的大大小小的公司，自觉地扮演起了计划经济体制时代的家长角色，对待本应是互惠互利关系的手机终端及SP们动不动就用“处罚”这种行政色彩很重的术语，来定义与这些公司间的商业纠葛。
无线互联网要发展，首先要打破运营商的垄断地位。在无线互联网的世界里决不能像现在这样只有一个运营商主导的品牌和门户，而应该是百花齐放，并且催生出无线互联网世界里的新浪、搜狐、网易这样的领军企业，根据用户的实际需求来驱动这些企业提供更多的服务，而不是再由中国移动决定给用户提供什么样的服务。
其次，在无线互联网的普及期，运营商要和SP们共同协商拿出一个办法来为数以亿计的用户提供更多的基础性的免费服务，这样才能给众多的对无线互联网没有任何经验的用户一个最有力的体验推动，让他们在享用无线互联网的基础性服务中逐渐养成使用习惯。这也是有线互联网的成功之处。
第三，要引入第三方监管，实际上有线互联网的行业生态在这方面做得就非常好。应该让中国移动这些运营商去做自己最应该做的事，而不能继续又下场踢球又做裁判，这样才能够让SP、终端厂商们不再设立下属人数众多的移动商务部每天忙于拉近与中国移动上上下下的关系，获取黑箱操作的机会；中国移动这样的运营商也能够集中精力为用户提供更好的接入服务使其在无线上网的过程中更顺畅，更快速，同时对终端厂商和SP也能够真正采取服务的态度。如此，中国无线互联网才能形成产生Google这样企业的环境。（雷洛）
