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中国第一门户网站新浪，其实始终携带着一些天生的缺陷，如股权分散等。正是这些缺陷，使网络新贵陈天桥几天前轻而易举地成为其第一大股东。但新浪最新的反击举动，使这个本来平铺直叙的收购故事开始有了反复和悬念。
2月19日，这个周六的清晨，一条爆炸性新闻迅速传遍国内互联网界。
上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，公司与其控股的地平线媒体有限公司(Skyline Media Limited)，在纳斯达克市场上，斥资2.3亿多美元，购得新浪19.5％的股份。公告寥寥数言，却如平地惊雷。
19.5％的股份，对于新浪网意味着什么？
去年5月在纳斯达克上市的盛大网络，就此成为新浪网的第一大股东，取得相对控股的地位。据谙熟内情的人士说，即使把新浪董事会和管理层的全部股份加起来，也达不到19.5％。其最大的持股者段永基，也只有5％左右。
在呈交给美国证券交易委员会(SEC)的备案中，盛大公司表示：“收购的目的是对新浪公司进行战略投资，并且希望对其控股。”
公司将根据形势，做出相应的决策。这些决策包括：增持新浪公司的股份(通过公开证券市场、私下交易、要约收购以及证券交换等方式)，寻求控股或者影响新浪公司(包括加入董事会、合并、兼并以及其他商业合作方式)。
在收购消息发布后，盛大方面立即收紧口风，对收购真正动机闪烁其辞。但绝大多数业界人士倾向认为，陈天桥志在取得新浪的控制权。不出意外，曾历经股权和人事更迭的新浪将步入一个新的时期。
但在2月22日，一直保持冷静的新浪突然宣布，其董事会已采纳股东购股权计划，将使盛大在继续购进新浪股权时无法确保其股权不被稀释。在该反击计划公布后，截至2月23日凌晨，新浪股价涨幅达11.02％，盛大股价则跌幅为－0.63％。
至此，这个本来平铺直叙的收购故事开始有了反复和悬念。
意外的并购？
陈天桥，今年32岁，盛大网络董事长兼CEO。1999年底，陈天桥才开始创办盛大。彼时新浪已经发展了北京、香港、台湾和北美四个网站，在互联网界名气如日中天。五年之后，雄心勃勃的陈天桥却成了这个中国第一门户网站的新主人。
消息传出后，网上弥漫着一种难以置信的惊讶和无法释怀的伤感情绪。
一位业界人士说，做新闻的被做游戏的收购了；拥有一大群中产读者的被拥有一群毛孩子用户的收购了。当然，似乎还可以再加一句：在纳斯达克的中国老牌网络股被纳斯达克的中国新贵收购了。
其实去年初，新浪还曾打算并购当时尚未上市的盛大网络。据称当时双方谈判已经进入到最后阶段，却未能成功。然后一年之后，买卖之势互易。盛大网络当了买家，新浪却成了被并购的对象。
从去年下半年起，关于并购新浪的传闻一直未断。热门的买家中有雅虎和盛大网络。不过，此番陈天桥的真正动手，新浪事先并不知情。虽然此前，新浪高层或许已经关注到了股票交易量的突然放量。
在消息公布的前两天，即2月17日，新浪获悉了这一与其命运攸关的收购。
当时新浪网的两大关键人物均在国外度假。
消息公布之日，CEO汪延和CFO曹国伟已经在回国的飞机上。在经过磋商后，新浪没有公开指责盛大是恶意并购，也未拿出相关的反收购措施。从其随后发表的措辞谨慎的声明中，几乎看不出新浪的喜怒。
一些网络人士认为，这里边可能隐含着新浪的真实策略———倾向于选择与盛大合作。对新浪而言，这也未尝不是件好事。虽然陈天桥进入新浪，采取了一种直接兵临城下的方式，会让一些新浪人感到不快。
通常的分析是，国内第一网络游戏公司与国内第一门户的结合，将会形成一个横跨网络游戏、内容的巨无霸。连新浪内部的人士都承认，两家公司互补性很强，几乎没有重叠的产品线。
国际著名投资银行高盛预测，2005年，盛大与新浪的联合体将产生4.7亿美元收入，净利润达1.76亿美元。目前两家公司的市值合计达到42亿美元，联合体将主导中国的互联网行业。
更为关键的是，新浪网可能由此一举摆脱数年来资本纷争、人事更迭的格局，步入一个相对集权的时期。
新浪的格局对于新浪而言，成为并购对象，也许只是迟早之事。
作为中国最出色的门户网站，新浪的地位和业绩有目共睹。不过，它是由一个由资本而非创业者主导的董事会主导的。它最终演变成的格局是，股东们似乎都有权对新浪说三道四，但似乎又没有人能在关键时刻为新浪负责。
在新浪创办之初，这种状况就已暗伏。1993年，王志东在四通段永基资助下，创建四通利方(新浪的前身)。当时，作为投资人的段永基持股70％，王志东和他的团队持股30％。从一开始，创业者就处于弱势地位。
所以，当后来王志东的思路与段永基不合时，王志东只能出局。
1998年，四通利方与台湾华渊资讯网合并，新浪成立。自此，在董事会和管理层中，又形成大陆系和台湾系。此后，擅长寻找风险投资的王志东又带领新浪网，进行过数轮融资。
这些融资固然推动了新浪壮大，也带来一个后果，新浪的股东构成更趋多元化。王志东的股份因融资和合并而不断稀释，主导董事会的是段永基和来自华登国际投资集团的风险投资商陈立武等投资人。
上市后，新浪董事会前5位股东是陈立武(13.3％)、段永基(10％)、王志东(6.3％)、姜丰年(5.7％)和曹德丰(4.6％)，形成多位大股东并存的局面。台湾与大陆的两个派系、资本与实业的两种经营思路，始终使董事会处于难以平衡。
人事方面的存在问题的直接表现，便是其CEO三易其主及“两宫”联合执政。从1999开始，新浪四次出现联合执行长、运营长甚至董事长的共存局面。目前，段永基与华渊创始人姜丰年都是联席董事长。
2001年6月，王志东去职后，具有投资银行背景的茅道临接任CEO。新浪的主导者成为了一群有着不同背景的投资人。
数月之后，四通段永基和吴征阳光媒体在香港合资成立阳光四通媒体(集团)有限公司，共同持有新浪20.6％的股份，并拥有6％的未来权益，成为绝对的大股东，并且在新浪董事会中占有7席中的2席。
后来，同样是投资人的吴征也甩手退出，新浪重回“双董事长”时代。
在投资人主导的董事会驱动下，管理层更倾向于通过并购扩张迅速扩大规模，以迎合董事会的偏好。2001年9月至今，新浪进行了6次大型资本运作，尤其对已具规模并盈利的公司进行并购。
资本市场似乎对这种规模增长持有疑虑。虽然新浪的营业收入远高于网易，两者在纳斯达克的市值却一直持平。于是，不愿长期持股的投资人们不断套现。
自2000年新浪上市，到2004年4月，新浪董事会和管理层集体持股由50.3％下降到只有15％左右。其中，大股东陈立武和曹德丰，以及前任CEO王志东和茅道临已大部套现；联席董事长姜丰年和段永基套现过半。包括CEO汪延在内的现任管理层，股份则极为稀少。
至此，一位观察人士说：“网易是丁磊的，搜狐是张朝阳的，盛大是陈天桥的，你也需要回答新浪到底是谁的。”事实是，谁都有发言权，但谁都不控制新浪，所以没有人为新浪负责。
股权极度分散的新浪，已经搭好了由第三方强势入主的戏台。所以，从去年下半年起，各种收购新浪的传闻，曾一度满城风雨。当时，新浪的管理层可能已经明白，这一天迟早会到来。余下的悬念其实变成，谁将成为这场并购大戏的主角，以及这场大戏定于何时开锣。
最终，盛大浮出水面。
陈天桥聪明地选择了一个有利的时间下手———这是一年来新浪网股价第二个低点，平均每股只有20美元左右。
谁应代表新浪反思
不习惯这种城头变幻大王旗式并购的人，难免会发出疑问，谁应该为今日的新浪反思？
从新浪的股权结构看，似乎没有人能够代表新浪去做这种反思。新浪是大家的新浪，是很多人每天去上面看新闻的新浪，是很多投资人的新浪。但是涉及到重大并购时，新浪已没有可以振臂一呼的大股东。
由股东组成的董事会似乎可以成为反击的力量。目前新浪董事会成员除段永基和姜丰年外，还有陈立武、曹德丰、陈丕宏、陈晓涛、张颂义、汪延和张懿宸等人。其中，除段永基持股相对较多外，余者在1％－2％之间，甚至更少。背景不同，统一思想的难度可想而知。
所以，在得悉盛大大规模购股消息的当晚，新浪董事会曾召开了一次全体会议。会议并没有拿出任何实质性的反收购措施。主要由各种投资人组成的董事会似乎并不想捍卫什么。
代表管理层的汪延也许更没有反思的义务。在如今的新浪中，汪延更多地扮演了一种职业经理人的角色。虽然他和王志东一样，也是新浪的创业元老之一。但是他在新浪里的股份极少，对董事会的影响力还不及王志东。
当然，他也不曾被赋予过这种反思的权力。
盛大收购事件发生后，似乎使包括汪延在内的管理层进退两难，于是选择沉默。
不过，对于新浪的管理层而言，盛大入主后，除了强强联合的明显好处外，新浪也许可以结束过去那种股东割据的局面，虽然它会因此打上陈天桥的烙印。
但对新浪董事会来说，自然并不甘心放弃对新浪哪怕是分散的控制权，启动“股东购股权计划”意味着他们在危机中已暂时达成一致意见，他们需要借此赢得思考的时间。
（ 责任编辑：杨茂银 ）
