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依法依程序协商选择股权改革方案

BUSINESS.SOHU.COM 2005年7月7日13:33 [ 江净 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  尊重历史,遵守规律

  依法依程序协商选择双方能接受的股权分置改革方案

  上海市新闵律师事务所 江净律师

  《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》(以下简称《通知》)于4月29日公布。通知要求,在解决股权分置“这一问题时要尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。这是党中央国务院、中国证监会提出的解决股权分置问题的指导思想。这一指导思想要求我们在解决股权分置必须解决三个问题,第一,解决股权分置问题首先要尊重市场规律,市场规律是什么?笔者认为应该总结国有股减持的经验,遵守流通股除权的规则。五个阶段的国有股减持和全流通的实践有成功经验也有失败教训,93年,为什么流通股与非流通股股价之比大于三倍的陆家嘴、上海申能、哈医药国有股减持模式成功了,为什么以市价减持或者接近市价减持或流通股与非流通股股价比例小于二倍的都失败了?为什么证监会在386点和333点两次叫停停国有股减持并承诺暂不上市流通?非流通股要流通,应该遵守什么市场规则?是否应该遵守流通股除权规则?通知作出的试点方案实施之日不除权的规定,是否违反了流通股除权规则;第二,解决股权分置要确保市场的稳定和发展,确保市场稳定和发展的方案是什么?第三,解决股权分置问题必须保护市场各方的合法权益,特别是公众投资者的合法权益,检验方案是否确保各方合法权益的标准是什么?笔者认为应该补足全流通引起的损失,选择少花钱多赢的方案。解决股权分置实现非流通股全流通,流通股持有者有没有损失?是什么损失?损失多少?四个试点方案是否补足了流通股持有者的损失?如何保护流通股持有者的合法权益?通知有这样一个原则,就是方案协商选择,流通股东表决,是否应该规定,试点公司的方案应事先征求一千个持股在1万股以下小股东意见和方案?是否应该为中小投资选派保荐人和律师顾问团维护中小投资者的合法权益?并在征求随机抽样调查持有该公司股票的一千名中小投资者意见后提出法律意见?并作为是否维护中小投资者合法权益的一个依据?是否应该为对各种公布的方案折算出统一的计算标准,使中小投资者能判断方案是否维护其合法权益?

  一、 总结国有股减持的经验

  解决股权分置问题的前提是不能忘记中国股市发展的历程。有人说,股权分置问题是中国股市设计的缺陷。讲这种话的人不了解或者说不尊重中国经济改革发展的实际和股市发展的历程,不了解中国股市国家股法人股不流通的历史背景。非流通股(主要是国有股)暂不流通这是中国股市从计划经济向市场经济成功变革的历史的选择、正确的选择,这是中央政府和非流通股股东在中国股市以融资为主要目的的高速发展过程中,在多次股市暴跌崩盘危险关头,对社会公众投资者的一种历史承诺。有了这个承诺,中国股市才能从333点上升到2245点;有了这个承诺,中国股市的投资者才能发展到7000余万户;有了这个承诺,中国上海股市才能从13家扩容到1300余家。有了这个承诺,所有的非流通股股东都能得到超过全流通条件下的受益率,净资产平均增值了3-8倍;有了这个承诺,7000万户投资者前赴后继,为中国股市、为中国那么多并不优良的上市公司作出了巨大的贡献。在融资为主要功能的中国股市,7000万中小投资者是股市的衣食父母。保护了7000万流通股持有者,就是保护了中国股市,就是保护了中国的金融安全。保护7000流通股投资者的利益,

  解决股权分置问题的前提也不能忘记中国股市国有股减持过程中的历程,应该总结经验教训。

  人们都说,中国股市国有减持或者解决股权分置有三个阶段。笔者认为这种说法不对。中国股市解决股权分置或者说国有股减持经历了五个阶段。

  根据笔者从90年起至今对中国股市国有股减持模式的理论研究,中国股市国有股减持经历了五个阶段。

  第一个阶段为以市价减持、信息非公开化阶段。89年以前,不存在国有股法人股流通问题。93年之前,国有股和法人股主要目的是平抑狂涨的股价。减持信息是不公开的,是以市价减持的,统称为“放龙头”;每一次“放龙头”中国股市都是大跌的。92年2月份上海股市以延中、大飞乐股票作为放开股价的试点,延中股票从90元一路狂涨到380元,为了平抑失去理性的股价,延中法人股作为平抑股价的工具在信息不公开的情况下向市场减持,将延中股价打压了下来,一位以380元一股购入的股民自杀身亡,上海股市生产了因购买股票严重亏损而自杀的第一人。92年5月21日股价放开三天,上证指数从600余点狂涨到1420余点。二纺机等五家上市公司的法人股和嘉丰10%的国家股,作为平抑股价的工具在信息不公开的情况下向市场减持,大飞乐非流通股配股权证在市场不知情的情况下直接向市场减持。同时,市场上开始讨论国有股法人股直接上市问题,并且舆论发表的意见大都是国有股法人股同股同权同价。最终导致上海股市从1420余点一路狂跌到1992年11月7日的386点。

  1992年11月7日,上海股市跌到386点时,政府有关部门采取了救市措施。公布了股价拆细、高溢价一次性补偿、国家股、法人股暂停上市三大利好政策,而且从第26家上市公司起,证券交易所为公告公司上市时,公告股票发行上市股数从总股本改为流通股股数。这是中央政府、非流通股股东第一次向中国股市的流通股投资者承诺,国家股法人股暂停上市。于是,上海股市从386点一路上涨,至1993年2月15日短短三个月,上涨到最高点1558点。

  第二个阶段,93年以后,以上海申能和哈医药国有股减持模式被停止为标志。

  上证指数到达1558点高位时,配合清理银行资金入市场等政策,国有股法人股同股同权同价以市价减持又在市场上流传。中国股市又再一次掉头朝下,一路狂跌。上证指数下跌到1000点以下时,上海申能、哈医药、陆家嘴国有股公布以10左右市盈率定价定向流通股持有者配售的国有股减持方案。市场对这一国有股减持模式反映积极,中国股市止跌回稳定,并引发股市的一波整体上涨行情。

  1、申能、哈医、陆家嘴模式是成功的,但是被叫停了。上海申能93年国有股减持时,市价为14元左右,国有股减持的配股价为3.5元一股,1比2向流通股持有者配售。方案一公布,上海申能股市从14元最高上升至26元,随后,稳定在20元左右,除权价为9元,然后填权至16元左右。当时,中国股市形成了国有股减持概念,被市场认为是特大利好。但有人写文章认为,上海申能由于国有股减持除权结果,导致国有股市价总值一夜之间损失72个亿。哈医药国有股减持时,市价为14元左右,国有股减持的配股价为4.06元一股,1比0.8向流通股持有者配售,方案公布没有两天,就被有关部门叫停,后因为方案已公布,如期减持。但上海申能和哈医药模式被有关部门认为严重侵害了国有股持有者的利益而被叫停。陆家嘴以2.8元一股发行股票后未上市前,再以2.9元一股以1:2比例向流通股持有者减持国有股。从市场效果看,上市首日开盘价在11元左右,实际最高上涨到35元。假设以11元开盘价为除权价,复权价为27.2元,则流通股与非流通股股价之比为9.38:1。比较陆家嘴、申能、哈医药三个国有股减持对市场的影响,陆家嘴市场效果最好,申能次之,哈医药再次。

  2、大众出租模式。1994年2月17日,大众出租董事会作出了提请公司股东大会批准法人股转B股的方案,转让价为市价折扣10%,即1.072美元,市价为1.1792美元。这一决议由新闻媒介披露后,引发了轩然大波。中国证监会当时认为此事涉及到将国有资产转售给境外投资者,A股市场与B股市场融合,以及A股市场与B股市场管理法规的修改等证券市场的宏观政策问题,因此称“目前这种转换不可能实现”。3月22日,大众股东大会通过了这项提案。4个月后,中国证监会和国家国有资产管理局终于批准了大众公司法人股转B股的试点申请。但是从B股市场反应情况看,并不理想:正式公告确定转配售方案时,股价一度下跌到转售价之下的1.01元,显然,转让价太高。

  比较陆家嘴、申能、哈医药、大众出租四个国有股法人股减持对市场的影响,陆家嘴市场效果最好,申能次之,哈医药再次,都引起了股市的整体上涨。最差的是大众出租,不仅自己股价下跌,而且引起股市整体下跌。四家公司流通股与国有股法人股的比价为:陆家嘴为9.38:1;上海申能为4:1;哈医药为3.35:1,大众出租为1.1:1。效果的好坏与流通股与非流通股股价之比是成正比的,即流通股与非流通股股价之比越大,市场效果越好。

  申能、哈医、陆家嘴模式,都以10倍左右的市盈率确定国有股减持配股价,而当时市场平均市盈率在40-50倍左右。如果没有一部分人的发难,在当时的环境下,国有股减持问题可能已解决。市场部分人士包括理论界、管理层对申能、哈医药、陆家嘴模式进行严历的批评,一方面认为这三家公司的国有股减持模式严重侵害了国有股持有者的利益而且导致了国有资产的大量流失;另一面,认为国有股法人股应与流通股同股同权同价,以市价减持。于是,中国股市一路狂跌到777点,二级市场的狂跌,越来越多的人斩仓高场,券商生意清淡入不敷出,还危及到一级市场的股票发行,上海石化新股发行计划受阻,许多公司配股计划不能落实。管理层在700余点的时候,为了阻止股市狂跌,动用大量资金在7.18元价位托住申能股票长达数月,94年3月12日,上海证交所召开第四次会员大会,中国证监主席同公布了包括计划发行的五十五亿新股半年内暂不上市、年内不收股票转让所得税、公股与个人股年内暂实行并轨、上市公司不得乱配股等四大政策。可是,市场对管理层的承诺从不同角度进行了理解。这一次对市场的承诺没有阻止股市的下跌,股市继续一路狂跌至333点。申能、哈医药股价曾跌到了2元左右。94年7月下旬,证监会会同国务院有关部门上海、深圳交易所负责人研究稳定股市政策,并向市场公布了年内暂停各种新股发行与上市、发展共同基金、试办中外合资基金管理公司、对部分券商进行融资等三大政策。才使中国股市越死回生。

  这二个国有股减持阶段,目前市场人士谁都不提及。笔者认为,应该正视这两个国有股法人股的减持阶段,应该总结这两个阶段国有股法人股减持的经验与教训。

  第三个阶段,1999年12月,证监会宣布国有股将以配售的方式进行减持。

  在试点方案中,国有股减持配售的价格在净资产值之上,市盈率10倍以下。中国嘉陵和黔轮胎两家上市公司成为首批试点公司,均按照前三年每股收益均值乘10倍市盈率进行国有股减持配售。两只股票在宣布减持后,股价均出现了大幅下挫,中国嘉陵约有18%的减持股无人问津,被迫由主承销商包销。这一次国有股减持为什么被叫停?按理来说,净资产值之上,市盈率10倍以下,比一般配股价都低,与上海申能和哈医药减持时条件差不够,为什么申能哈医药成功,后者不成功呢?关键是减持配售价与市价的比价关系,即配售价与市价的价差太小了。当时,公布国有股减持方案时,中国嘉陵和黔轮胎市价在6-8元左右,国有股减持价在4.5-4.8元左右,流通股与非流通股股价之比小于2:1。

  第四个阶段,全流通试点发生在2001年6月,国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,宣布国有企业在股市融资时,须按筹资额的10%减持国有股。

  在这次减持中,采用了市场定价方式减持国有股,并将减持的收入全部上缴社保基金。2001年8月,天大天财成为首家在增发中减持国有股的上市公司,北生药业等4家公司第一批在首发新股时减持国有股。由于减持价格太高,引发股价大跌,2001年10月国务院宣布暂停以这种方式进行国有股减持。

  第五阶段,就是现在以证监会试点通知为标志的解决股权分置。这一阶段与前四个阶段不一样的地方是,前四个阶段是国有股法人股的部分减持,而这一阶段是全部非流通股的上市流通。上市流通不等于全部减持,但是,完全可以全部减持。因此,对市场来说,全流通应当比照非流通股全部减持来对待,因此,将会对市场产生巨大影响。四个股票的试点方案为:

  三一重工,非流通股持有者每10股送给流通股持有者3.5股和8元现金。4月29日收盘价16.95元,流通股数6000万股,非流通股18000万股,总股本24000万股,净资产值8.16元。相当于非流通股减持股价为11.74 ,流通股股价与非流通股股价之比为1.528:1。非流通股股价等于市价折价34.57%。

  清化同方,公司向流通股每10股送10股。相当于非流通股股东向流通股股东每十股送3.558股。清华同方数据:4月29日收盘价8.7元,流通股数27303.1万股,非流通股30158.1万股,总股本57461.2万股,净资产值5.2元。相当于非流通股减持股价为4.35元,流通股与非流通股股价之比为2:1。非流通股价等于市价折价50%。

  紫江企业,非流通股东向流通股东每10股送3股。紫江企业数据:4月29日收盘价2.77元,流通股59662.6万股,非流通股84011.4万股,总股本143674万股,净资产值1.90元。相当于非流通减持股价为1.98元,流通股与非流通股股价之比为1.652:1。非流通股股价等于市价折价39.47%。

  金牛能源,非流通股股东向流通股东每10股送2.5股。金牛能源数据:4月29日收盘价14.43元,流通股17789.7万股,非流通股52000万股,总股本为69789.7万股,净资产值为5.29元。相当于流通减持股价为11.202元,流通股与非流通股股价之比为1.3669:1。相当于市价折价26.84%

  四个方案的公布,从市场反映来看,一个半月上海综合指数跌破1000点。某网点调查结果显示反对这四个方案的比例占到了80%以上,金牛能源方案的反对率达93%。四家股票本身的股价反映,清华同方最好,股价稳定在二个涨停板之处;紫江企业、三一重工股价稳定在一个涨停板之处,三一重工方案市场表现比紫江企业好一点,随后,修改了分红方案,又改变了送股方案将10股提高了3.5股.金牛能源股价在方案公布收盘价之下,不断下跌。

  从五个阶段分析国有股减持或解决股权分置问题的方案比较,三次国有股法人股都以或想以市价减持都导致了股价的大幅下跌,导致上证指数从1420点下跌到386点,下跌幅度达72.8%;从1558点下跌到333点,下跌幅度达77.6%。这一次,又从2245点下跌到目前的998.23点,下跌幅度已达55.54%,有的人认为还会下跌到700点,即下跌幅度达68.88%。

  比较这五个阶段,以市价减持都是以失败告终,国有股法人股减持价定在市价折价50%以内的最终都是失败的,即流通股与非流通股股价之比小于2倍的,都是失败。

  陆家嘴(9.38:1);上海申能(4:1);哈医药(3.35:1)模式,比价在3倍之上的,引发股价大幅上升,并引发大盘上涨的;

  大众出租(1.1:1)、中国嘉陵和黔轮胎模式(小于2:1),比价在2倍之下的,引发股价下跌,引发大盘大幅下跌,最终都失败了,证监会叫停国有股法人股减持已经四次了。

  清华同方(2:1)、三一重工(1.528:1)、紫江(1.652:1)、金牛(1.3669:1)的比价都在2倍或之内。市场调查、市场反映,四个方案的送股太少,非流通股股价定价太高,流通股与非流通股股价之比太小,而且,对于市场来说,这次解决股权分置实现全流通,相当于非流通股全部发行上市,相当于全部减持,扩容量是整个流通股市场的二倍,尽管《通知》限制,流通股时限,但这只不过限制了流通的速度,并不影响扩容,这种扩容对市场影响是十分巨大的,而且是长久的。因此,如果四个试点方案不改变,是否可以得出结论,最终也将以失败告终,而且失败的可能性比前几次更大。

  比较国有股法人股减持的五个阶段,有成功的也有失败的,总结其中的经验与教训,不难发现如下规律:第一,流通股与非流通股股价之比越大,效果越好,三倍以上的会带来整体市场往上涨,4倍以上的,会带来大涨,无论市场在高位还是在低位。第二,流通股与非流通股股价之比越小效果越差,二倍以下的,会带来整体市场往下跌,而且比例越小,市场下跌的越大,无论市场在高位还是在低位。这就是中国股市解决国有股减持和股权分置的问题的实际,不认真分析这一实际,无法解决股权分置问题。这一实际,这一分析,告诉我们,国有股减持也好,解决股权分置也好,流通股与非流通股的比价在2倍以内的效果不好,而且都以失败告终,流通股与非流通股的比价大于四倍的市场效果好,都是成功的。这就是中国股市国有股法人股减持的经验与教训。大众出租参照国外的模式,将市价折价10%来确定非流通股股价最终失败了宝钢增发,折价在20%,现在的市价已跌破增发价。当时上海石化第二次发行新股时,市价在4元左右,股配价为2.8元,折价30%,方案公布后,上海石化股价就下跌到了2.8元之下,上海石化又将配股价下调到2.4元,配股价又下跌到2.4元之下,最终配股失败。中国嘉陵和黔轮胎模式模式失败了,因为流通股与非流通股股从比例小于二倍;清华同方、三一重工、紫江、金牛市场一致反对,而且比例高达80%以上,也因为流通股与非流通股股价比例小于等于二倍。目前市场流传的第二批方案流通股与非流通股股之比都大于二倍。市场在讨价还价中博栾,笔者认为博弈的结果最终流通股与非流通股股价之比将趋向于三倍或大于三倍。

  二、遵守流通股除权的规则

  那么什么是解决股权分置市场规律?笔者认为解决股权分置问题,无非是解决非流通股如何向市场流通的问题,那么解决股权分置问题时应遵守的市场规律,就是非流通股流通的市场规律,根据笔者十几年的研究,这一规律就是流通股除权规律或规则。笔者95年撰写的硕士研究生论文《制约中国股市稳定发展的重要因素—扩容与国家股法人股上市流通问题的研究》中根据中国股市存在流通股和非流通实际,提出除权修正理论和市盈率修改理论(祥见笔者发表96年3月份的上海证券报的关于《流通股除权理论邹议》和《市盈率理论应作修正》(96年3月10日)二文)。

  (一)非流通股全流通应遵循流通股除权规则

  1、非流通股流通的股除权规则

  非流通股上市流通的规则是什么?就是流通股除权规则。大家都知道,配股和红股在上市前都是非流通股,都要有一个发行定价的过程,在上市流通时都要按照流通股除权规则进行除权。根据流通股除权规则,所配售股上市流通是以配股价进行除权的,所送红股它是零股价进行除权的。

  根据流通股除权规则:

  配股送股除权除息公式:Y=(Qf*Af+Ql*Al-p*Q)/(Qf+Ql+Qh),(公式0)

  当公式(0)中p=0,Qh=0时,

  配股除权公式为:Y=(Qf*Af+Ql*Al)/(Qf+Ql),

  或者:Ql*Al+Qf*Af=Ql*Y+ Qf*Y   (公式1)

  或者:Ql*Al+Qf*Af=Qlc*Y+ Qfc*Y   (公式2)

  当公式(0)中,Qf=0,Af=0时,

  送股除权公式为:Y=Ql*Al/(Qh+Ql),Ql*Al=Qh*Y +Ql *Y (公式3)

  或者Y=Al/(1+Qh/Ql)= Al/(1+xh) (公式4)

  其中,Qf为非流通股股数(或配股股数或送红股股数);Ql为流通股股数;Af为非流通股(或配股)流通前的定价;Al为流通股的市价;Y为非流通股(或配股或红股)流通时的除权价;Qlc为流通股持有者在除权后持有的流通股股数;Qfc为非流通股(或配股)持有者在除权后持有的流通股股数;Qh为送红股股数,p为每股红利。xh为每股送股比例。

  分析公式0,我们不难发现,当除权时,流通股持有者与非流通股持有者为同一人。除权前,流通股持有者持有的流通股市价总值Ql*Al和持有的以配股价、送股价计算的配股、送股市价总值(Qf*Af+Qh*Ah)之和,与除权后,流通股持有者持有的以除权价计算的流通股市价总值Ql*Y和持有的以除权价计算的配股和红股市价总值(Qf+Qh)*Y之和是相等的。但是,除权前流通股持有者持有的流通股市价总值Ql*Al与除权后以除权价计算的流通股市价总值Ql*Y是不相等的,前者比后者减少了Ql*(Al-Y);同样,除权前,流通股持有者持有的以配股价和红股价计算的配股和红股市价总值Qf*Af与除权后以除权价计算的流通股市价总值(Qf+Qh)*Y也是不相等的,前者比后者增加了Qf(Y-Af)+Qh*Y。根据公式0,减少的市价总值部分正好等于增加的市价总值部分,即,Ql(Al-Y)=Qf(Y-Af)+Qh*Y。由于在配股、送红股除权时点,配送股持有人与流通股持有人都为同一人,持有流通股减少的市价总值正好等于持有配送股增加的市价总值,因此,对于参与配送股的流通股持有者在除权时点没有损失,这就是除权规则对流通股持有者的利益保护机制。流通股除权规则告诉我们,流通股持有者与配送股参与者必须是同一人(当然自愿放弃不在此列),否则,流通股持有者的利益就会受到极大侵害。例如,目前的不完全以配股形式按流通股持股比例配售的增发形式,就极大的侵害了流通股持有者的利益(侵害的程度为Q(Y-Af),其中,Q不配售给流通股持有者的部分)。宝钢增发就是典型的案例,一是向社会增发20亿股,其中,按1:1比例向流通股持有者按配售价5.12元配售增发18.7亿股,1.3亿股向流通股持有者以外的机构增发,增发日停牌价为6.02元。复牌当天不除权,市场开盘就跌停,市价为5.42元,第二天继续跌,收盘价为5.24元。如何计算除权价,有三种方式,有的人解释跌停的原因为没有除权,并计算了除权价,他是以流通股配售比例1:1计算,除权价为(6.02+5.12)/2=5.57元。笔者有两种计算方法,一种是如果全部按比例配售给流通股持有者,则,除权价为(6.02*18.72+5.12*20)/(18.72+20)=5.555元。但是,目前有1.3亿股没能配售给流通股持有者,流通股持有者总体损失的市价总值为0.56566亿元(1.28亿股*(5.555-5.12)),流通股每股损失2.32分,显然,市场的跌停告诉我们,市场没有接受这一种除权。第二种,由于流通股持有者没有配售,不认可给社会机构的配售部分,即这部分配售价被流通股持有者认为为零股价(零股价效应),则,除权价为5.386元((6.02*18.72+5.12*18.72+0*1.28)/(18.72+18.72+1.28))。流通股持有者的实际损失达每股16.91分(5.555-5.386)。宝钢增发复牌第二、三天的市场定位价印证了第二种除权可能性。

  2、“零股价除权效应”原理

  分析公式2,我们不难发现,当送红股除权时,流通股持有者与红股持有者也为同一人。除权前,流通股持有者持有的流通股市价总值Ql*Al,与除权后,持有的以除权价计算的原流通股市价总值与红股市价总值之和是相等的。但是,除权前持有的流通股市价总值与除权后持有的原流通股市价总价是不相等的,后者比前者减少了Qh*Y [=(Ql*Al-Ql *Y)]。由于在送红股除权时点,流通股持有人与红送持有人为同一人,除权后,流通股持有人持有流通股市值减少的部分,在持有的红股上得到了补偿,流通股持有人没有损失。否则,流通股持有者的利益就会受到极大的侵害。这就是除权规则在送红股时,对流通股持有者的利益保护机制,笔者将送红股除权和零定价产生的市场效应,称作“零股价除权效应”。

  “零股价除权效应”告诉我们:

  第一,对于股市来说,流通股持有者所得到的红股由于流通股持有者没有拿出一分钱或没有从市场上拿走一分钱,所以被市场认为得到红股的对价为零,即零股价。

  第二,非流通股(包括不按流通股持有者持有流通股比例配售的配股和送股)上市流通,流通股持有者不花钱,这些非流通股同样参与除权,除权时以零股价计算。这就是为什么市场认同配股而反对增发的原因所在。

  第三,无论市场管理者是否按流通股除权规则安排除权,市场都会以自然除权的方式进行除权。包括宝钢增发在内的所有不按流通股持有者持有流通股比例的增发的自然除权现象,印证了笔者的零股价效应。

  第四,非流通股不定价直接上市,即想以市价直接上市市场会产生“零股价除权效应”。

  第五,非流通股以接近市价的股价上市,流通股持有者不认同,就会用脚投票,流通股股价下跌,并跌进非流通股股价,这时市场也会产生“零股价除权效应”。

  目前,上海股市的流通股数与非流通股数的比例为二分之一,即流通股占总盘子的三分之一,非流通股占总盘子的三分之二。如果平均股价为Al,根据公式4,Y=Al/(1+Qf /Ql)=Al/(1+2/1)=Al/3,也就是说,非流通股不确定股价直接上市流通,或者以接近市价的股价上市,根据“零股价除权效应”原理,将市场自动除权后平均股价只有原平均股价的三分之一。这一结果对于流通股持有者来说,持有的市价总值要损失三分之二,对于非流通股持有者来说,市场的零股价除权效应导致自然除权,也只能以三分之一的市价上市。

  第六,零股价除权效应,在任何时候都会产生,无论在股价高位,还是在股价的低位。

  1420点下跌至386点,上证指数下跌幅度为72%,1558点下跌到333点,上证指数下跌幅度为78%,都印证了以市价或想以市价或以接近市价或者不被市场认可的定价减持非流通股的,都会产生不以人们意志为转移的零股价除权效应。有人认为,市场在高位以市价减持非流通股,会产生“零股价除权效应”,在低位以市价减持非流通股不会产生“零股价除权效应”,因此有人认为,中国股市失去了两次解决股权分置或全流通的机会,一次是在股市狂跌到386点,一次是在股市狂跌到333点。这次机会不能再失去了,1300点左右,是解决股权分置的最好的机会。错了,大错特错。实践会证明而且已经证明,无论在高位,还是在低位,以市价减持或以接近市价减持或接近市价实现全流通,市场都会产生“零股价除权效应”。不是吗?从4月29日通知公布到现在,人有认为,四个试点公司的股票有一个二个涨停板,市场反映不错,真的吗?那为什么上海股市已跌穿1000点,1000点是否能守住?公布四个方案的股票你可找几家券商托盘炒作,但不断下跌的中国股市谁可以托得住?谁可以抗得住市场的“零股价除权效应”?

  第七,解决股权分置,让非流通股实现全流通,打破“零股价除权效应”的关键是要确定一个能被市场认可的流通股与非流通股之间的心理比价关系。

  非流通股要实现全流通,一定要打破“零股价除权效应”。要打破“零股价除权效应”,一定要确定一个能被非有股持有者、流通股持有者以及市场三方认可流通股与非流通股股价之间的比价关系。非流通股股价的确定其参照系是流通股的股价。因为流通股的市价是随市场变动的,非流通股的定价其实是市场的心理定价,也会应随市场而变动而变动。因此,流通股与非流通股的心理比价关系最重要。

  (二)市盈率修正理论

  目前使用的市盈率是流通股市盈率。由于中国股市存在股权分置问题,存在流通股和非流通股,有的公司还存在A股、B股或H股等。因此,用流通股市盈率来来衡量存在有非流通股的上市公司和中国股市,显然会发生很大的偏差。因此,笔者认为应对流通股市盈率进行修正,将市盈率分为流通股市盈率、非流通股市盈率和总股本市盈率,并建立了非流通市盈率、非流通股市盈率和总股本市盈率之间的关系。并将这一关系称作为市盈率修正理论。

  流通股市盈率(Ml):Ml=Al/I

  非流通股市盈率(Mf):Mf=Af/I

  总股本市盈率(M):M=Y/I

  其中I为每股税后利润,Y为总股本平均股价,用公式表示:

  Y=Al*Kl+Af*Kf,其中,Kl为流通股权数,Kf为非流通股权数

  Kl=Ql/Q,Kf=Qf/Q,Kl+Kf=1

  总股本市盈率(M):M=Y/I=(Al*Kl+Af*Kf)/I= Al/I*Kl+Af/I*Kf= Ml*Kl+Mf*Kf

  总股本市盈率与流通股市盈率和非流通股市盈率的关系

  总股本市盈率公式M=Y/I 中,I为每股税后利润,Y为总股本平均股价,用公式表示:

  Y=Al*Kl+Af*Kf,其中,Kl为流通股权数,Kf为非流通股权数

  Kl=Ql/Q,Kf=Qf/Q,Kl+Kf=1

  总股本市盈率(M):M=Y/I=(Al*Kl+Af*Kf)/I= Al/I*Kl+Af/I*Kf= Ml*Kl+Mf*Kf

  即,总股本市盈率(M):M=Y/I= Ml*Kl+Mf*Kf

  同样,我们用除权公式(1)也能得到这一公式:

   Y/I=[(Qf*Af+Ql*Al)/(Qf+Ql)]/I=[Al* Ql/(Qf+Ql)+ Af* Qf/ (Qf+Ql)]/I=( Al* Kl + Af* Kf)/I= Ml*Kl+Mf*Kf

  即:M=Y/I= Ml*Kl+Mf*Kf。

  笔者将这一公式,即总股本市盈率,称作市盈率修正理论。这一市盈率修正理论对中国股市有很高的理论价值与实践意义。

  1、流通股所占比例大小决定流通股市盈率对总股本市盈率影响程度

  公式M=Y/I= Ml*Kl+Mf*Kf表示,总股本市盈率是由Ml*Kl和Mf*Kf两部分组成的。由于Kl+Kf=1,所以Kl越大则Kf就越小,Ml对M影响就越大,Mf对M的影响就越小。即,当流通股数所占比例越大时,流通股市盈率对总股本市盈率影响就越大,当Kf等于0时,Kl等于1,M=Ml。即当总股本全部为流通股时,流通股市盈率和总股本市盈率相等。反之,当Kl越小时,Ml对M的影响就越小,即流通股所占总股本数比例越小时,流通股市盈率对总股本市盈率影响就越小。

  2、流通股所占比例大小决定流通股市盈率的高低

  将Kf=1-Kl代入公式(8):

  得:M=M1K1+Mf(1-Kl)

  或:

  M-Mf

  Kl=———— (12)

  Ml-Mf

  由于Kl>0,(1)一般情况下,Mf

  (2)M为常数(由于非流通股,社会有一公认的价位)。

  当M不变时,M-Mf也不变,这时,Kl与(M1-Mf)成反比关系,或M1与K1成反比关系,即K1越小,M1越大,K1越大,M1越小。就是说,当一家股份公司的流通股比例越小时,其流通股市盈率就越高,反之,流通股市盈率就越低。

  这一关系非常重要,反映了流通股市盈率与流通股所占比例成反比的关系。结合对一家公司的股票是否具有投资价值的分析,市盈率的高低反映出股票投资价值的大小,笔者将其称中国股市的结构性投资价值。

  推论一:相同的市盈率,流通股所占的比例越小,其结构性投资价值就越高。

  推论二:相同的市盈率,流通股数越少,其结构性投资价值就越高。

  推论三:相同的平均市盈率,流通规模越小,其结构性投资价值就越高。

  推论四:市场规模越小,所对应的市盈率越高。

  推论五:市场规模从小到大转变,平均市盈率将会从高到低转变。

  3、目前中国股市的流通股平均市盈率不能正确反映中国股票的整体投资价值,中国股市具有结构性投资价值,流通股平均市盈率20-30倍,只相当于全流通情况下10左右的市盈率。

  运用上述推论不难发生,如果不考虑流通股所占比例的多少,流通盘子的大小,光用市盈率高低来衡量一家公司的股票是否具有投资价值,光用平均流通股市盈率的高低来衡量某个股市是否具有投资价值,可能会得出错误的结论。因为流通股所占比例越小,流通股市盈率就越高,往往离正常市盈率就越远,给人的错觉就越大,就越不能真实反映总股本市盈率,误导作用就越大。管理层如果将流通股市盈率或平均流通股市盈率作为中国股市建设和发展的重要依据的话,其有害程度之大就不言而语了。

  用市盈率修正理论来分析中国股市,由于中国股市存在非流通股而且非流通股占总股本的三分之二,那么,用平均流通股市盈率来衡量中国股市的投资价值,尤其是用国际通行的市盈率作为标准或参照系来衡量中国股市,往往会严重低估中国股市的投资价值,往往会严重高估中国股市的泡沬程度。全流通情况下,平均市盈率为10倍,那么存在非流通股的情况下,尤其存在三分之二是非流通股的情况下,平均流通股市盈率应该对应在20-30倍之间。也就是说,中国股市20-30倍的流通股平均市盈率只相当于全流通情况下的10倍左右的总股本市盈率。因此,中国股市具有结构性投资价值。我们不能人为地破坏这种结构性投资价值,人为的打压中国股市。市场人士往往用同一家公司的香港H股与A股相比。如一家上市公司,其A股股价为6元,H股股价为3元,由于A股存在非流通股,非流通股与流通股的比例为3倍,如果非流通股股价定在三分之一市价即2元,当非流通股的A股实现全流通后,通过除权,A股的除权价为3元,与H股就相同了。

  4、高流通股市盈率是高速扩容的条件也是解决股权分置的条件。

  依据流通股所占比例与流通股市盈率成反比的原理,流通股所占比例小时,市盈率可以高,流通股所占比例大时,流通股市盈率就会降低,即流通股市盈率从高到低,流通股所占比例从小到大,或者流通股规模从小到大。从这一过程中不难发现,流通股市盈率的高低之差,与股市从小到大应有的容量成正比关系。因此,流通股高市盈率是股市高速扩容的必要条件。同样,高流通股市盈率也是解决股权分置的一个很重要的条件。为什么上海申能的国有股减持定股价时以15倍的市盈率作为依据受市场欢迎,就是因为,市场的平均市盈率在40-50倍,有三倍以上的比价效应。如果平均流通股市盈率在15倍,非流通股以5倍的市盈率定价,流通股持有者是会接受的,但是以10倍或12倍来定价,流通股持有者肯定是不接受的。

  5、总股本市盈率公式为解决股权分置提供了非流通股定价或比价依据

  在存在股权分置情况下,总股本市盈率公式(M=Y/I= Ml*Kl+Mf*Kf)告诉我们,流通股市盈率(Ml)大于总股本市盈率(M)大于非流通股市盈率(Mf),即:Ml >M> Mf。即,总股本一起上市流通股它能以总股本市盈率M进行流通,在股权分置的情况下,流通股可以以高于总股本市盈率的流通股市盈率进行流通, 这时,要解决股权分置问题,非流通股只能以市场接受的非流通股市盈率进行流通。以上海股市为例,如果总股本全流通市盈率为10倍,流通股单独流通,目前流通股平均市盈率为18倍,非流通股占总股本的比例为三分之二。则,非流通股的市盈率只能为6倍。(10=非流通股的市盈率*2/3+15*1/3,则,非流通股市盈率=(10-18/3)*3/2=6倍)。

  这一结论告诉我们,在存在股权分置的情况下,流通股先流通,它能以流通股市盈率进行流通,即,以18倍的市盈率进行流通,总股本都流通总股本能以市盈率10倍进行全流通,但是,要解决非流通股的流通问题,非流通股只能以市盈率6倍进行定价,才能确保总股以10倍的市盈率进行全流通。也就是说,如果现在中国股市平均流通股市盈率为18倍,解决全流通后平均总股本市盈率为10倍,则,非流通股只能以平均6倍的市盈率进行定价。以此条件得出,上海股市平均流通股股价与平均非流通股股价之比为三倍,即Ml/Mf=(Al/I)/(Af/I)= Al/Af=18/6=3。

  (三)用除权修正理论和市盈率修正理论分析《通知》和四个试点方案

  《通知》中对实施全流通后是否除权的规定为,不除权。显然,这一规定违反了流通股除权规则。因此,建议证监会应对一通知中的规定进行修正。不除权,一方面,市场反映的效果是股价大跌,另一方,可能会误导中小投资者,使中小投资者上当。

  用市盈率修正理论对四个试点方案确定支付流通权对价进行分析,不难发现,其中二个方案计算是错误的。

  三一重工计算流通权对价的公式为:

  非流通股流通的对价=(原流通股发行时的市盈率-以总股本发行时的市盈率)*每股税后利润*流通股股数

  送股数=非流通股流通的对价/4月29日的收盘价

  公司假设,原流通股发行时的市盈率为13.5倍,以总股本发行时的市盈率为10倍,每股税后利润为1.36元,流通股股数为6000万股,则:

  非流通股流通的对价=(13.5-10)*1.36*6000=28560万元。

  非流通股股东向流通股股东送股数=28560/16.95元=1685万股。最终确定为1800万股,即每10股送3股。

  这里要问,为什么非流通股流通的对价公式中乘的权数是流通股股数而不是非流通股数?笔者认为3.5*1.36是每一股非流通股流通应向流通股持有者支付的对价,因此,应该以非流通股股数为权数,即乘以非流通股股数18000万股,即,(13.5-10)*1.36是每一股非流通股应该支付给流通股的流通权对价,则送股比例是1685万股的3倍,为5055万股,即送股比例为每10股送9.2股。

  实际上,用流通股股数和非流通股股数作权数都不正确。应该用市盈率修正理论中总股本市盈率公式进行计算。即:

   M=Y/I= Ml*Kl+Mf*Kf

  其中仍以三一重工自己设定的二次发行市盈率进行计算,对于三一重工来说,Ml=13.5倍,Kl=6000/24000=1/4;M=10倍,Kf=18000/24000=3/4;

  则:Mf= (M-Ml*Kl)/Kf=(10-13.5*1/4)/(3/4)=8.833倍。

  流通股股价与非流通股股价之比=13.5/8.833=1.52836

  可以用双向调整股数规则确定送股数或比例:Qhs= Qf*(1-Af /Ys)=18000(1-8.833/10)=2100万股。每股的送股比例为2100/6000=0.35股,即应该每10股送3.5股。也就是说,即便按三一重工设定的发行市盈率计算,也应该是每10股送3.5倍,而不是3股不到。目前,三一重工对方案进行调整,将送股比例提高到每10股送3.5股,实际上是计算错误造成的。笔者不清楚,是计算错误还是三一重工和保荐者不诚实。

  三一重工用流通股发行市盈率与全流通情况下总股本发行市盈率计算非流通股流通的流通的对价是一条很好的思路。关键的问题是,如何来确定流通股发行市盈率和总股本发行市盈率。三一重工确定全流通情况下,市盈率为10倍,笔者认为是比较合理的,但是,流通股的市盈率设定为13.5倍显然不符合目前市场状况,即远低于目前流通股的平均市盈率水平,因此,明显送股比例明显偏低,或者说,非流通股的定价明显偏高,而且比99年、2000年国有股减持时的定价还高。

  从中国股市发展的现状来看,流通股的发行市盈率一般都在15倍至20倍中间。在全流通情况下,总股本市盈率一般在10倍左右。目前,上海股市在1100点时,平均市盈率为18余倍,大部分股票的流通股市盈率在20倍左右。因此,三一重工流通股发行市盈率应该定在18-20倍是比较合理的。

  笔者建议流通股市盈率以平均流通股市盈率18-20倍为标准,总股本市盈率以10倍为标准,用市盈率修正理论公式,来确定非流通股平均市盈率或流通股与非流通股之间的比价关系。

  三、补足全流通引起的损失

  《通知》明确界定,解决中国股市中存在的股权分置现象是一种改革。非流通股暂不流通,这是中央政府和非流通股持有者在中国股市最低迷时对市场所有投资者的承诺。现在要改变这种承诺,而且这种承诺的改变客观上非流通股得大利,如果不给流通股持有者补偿的话,这种承诺的改变将会造成流通股持有者的极大损失。任何改革都涉及利益调整。股权分置的解决,最大的得益者是非流通股持有者。这种得益来之于流通股持有者的损失。因此,改革股权分置,应最大限度地减少流通股持有者的经济利益损失,或者不损失。最大限度地补足流通股持有者因非流通股全流通引起的损失。笔者在95年硕士论文中通过对各种国有股法人股的减持方式进行分析后得出这样的结论,“解决国有股法人股上市流通问题,最关键的问题是正确处理国家、法人、社会公众投资者三者之间的经济利益关系”。“如果不正确处理三者之间的经济利益关系,三者之间的矛盾有时将会激化,有时会到不可调和的地步”。当矛盾处于不可调和的地步时,首先损害的是流通股持有者的利益,随着股市的爆跌,最终损害的是市场参与各方的利益。不是吗?目前有二分之一的券商,举步维艰,占流通股持有量22%的基金在1100点时砸盘,价值投资理念不灵了,就是四个试点方案可能会导致流通股持有者的损失。

  (一)非流通股全流通引起流通股持有者的损失的确定

  解决非流通股全流通问题流通股持有者有没有损失?有损失,目前对损失问题,市场各方人士都有了定论。问题是什么损失?损失多少?根据同股同权股价理论,解决非流通股全流通,应该以市价流通或减持。根据不同股不价不同利理论,解决非流通股全流通,不应该以市价流通或减持。两种观点是从不同角度进行分析的,同股同权同价,是从法律角度或理想状态进行分析的。而不同股不价不同利是从经济学角度或现实状态进行分析的。应用流通股除权理论进行分析:解决股权分置问题引起流通股持有者的损失:同股同权同价理论设计的方案比用不同股不同权不同价理论设计的方案来得大。前者损失为Qf*Y,后者损失为Qf*(Y-Af )。

  根据同股同价同权理论,非流通股以市价减持或全流通,根据流通股除权理论或规则,既便不安排除权,市场也会自然除权,除权结果,流通股也好,非流通也好,都得以除权价进行流通。根据零股价除权效应原理,除权价等于Y=Ql*Al/(Qf+Ql)。这时,流通股持有者的损失为Qf*Y或Ql*(Al-Y)。如果用送股的方式补偿流通股持有者的损失,只有将非流通股全部送给流通股持有者。这一结果对于流通股持有者来说,只是补足了损失。对于非流通股持有者来说,是绝对不接受的。因此,在这种条件下,非流通股持有者与流通股持有者这对矛盾是不可调和的。股市唯有狂跌一条路。

  根据不同股不同价不同利理论,非流通股以双方接受的股价进行减持或全流通,根据流通股除权理论或规则,既便不安排除权,市场也会自然除权,除权结果,流通股也好,非流通股也好,都得以除权价进行流通。除权价等于Y=(Qf*Af+Ql*Al)/(Qf+Ql)。这时,流通股持有者的损失为Qf*(Y-Af )或Ql*(Al-Y)。由于非流通股股价Af是双方接受的,是市场确认的,但是,流通股持有者和市场接受非流通股以Af流通的前提条件是,非流通股必须补偿非流通股以Af流通而引起的流通股持有者损失Qf*(Y-Af )或Ql*(Al-Y)。非流通股持有者补偿流通股持有者Qf*(Y-Af )或Ql*(Al-Y)也是可接受的。因此,在这种条件下,非流通股持有者与流通股持有者这对矛盾是可以调和的。进一步分析,由于非流通股持有者接受非流通股股价为Af,市值为Qf*Af, 流通股持有者和市场也都确认了Qf*Af这部分市值。请注意一个问题,这时,流通市场并没有增加资金供应量Qf*Af,却无形中增加了这部分市值或市场泡沫Qf*Af。流通股市值是什么,是净资产值加泡沫。因此,市值的增加,有二条途径,一条是增加上市公司的净资产值和盈利能力,另一条途径是市场资金供应量的增加和持股者的信心增强。持股者信心的增强,会引起股市的上涨,会带来市场资金的供应量。市场是变化的,市值也是随股价变化而变化的,股价上涨市值增加,股价下跌市值减少。因此,确定非流通股股价或与流通股之间的比价,是解决股权分置的唯一前提条件和基础。

  非流通股持有者只有根据目前的市价和流通股持有者可接受的程度来确定非流通股的股价才是现实的。例如,清华同方目前的净资产值为5.2元,所以将非流通股的股价低线定在5.2上和控股比例定在34%上这显然是没有必要的。4月29日的收盘价为8.7元,由公司向流通股每10股送10股方案,非流通股和除权价都为市价的一半,4.35元。第一,这一方案已打破了非流通股定股不得低于每股净资产值5.2元的低线,这是一个进步。复牌后,股价有了二个涨停板,股价在10.5元左右,由于送股确定了流通股与非流通股的比价关系,这时,非流通股的股价为5.25元,超过了每股净资产值,这也是市场对方案进步的一个肯定。公司管理层与中小股东见面会上,小股东要求公司增加送股比例,董事长不同意,坚持34.17%的控股比例不变,而且用低于34.17%控股比例大股东要将优质项目转移来威胁,见面会不欢而散,第二天股价就下跌了7%。有必要吗?尽管四个试点方案中,清华同方的送股比例最高,但也没有补足因全流通引起的流通股持有者的损失。清华同方在8.7元时,市盈率为50余倍。10送10股后,市盈率大于25倍。如果按照笔者计算,补足损失的标准为流通股与非流通股的比价为三倍,即以市价8.7元的三分之一2.90元、市盈率17倍,来确定清华同方的非流通股股价才能补足全流通引起的损失。送股比例为10送20,折算成非流通股向流通股送股比例为10送5.38股。这时市场的反应估计会从10.5再涨四-五个涨停板,市价会超过15.6元,除权价仍会超过5.2元的每股净资产值。实际上,流通市场是开放的,如果认为非流通股定在市价的三分之一,对流通股持有者有利,对你不利,非流通股持有者你可以增持流通股来减少对你的不利程度,如果认为将会减少控股比例你可以增持一定比例的流通股。当你增持流通股,提高持股比例时,股价必然会上涨,如果所有非流通股持有者都认为三分之一定价对流通股持有者有利,都会增持流通股,提高持股比例时,市场就会出现整体上涨的趋势。国资委主任不是说过非流通股定价高一点低一点不是主要问题关键要恢复市场信心。笔者认为,国资委主任讲话有水平,讲到了点子上,非流通股的定价只是相对市场现状来说的,如果非流通股的定价引起了市场的整体上涨,对非流通股持有者来说当然是好事,对市场也是好事,当然对非流通股来说更是好事,可以解决全流通问题。如果非流通股的定价引起市场整体下跌,对非流通股持有者来说也是坏事,解决股权分置问题可能会失败,最终非流通股实现不了全流通。

  根据“零股价除权效应”原理,如果非流通股定价Af不合理,流通股持有者或者市场不接受,将会产生零股价除权效应,因此,合理确定非流通股股价或流通股与非流通股之间的比价,是正确确定非流通股全流通引起的流通股持有者的损失。例如,四个试点方案市场反映不好,市场调查结果80%以上反对,上证综合指数失守1000点,下跌比例超过了20%。

  根据总股本市盈率理论,非流通股不流通,目前,流通股的平均市盈率水平可以保持在18-20倍,非流通股全流通后,总股本市盈率将下降为10倍或以下。这就是全流通造成流通股持有者的实际损失。因此,非流通股持有者必须补偿因全流通引起的流通股持有者的这部分的损失。例如,目前流通股的平均市盈率为18-20倍,如果非流通股全流通后平均总股本市盈率下降为10倍,非流通股平均价定应该定在6倍平均市盈率。也就是说,非流通股平均定价应该定在流通股平均股价的三分之一才能补足因非流通股全流通引起流通股持有者的损失。

  无论用流通股除权规则分析,还是用总股本市盈率公式分析,解决股权分置问题,非流通股达到全流通目的,都会造成流通股持有者的损失。因此,笔者建议应该补足全流通引起的流通股持有者的损失。解决全流通问题首先要确定非流通股的股价或者确定流通股与非流通股之间的比例关系。如果不确定非流通股股价或比价,或者以小于二倍的折价比例确定非流通股的股价,最终非流通股的流通将会产生“零股价除权效应”。只有经过充分协商,确定能被双方接受的非流通股股价或确定流通股与非流通股的比例关系,才能有效地打破零股价除权效应。

  如何以流通股股价为参照系确定非流通股股价或比价关系,笔者认为比价关系确定在三倍是比较合适的,即流通股股价与非流通股股价之比为三倍。

  将四个试点方案按流通股与非流通股股价之比为三倍的比例进行调整:

  清华同方非流通股向流通股应当每10股送5.38股;目前的方案达到程度为66.13%;

  三一重工非流通股东向流通股东应当每10股送10股;目前的方案达到程度为30%;

  紫江企业非流通股东向流通股东应当每10股送6.39股;目前的方案达到程度为46.9%;

  金牛能源非流通股东向流通股东应当每10股送9.87股;目前的方案达到程度为25.3%。

  比较四个方案不难看出,最好的方案为清华同方达到程度为66.13%,最差的方案为金牛能源达到程度只有25.3%。但是,就是最好的清华同方方案都没有达到补足流通股持有者的损失。

  (二)流通股与非流通股股价之比为三倍的理由

  为什么将流通股与非流通股股价之比确定为三倍,主要有如下理由:

  第一,目前,上海股市在1100点的平均流通股市盈率为18倍-20倍左右。市场在设计全流通方案时,确定的全流通后的平均总股本市盈率为10倍。也就是说,当中国股市实现全流通后,中国股市的平均市盈率将会从目前的18-20倍降为10倍。只有在股权分置情况下,流通股发行的市盈率才能比全流通条件下高,因此,尤其是试点方案不能用股权分置条件下的流通股市盈率来确定非流通股的市盈率。目前,上海股市流通股数与非流通股数之比为1:2,即三分之一为流通股,三分之二为非流通股。根据总股本市盈率公式可以计算非流通股市盈率为6倍。[Mf= (M-Ml*Kl)/Kf=(10-18*1/3)*2/3=6倍]也就是说,在目前股权分置状态下流通股的平均市盈率为18倍,非流通股只能以平均6倍的市盈率实现全流通,实现全流通后,总股本的平均市盈率将降低到10倍。流通股平均市盈率为18倍,非流通股的平均市盈率为6倍,所以,流通股与非流通股平均股价之比为3倍(即:Al/Af= Ml*I/ Mf*I=18/6=3倍)。

  第二,如果想以市价Al减持非流通股实现全流通,市场将会产生“零股价除权效应”。最终的结果,非流通股参与除权后,只能市价的三分之一实现全流通(即,Y=Al/(1+2)=Al/3)。

  也就是说,最终非流通股实现全流通后,原非流通股的股价为原市价的三分之一,非流通股的股价最终在“零股价除权效应”作用下,也只能以三分之一的原市价进行流通。以上海股市为例,如果在2245点所有非流通股以市价实现全流通,自然除权结果为2245点的三分之一,即748.33点。有人认为,股市跌到平均市净率1.2倍时就到底了,1050点时的平均市净率为1.66点,股市还要跌27.71%,即跌到759点。笔者认为这是在不实现全流通的前提下,股市自然下跌所到的点位。因此,有人预测上证综指要跌到700点不是没有道理。笔者提醒一句,如果在1200点以市价实现全流通,700点不底,1200点的三分之一是400点。

  第三,根据市盈率修正理论,市场规模越大,市盈率越低,上海股市实行全流通股后市场规模扩大为原来的三倍,则总股本市盈率将会有大幅度地下降,将会降为原来的三分之一或者更低。8年前,市场也是1000点,平均股价为11元,平均流通股市盈率为49倍,现在也是1000点,平均股价只有4.2元,平均流通股市盈率为18.9倍,为什么,因为市场规模扩大了。

  第三,根据申能、哈医药、陆家嘴模式国有股减持的成功经验,流通股与非流通股股价的比价关系都超过三倍。

  第四,上市公司通过溢价发行股票,每股净资产值都不同程度地有所增长平均增长三倍有余,因此,非流通股的定价也有可以定在市价的三分之一。

  第五,从四家试点方案公司来看,流通股持有者持有流通股的成本是非流通股持有者持有的成本的八倍多,因此,将非流通股股价定的市价的三分之一,非流通股持有者在非流通股实现全流通后仍有超过成本五倍的收益。

  第六,根据市盈率修正理论,市场规模越大,市盈率越低。市场规模越小,市盈率可以越高。中国股市在的上市公司的规模比起国际上的大公司还很小很小。上海股市1300家上市公司的总市值也不及美国通用公司一家的市值。市价是动态的,非流通股的定价也是动态的。不是有人说,中国股市失去了二次解决全流通的机会吗?一次是386点,一次是333点。笔者认为,中国股市失去了三次解决全流通的机会,一次是在1420点,一次是在1558点,一次是在2245点。你是否想过,非流通股是否可以以386点或333点的市价,在1558点减持呢?是否可以在1558点时,以三分之一的市价减持呢?以否以1100点的市价在3300点减持呢?这时,非流通股的减持价肯定比在333点或386点时高。非流通股持有者一直想以市价减持,2245点时,你想以市价减持你减持不了,1100点你想以市价减持也还是减持不了,333点更减持不了。如果在3300点时,你以三分之一的市价即,以1100点时的市价减持给市场,市场接受吗?你接受吗?答案是肯定的。在1100点时非流通股股价定在三分之一市价实现全流通,你在3300点减持,不也一样吗?只要你改变观念,不要照抄照搬以国外市场为背景的理论,以中国股市的实际,运用适合中国股市实际的理论,中国股市解决全流通的问题就简单了,只是定价或确定比价关系问题。

  因此,笔者认为将流通股与非流通股股价之比确定在三倍或者不低于三倍,是比较合适的,这也是流通股持有者能接受的最低限度。非流通股持有者可能现在接受不了,但是,终有一天,市场会告诉你,你不得不接受,不是吗?非流通股持有者不是一值想市价减持的吗?四次失败,四次叫停国有股减持。如果非流通股认为三倍对流通股持有者有利,你也可以增持流通股啊,只有大家都增持流通股市场才会上涨,只有市场上涨,股权分置问题才能更本解决。假如,上海股市在2245点时,确定这一原则,或许上海股市可以涨到3000余点,在3000余点如果非流通股股价确定为1100时的市价,非流通持有者你愿意吗?肯定愿意。

  (三)确定流通股与非流通股比价时,应有保护中小股东的权利的程序确保流通股持有者的利益不受损失。

  按照通知规定,尽管采用分类表决方式,但是,目前这种分类表决方式是无法来确保中小股东的合法权利的。首先,许多中小股东,并不知道你在搞股权分置改革,他们如果不看报,不上网,不到证券公司去就无法知道你在搞股权分置改革。因此,笔者建议,第一,作为搞股权分置改革的公司必须通过寄信的方式,通知每位股东。第二,广泛征求中小股东意见,而且要有数量规定,如随机抽样1000名中小户投资者进行征求意见。第三,公司出资由中小股东聘请保荐人和律师,维护所有中小股东的合法权益,并征求1000户中小股东对股权分置改革的意见,并提出有利于流通股股东的股权分置改革方案。第四,将非流通股股东方案与流通股股东方案进行听证和比较,选择双方都能接受的方案;第五,监管部门严格管理在股权分置改革过程中公司行为、推荐商行为、前十位流通股持有者与公司股东的关联关系,防止恶意串通,打压和抬高股价,幕后进行不正当地交易。

  四、选择少花钱多赢的方案

  解决股权分置问题,实现全流通,市场人士提出了四千多种方案,比例典型的方案有华生先生的认沽权证方案、张卫星的定股定价方案、林相义的送股方案、古前进的双向复权方案、韩志国的净资产值定价方案、四个试点方案中的两次发行定价方案、净资产定价方案和国际市场参考价等。笔者认为这些方案各有特点。都可以用流通股除权规则进行分类。笔者根据流通股除权规则,设计了两条解决股权分置实现非流通股全流通的两种股数调整规则,即双向股数调整规则和单向股数调整规则。

  (一)用流通股除权规则设计全流通股方案

  解决股权分置问题时,必须首先要遵守流通股除权规则.流通股除权规则告诉我们,当按流通股持有者持有的流通股比例配股或送股时,流通股持有者和配股或红股持有者为同一人。如果不为同一人的话,就会产生零股价效应。能不能流通股持有者与配股持有者、红股持有者不为同一人,同时,配股和红股上市流通由不产生零股价效应?只有满足了配股和红股这些非流通股上市流通时不侵害原流通股的利益,才有可能打破零股价效应。只有确保在这些非流通股上市流通前后,原流通股持有者持有的流通股除权前后市价总值不变,才能不侵害原流通股持有者的利益。流通股市价总值是由流通股股数Ql和市价Al乘积决定的,除权后,市价变成了除权价,由于除权时点除权价小于除权前的市价,因此,只有调整除权后流通股持有者持有的流通股股数到Qlc,才能确保除权前后,原流通股持有者持有的市价总值不变,即Ql*Al= Qlc*Y。现在的问题是,如何调整除权后的流通股数Qlc,一种情况是,除权前后,总股本不变,即增加了原流通股持有的流通股股数,就要减少原来非流通股持有者持有的流通股股数,另一种情况是,原来非流通股持有者持有的股数不,单向增加原流通股持有者的股数,这时总股本就要扩大。

  配股情况下,当持有人不一致时,可以通过调整股数的方式对流通股持有者进行补偿,确保流通股持有者在除权前后,市价总值保持不变。送红股情况下,当持有人不一致时,无法通过一次调整股数来确保原流通股持股者的利益。

  由于配股时,配股价是确定的,因此,能通过双向或单向调整股数,来确保流通股持股者的利益。因此,解决股权分置的前提条件是,确保流通股持有者在全流通过程中利益不受损失,必定需要在全流通过程中,在除权时点或后,调整或者说增加原流通股持有者的股数,就必定要在除权前,确定能被流通股持有者接受的非流通股股价Af。

  流通股除权规则,可以为我们解决全流通或股权分置问题提供两条思路。一条是双方调整股数思路,一条是单向调整股数思路。为此,为解决全流通问题或股权分置问题,笔者根据流通股除权规则,设计了两条解决全流通问题的规则,即,双向调整股数规则和单向调整股数规则。

  1、双向调整股数规则

  双向调整股数规则:假设总股本不变,第一,在除权前,确定能被接受的非流通股股价Af或者比例关系Al/ Af;除权后,在总股本不变的情况下,确保原流通股持有者,除权时点前后持有的市价总值不变。这时,用除权价调整非流通股数和流通股股数,增加或减少的股数为Qh。调整结果,非流通股股数减少(Qfc=Qf*Af /Y= Qf—Qh),流通股股数增加(Qlc=Ql*Al /Y= Ql+Qh)。

  根据公式2,Ql*Al+Qf*Af=Qlc*Y+ Qfc*Y,当流通股持有者与非流通股持有者不为同一人时,除权后流通股持有者将会损失Ql(Al-Y)或者Ql*Al-Qlc*Y,而非流通股持有者除权后将会增值Qf(Y-Af)或者Qfc*Y-Qf*Af。只有确保流通股持有者没有损失,非流通股持有者没有增值,才能找到流通股持有者和非流通持有者的结合点。流通股持有者和非流通股持有者才是有可能接受的。

  当Ql*Al-Qlc*Y=0或Ql*Al=Qlc*Y时,流通股持有者在除权时点前后没有损失。假设Al大于Y,所以只有打破Ql=Qlc的格局,调整增加Qlc。

  假设,原流通股持有者除权后增加的股数为Qh,使得:Qlc= Ql+Qh。由于:Qlc=Ql*Al /Y。所以,除权时点后原流通股持有者持有的股数调整为:

  Qlc=Ql*Al /Y= Ql+Qh (公式5)。

  同样,当Ql*Al=Qlc*Y时,Qf*Af= Qfc*Y时,非流通股持有者在除权时点前后利益没有增加。假设,Af小于Y,所以只有打破Qf= Qfc的格局,调整减少 Qfc。

  假设,除权前后总股本不变,原非流通股持有者除权后减少的股数应当等于原流通股除权后增加的股数为Qh,使得:Qfc= Qf—Qh。由于Qfc=Qf*Af /Y。所以除权时点后,原非流通股持有者的股数调整公式为:

  Qfc=Qf*Af /Y= Qf—Qh (公式6)

  根据公式5,调整或增加的股数计算公式为:

  Qh=Ql*(Al /Y—1) (公式7)

  根据公式7,流通股每股增加的股数或比例公式为:

  Qh/ Ql=Al /Y—1 (公式8)

  2、单向调整股数规则

  单向调整股数规则:在除权前,确定非流通股股价为除权价,除权后,非流通股数不变(Qfc=Qf),单向调整流通股股数(Qlc= Ql+Qh),即增加的股数或送股(Qh),确保原流通股持有者除权前后持有的市价总值不变,总股本扩大(Qc= Q+ Qh)。

  公式3告诉我们,送红股的持有人一定为同一人,否则,不能通过调整股数来确保流通股持有者的利益不受损失。如果流通股持有人与红股持有人不是同一人,股市的利益保护机制就受到破坏。因此,利用送红股也可以打破零股价效应。

  根据公式0:Y=(Qf*Af+Ql*Al+Qh*Ah)/(Qf+Ql+Qh),当除权价Y等于非流通股股价Af时,Qf* Y +Ql*Al=Y*Qf+Y*Ql+Y*Qh,化简后,Ql*Al=Y*Ql+Y*Qh

  只有当:Ql*Al-(Y*Ql+Y*Qh)=Y*Qf -Qf*Af=0流通股持有者的利益不受损失,才能打破零股价效应,即:

  Y*Qf -Qf*Af=0或Y*Qf =Qf*Af,则Y=Af

  Ql*Al-(Y*Ql+Y*Qh)=0或Ql*Al=Y*(Ql+Qh),则Y=Ql*Al/(Ql+Qh)

  即:单向流通股股数规则:

  当Y=Af时,Qfc=Qf,Qlc= Ql+Qh,Y=Ql*Al/(Ql+Qh) (公式8)

  根据公式8,调整或增加的股数的计算公式为:

  Qh= Ql*(Al/Y—1)= Ql*(Al/Af—1) (公式9)

  根据公式9,原流通股持有者,每股调整或增加的股数和比例为:

  Qh/ Ql =Al/Y—1=Al/Af—1 (公式10)

  除权后总股本Qc扩大为:

  Qc= Qfc+Qlc= Qf+ Ql+Qh。或者,Qc= Q+ Qh。

  如果以送红息的方式补偿,则所有公式中的流通股市价Al用除息后的除息价Alh替代。

  两条解决全流通问题的规则的联系与区别列于下表中:

   双方调整规则 单向调整规则

  总股本 不变, Qc= Q 增加, Qc= Q+ Qhd

  除权时流通股数调整公式 Qlcs=Ql*Al /Ys= Ql+Qhs Qlcd= Ql+Qhd

  原流通股持有者增加的股数 Qhs=Ql*(Al /Ys—1) Qhd=Ql*(Al/Yd—1)

  原流通股每股增加的股数 Qhs/Ql=Al/Y—1 Qhd/Ql=Al /Yd—1

  流通股市价 Al Al

  除权时非流通股数调整公式 Qfcs=Qf*Af /Ys= Qf—Qh Qfcd=Qf

  原非流通股减少的股数公式 Qhs= Qf*(1-Af /Ys) 0

  除权后原流通股持股比例 (Ql+Qhs)/ Q% (Ql+Qhd)/(Q+ Qhd) %

  除权后原非流通股持股比例 (Qf-Qhs)/ Q% Qf /(Q+ Qhd) %

  非流通股股价 Af= Y s(1- Qhs /Qf) Af= Yd

  每股净资产 Jcs=J Jcd=J*Q/( Q+ Qhd)

  送股除权价Y公式 Ys=Ql*Al/(Ql+Qhs) Yd=Ql*Al/(Ql+Qhd)

  基本除权公式 Ql*Al+Qf*Af=Ql*Ys+ Qf*Ys Qf* Y +Ql*Al=Yd*Qf+Yd*Ql+Yd*Qhd

  每股红利p,用Alh代替Al Alh= Al-p Alh = Al-p

  双调与单调送股关系 Qhs=Qf/(1+Q/Qhd) Qhd

  双调与单调送股比例关系 xs= Qf/(Ql +Q/xd) Xd

  适用情况 在市价与净资产值之比大于3倍的情况下或者股价的高位时比较好 市价与净资产值之比小于3倍的情况下或者股价在低位时比较好

  3、双向调整股数Qhs与单向调整股数Qhd的关系

  双向调整股数后,原流通股持有者持有股数所占比例为=(Ql +Qhs)/Q;

  单向调整股数后,原流通股持者持有股数所占比例为=(Ql +Qhd)/(Q+Qhd);

  当(Ql +Qhs)/Q=(Ql +Qhd)/(Q+Qhd),整理后得:Qhs=Qf/(1+Q/Qhd),或xs= Qf/(Ql +Q/xd)。

  4、单向调整股数之间的关系,即扩股与缩股的关系

  流通股扩股比例为1:xdk,缩股比例为xds=1+ xdk,以清华同方为例:公司每向流通股每10股送10股,1:1送股,相当于非流通股每20股缩为10股,即2:1缩股。

  (二)用流通股除权规则分析典型的方案

  应用流通股除权规则,对华生先生、张卫星先生等专家教授的研究成果进行可以将方案归纳成为单向调整股数方案和双向调整股数方案。

  1、华生先生的分类表决认沽权证方案

  华生先生的观点,他坚持同权同权同利的观点,一是不认可流通股存在权,但认为,市价流通市场不接受,解决权股分置问题,流通股持有者有损失,因为国务院叫停国有股减持,因此,已经默认流通股含权,他不得不接受流通股含权。华生先生解决全流通股的方案是,分类表决,并采用认沽权证方法解决全流通。

  认沽权证法主要内容为:公司报一个方案给管理机关,公司给每一股流通股持有者无偿发一份认沽权证。上报方案时停牌,公司方案被管理机关批准后,股票复牌,得牌的同时,非流通股上市流通,认沽权证上市流通,并规定一个认沽权证的流通期间,然后根据认沽权证在流通期间的平均价,折算成股数,由公司送股。

  笔者用(公式0)Qf*Af+Ql*Al+=Y*Qf+Y*Ql+Y*Qh进行分析,华生先生方案的精髓在于:第一,完全由市场来确定除权价Y和非流通股的股价Af,即Af=Y。第二,他承认在解决全流通过程中,流通股持有者有损失,损失的补偿标志为停牌时的流通股市价总值不变,即保持Al*Ql不变这一点非常重要,保护流通者持有者的什么利益?补偿什么损失?笔者认为在解决全流通过程中,应该补偿流通股持股者由于解决全流通除权引起的持有流通股市值的损失,即(Al—Y)*Ql部分;第三,发行的认沽权证,将损失折成股数由公司补偿给原流通股持有者,即通过送股Qh,补偿Y*Qh因自然除权损失的市值;第四,复牌后不影响股市的连续性交易,通过自然除权达到市场的除权价,保持市场的连续性交易。这四点,不正与笔者单向调整股数规则基本一致吗?

  现在要讨论的问题是,自然除权价到底等于多少?

  根据公式7,Y= Ql*Al/(Ql+Qh),不难发现,除权价是由流通股市价、流通股股数和送股股数决定的。除权时,流通股股数和市价是确定的,这时,除权价是由送股数决定的,或者说,除权后的市场价Y决定了送股股数Qh。其中,除权价与送股数成反比。当除权价Y大于等于除权前的市价Al时,送股数为零;当除权价等于零股价效应,送股数等于非流通股股数。

  分析公式8,可以得出如下结论:

  第一, 当自然除权后,股价上涨到等于或大于除权前的市价时,送股比例为零。

  第二, 当自然除权后,除权价小于除权前的市价,送股比例为(Al/Y-1)。

  第三, 当自然除权价越低,除权前市价越高,送股比例越大,反之就越小。

  第四,当发生零股价效应时,送股数等于非流通股股数;

  第五,当除权等于二分之一市价时,送股比例为1:1;当除权价等于三分之一市价时,送股比例为1:2;也就是说,或当除权价为市价的的N分之一时,送股比例为1:(N-1)。

  华生先生认沽权证的方案,最大的好处在于,第一,非流通股的定价完全由市场来决定。第二,非流通股持有者全流通后,持股的绝对数不变。第三,可以最低限度地保护方案公布时的市价计算的流通股持股者持有流通股的利益。第四,完全符合流通股除权规则。

  华生先生认沽权证的方案,不足之处在于,第一,对于所有市场参与者来说具有不确定性和博弈性,任何人都不知道,除权价和送股数为多少?。第二,对于非流通股持有者来说,需要准备大量资金在自然除权过程中在一定的点位承接抛盘,打破零股价效应,并通过控制除权价以便达到控制送股量。否则,除权后无法控制自己的命远,将自己的命运完全交给了市场。第三,作为非流通股持有者人为操控股价提供了机会,在方案公布前可以操控市价,在复牌后,二是可以操控除权价,完全有可能损害中小流通股持股者的利益。对流通股持有者来说,如果心理价位为1:1送股,那么除权价为除权前市价的二分之一,当除权价高于二分之一的市价,他就不断地抛出股票。

  只有在大面积试点的条件下,华生先认沽权证方案才是公正的,因为没有那么多券商进行股价控制。但是,最大的风险是可能无法破除“零股价除权效应”,如果正是这样,市场整体的风险就大了。

  2、张卫星先生的定价定股方案。

  张卫星先生的观点,不同股、不同权、不同利。

  张卫星先生的定价定股方案,要点是:

  第一, 定价。

  以三-五年交易量与交易价的平均价确定流通股保护价Ab;以讨价过价的方法确定非流通股股价Af;

  第二, 定股。

  以确定的流通股保护价与非流通股股价比例系数为X,即X=Ab/Af。该系数为含权系数,即为送股系数,则所送的红股为:Qh= Ql*(Ab/Af-1)公式9

  根据公式9,可以得出讨价还价确定的非流通股价为:Af=Ab *Ql/(Ql +Qh)公式10

  公式10告诉我们,张卫星先生发明的含权系数,将流通股的保护价、非流通股的定价与送股数联系起来了,由于流通股保护价与流通股数是常数,因此,非流通股数与送股数成反比函数关系。实际上,确定了送股数就确定了非流通股股价。以讨价还价确定非流通股股价的公式,可以转化讨价还价送股数。因此,定价的目的,最终是为了定股,即确定所送的股。送的股数确定了,非流通股的股价也确定了。

  第三, 全流通后,不到流通股保护价/X,非流通股不得流通。

  比较张卫星的定价定股方案与华先先生的认沽权证方案,最大的区别是张卫星的定价是在除权之前,具有确定性,对于中小投资者有好处。华先先生的方案是在除权之后,具有不确定性,人们是不太喜欢不确定性。因此,根据市场调查,人们比较喜欢张卫星方案。笔者建议在前期试点方案时,可以偏重于张卫星的方案,在除权前定价定股。大市场形成共识时,可以运用华生先生的认沽权证方案。

  3、关于林义相送股方案的分析

  根据林义相先生的介绍,其解决全流通的方案是简单明了,不需要花钱;

  第二,以净资产作为基础,确定非流通股股价Af,然后非流通股持有者给流通股持有者送股Qh。

  他举例,有一公司流通为100股,非流通为200股,市价为6元,净资产值为2元,解决全流通,非流通股给流通股送股80股,除权价为3.33元。根据双向股数调整规则:

  Af=2元,Al=6元,Ql=100股,Qf=200;

  Y=(100*6+200*2)/(100+200)=3.33元,Qh= 100*(6/3.33-1)80股。

  用流通股除权规则进行分析,林义相先生的方案,符合双向调整股数规则。但是,用净资产值定价用在净资产值与流通股股价比例大的公司是可行的。在市净率接近或小于市价时,就不适用了。

  4、关于韩志国的定价方案的分析

  韩志国的定价方案,只确定了非流通股的定价以净资产值为基础。

  林义相与韩志国的方案中确定非流通股股价的基础为每股净资产值。有两个问题是用净资产值确定非流通股价无法解决的,一个是,现在许多股票市价都在净资产附近,有近百余只股票的市价在净资产值之下,这时,流通股持有者不接受以净资产值确定这些股票的非流通股股价。99年的国有股减持,就是以净资产值作为基础的;另一类股票的市价与净资产值之间比值相当大,这部分股票的非流通股持有者可能不同意以净资产值作为非流通股股价的定价的依据,93年上海申能和哈医药国有股减持就是因为市价与国有股减持本售价差距大太引起的。

  5、关于古前进的双向复权全流通方案

  古前进的双向复权全流通方案的要点

  第一, 流通股与非流通股双向含权;

  第二, 设计了一个完整股权的概念,即:

  一个完整股等于一个流通股与K个非流通股之和。用公式表示:

  一个完整股=一个流通股+K个非流通股,其中,K=非流通股股数/流通股股数

  第三,根据非流通股确定的控股比例,确定非流通股股价,按K系数倍,以确定的非流通股股价,向流通股持有者配售减持其他部分非流通股,随后,向市场按确定的市价按K系统收购流通股,最终达到所有持股人都持有完整股。

  笔者分析,古前进的双向复权全流通方案,无非是非流通股的减持部分非流通股的同时,实行全流通。笔者根据双向调整股数规则,实施他的意图,可以有两种方法。第一种方法,确定双方都能接受的非流通股股价Af,然后按照双向调整股数规则,调整除权后原流通股持股者手上的股数即增加股数Qh和调整原非流通股持有者手上的股数,即减少股数Qh。然后根据自己的需要及市场的情况向市场直接减持或增加可以流通的股票。第二种方法,按确定的非流通股股价按比例向流通股持有者配售一部分,其它部分在除权后按除权价按双向调整股数规则对股数进行调整。

  分析上述华生方案、张卫星方案、林义相方案和古前进方案,不难发现,

  第一,都可以用流通股除权规则去解释。无非适用双向股数调整规则,还是单向股数调整规则。而且,在方案设计时,都必须遵守流通股除权规则。华生方案和张卫星都可以适用单向股数调整规则。

  第二,解决全流通问题,必须要确定非流通股股价和流通股与非流通股的比价关系。送股方法就是确定了流通股与非流通股股价的比价关系。

  确定非流通股股价的方法有:以实施前后确定为标准划分,实施前确定非流通股股价,以张卫星、林义相、韩志国为代表,实施后确定非流通股股价,以华生为代表;以市场化或非市场化为标准,可以分为市场化确定非流通股股价,即以华生和张卫星为代表;非市场化确定非流通股股价,以林主相和韩志国为代表。以全部解决问题和非全部解决划分,可以全部解决所有股票的方法,华生方案为代表,可以解决部分全流通问题的方法,以林义相和韩志国为代表。以确定性划分,有确定性的方案与非确定性的方案。

  无非是确定的非流通股股价的方法不同。一种是以华生和张卫星为代表的市场化方式。华生方案与张卫星方案的最主要区别是华生方案是方案实施后确定非流通股价的,是用买卖方式确定非流通股股价的,完全是用专业知识、资金实力进行博弈,因此,具有很大的不确定性。而张卫星的方案是在除权实施前由双方用讨价还价的方式确定非流通股股价的。方案实施时,双方基本上已经达成一致。具有确定性。而林义相和韩志国的方案都是以净资产值作为非流通股股价的。只适用于市价与净资产之比在三倍左右的股票。具有局限性。

  第三,在目前股市处于低迷状态下,股价普遍比较低,往往都靠近净资产值,因此,用单向调整股数规则,即扩股送股方法解决全流通问题比较好,因为,扩股送股方案,确定的非流通股股正好等于除权价,既能满足比价效应,又能满足除权效应。在股市高涨时间,或者在市价与净资产值的比价效应比较明显的情况下,用双向调整股数规则比较好,在确定非流通股股价时,可与市价有明显的比价效应,除权后,也有明显的除权效应。

  第四,双向调整股数规则的优点是,不扩大总股本,不降低每股净资产值。适用于股价高涨和与净资产值有明显比价效应的股票。单向调整股数规则的优点是,由公司向流通股持有者送股,不除低非流通股持有的股数,而且除权效应明显。缺点是,要扩大总股本,要摊薄每股净资产值和利润。

  无论用单向调整股数规则,也是用双向调整股数规则,都必须确定非流通股股价或与流通股股价之间的比价关系。

  建议,在解决全流通过程中方案可以多样,但应该用统一标准告诉流通投持有者,折算成双向调整股数下的每一10股送股数,即折算成相当于非流通股股东向流通股股东每10股送股多少。例如,应该将清华同方每10股送10股折算成非流通股每10股送给流通股3.56股。

  (三)少花钱多赢的方案

  1、全流通方式1:全部减持模式

  全部以配股的方式(但不能用目前的增发方式,增发方式不符合流通股除权规则),向全体流通股持有者按持有流通股的比例,按第一条确定的配股价进行配售。市场需要大量的增量资金。在目前市场情况下,可能市场承受不了。

  2、全流通方式2:补偿差价模式

  定向配股减持模式,流通股持有者需要大量的资金,市场可能承受不了。同时,非流通股持有者,也不都想全部减持。是否可以既是全流通,又不持减?可以。

  补差价模式:根据公式2,除权后,原流通股持有者在除权时点市值总值减少Ql(Al-Y)。或Qf(Y-Af)。这时,非流通股持有者应该每股补原偿流通股持有者Ql(Al-Y)元,即应向原流通股持有者补偿每股(Al-Y)元,这时,流通股股数不变,非流通股股数也不变,这时,非流通股持股者是否可能拿出这么大的资金,有难度。

  (四)全流通的方式3:调整股数模式

  定向配股,流通股持有者需要大量的增量资金,补偿差价,非流通股持有者需要大量增量资金。而且,对于非流通股持有者来说,并不希望将所持有的股份全部转让出去。因此,需要解决的问题是:既能全流通,又可以不全部转让出去。如何不花市场一分钱,就可以解决全流通问题呢?目前市场已经找到了方法,即用调整股数的方式,解决非流通股全流通引起的流通股持股者的损失,简称为送股方法。这就是笔者所说的遵守流通股除权规则,采用调整股数规则的方法,即可采用单向股数调整规则,也可采用双向股数调整规则。笔者建议用双向股数调整方法解决非流通股的全流通问题。下面笔者以三分之一市价来确定非流通股股价,以除权价对流通股和非流通股持有者的股数进行调整,然后,实现全流通。当然,全流通后,原非流通股持有者如果按照通知精神进行流通股的减持,当然最好。具体计算公式如下:

  (1)非流通股的定价

  Af=Al/3

  (2)除权价

  Y=Al (Q+2Ql)/3Q

  (3)非流通股向流通股送股数:

  Qhs=2QlQf/(Q+2Ql)

  或送股比例为:

  xhs=2Qf/(Q+2Ql)

  原流通股持有者股数调整:

  Qlc=Ql+Qhs

  原非流通股持有者股数调整:

  Qfc=Qf-Qhs

  本方式的好处在于,一是只要非流通股持有者接受本方案,非流通股可以在一夜之间全部变成流通股,而且不需要市场增加一分钱的资金。二是可操作,既可以一个股票一个股票进行全流通,也可以所有股票同时进行全流通。三是本方案不仅有市场基础,而且有理论依据,即,理论依据是流通股除权理论和市盈率修正理论;四是本方案既最大限度地保护了广大中小投资者的利益,即有利于流通股持有者的利益,而且也有利于非流通股持有者的利益,可双赢或多赢。

  无论是单向调整股数方法也是双向调整股数方法,无论是扩股方法还是缩股方法,都可以折算为双向调整股数方法,建议无论采用什么方法,最后公告时,都必须用双方调整股数来表示。

  (五)笔者建议的方案

  所有公司非流通股都以三分之一市价确定流通股与非流通股的比价,非流通股持有者根据需要以市价按一定的比例与流通股持有者换股或购买流通股。

  目前,理论界与流通股持有者的提出的最极端的方案是以成本价来调整股数。即,计算上市以来非流通股与流通股的成本,根据成本比例进行股数调整。这一方案,笔者认为非流通股持有者肯定不接受。就好象非流通股以市价减持一样。而三分之一市价确定非流通股股价,基本上采取折衷方法。即有实践基础,又有理论依据。

  四个方案中,流通股与非流通股股价比最高的是清华同方,二比一。即非流通股的定价为市价的二分之一,达到笔者设计方案的66.1%,即三分之二。流传第二批试点方案中复星药业方案为非流通股向流通股10送5股,流通股与非流通股股价的比价为2.41倍,已达到笔者设计的80%。因此,笔者认为最终,非流通股持有者有可能接受流通股与非流通股股价三倍这一方案。

  当非流通股持有者认为非流通股股价定在三分之一市价太低,可以通过换股或购买流通股达到非流通股持有者的心理定价位子。例如,清华同方,可以按一定的市价收购一定比例的流通股。

  这一定价,流通股持有者目前是可以接受方案。非流通股东可能不接受。如果非流通股股东包括国资委认为三分之一定价对非流通股持有者不公平,定价太低,有国有资产流通的可能,非流通股持有者,可以在在目前市场低迷状态下通过融资的办法,以市价大量购买流通股。这样一方面,可以阻止股市下跌,也可以主动调节非流通股的定价,最终达到顺利完成全流通。另一条途径,社保基金可以大量增持流通股,用以变相调整非流通股定价。

  只有当方案适当倾向于、有利于流通股持有者,才能确保股权分置改革方案的实施。当股权分置改革方案有利于流通股持有者时,非流通股可以通过收购一定量的流通股达到有利于非流通股持有者,最终达到双方的平衡。

  根据流通股与非流通股股价之比为三分之一的原则选择股权分置改革试点公司,可以选择市价大于净资产值三倍和非流通股与流通股数之比大于三倍的公司进行试点。例如,市价为18元,净资产值为6元,流通股为6000万股,占总股本的25%,非流通股为18000万股,占总股本的75%。流通股市盈率为18倍。这时,确定非流通股的定价为6元,除权后,除权价为10元,非流通股向流通股送股为10股送10股。全流通后,总股本的市盈率为10倍,非流通股数为12000万股,占总股本的50%;流通股数也为12000万股,占总股本的50%。

  举例

  笔者随意选三个股票,假设非流通股的定价为三分之一市价

  1、宝钢

  宝钢增发方案公布之日收盘价为6.14元。宝钢的流通股数为187200万股,占总股本的15%,非流通股股数为1064000万股占总股本的85%,总股数为1251200万股,流通股与非流通股的比例为:187200:1064000=1:5.683761,。双向调整股数对非流通股的控股有大影响。假设Af=Al/3=6.14/3=2.05元。除权后的除权价为:Y=(Ql*Al + Qf*Af)/( Ql+ Qf)= 2.66元。送股比例为xhs=2Qf/(Q+2Ql)=1.309,即每10股送13.09股。流通股调整为,Ql*Al/ Y=Ql*Al/ Y=187200*2.05/2.66=432255.1万股,占总股本的34.55%;非流通股调整为Qfc=Qf*Af/ Y=818944.9万股,占总股本的65.45%.。除权后,全流通股的市价为原来市价的三分之一,市盈率只有2.66倍。如果填满权,即股价恢复到6.14元,流通股持有者增值了二倍,流通股持有者当然欢迎。而非流通股持有者,尽管持有的非流通股减少了,但是,由于非流通股持有者在全流通后,持有的是流通股,当填满权时,以净资产值为标准它也实现了增值。

  假设,宝钢全流通后再以配股的形式一比一配股增发,配股125.12亿万股,这时的配股价只需要2元左右。因为由于全流通后,总股本仍为1251200万股,如果1:1配股,可以配股增发125.12亿股。如果原来以5元一股增发,增发50亿股,筹集资金为250亿元,同样筹集资金250亿元,1:1配股125.12亿股,每股只需2元就行。但,这时增发,原非流通股持有者因为已全流通,所以增发也是全可以流通的。可以比较一下,原来在没有全流通情况下,非流通股增发30亿股,流通股增发20亿股,流通股持股增为387200万股,占总股本的22.11%。非流通股持有的股数占总股本的77.89%,如果流通股增发20亿股,按比例非流通股应该增发113亿股,非流通股放弃了83亿股配股权。增发后,非流通股持有者持有的股票无论是原来的,还是增发的都是不能流通的。所以,就是按三分之一市价全流通,宝钢也是合算的。

  2、小商品城

  2005年4月29日收盘价为32.10元,流通股5009.07万股,占总股本的40.09%,非流通股7487.83万股,占总股本的59.01%,总股本12496.9万股。净资产为每股6.83元。流通股与非流通股的比例为:5009.07:7487.83=1:1.494854,非流通股定价为市价的三分之一,即Af=Al/3=32.10/3=10.7元。除权后的除权价为:Y=(Qf*Af+Ql*Al)/(Qf+Ql)=(7487.83*10.7+5009.07*32.1)/(7487.83+5009.07)=19.27766元。除权后,流通股调整为:Ql*Al/ Y=5009.07*32.1/19.27766=8341.85万股,占总股本的66.75%;原流通股持有者每10股增加6.6514股;非流通股调整为Qfc=Qf*Af/ Y=12496.9-8341.85=4155.05万股,占总股本的33.25%,即非流通股流通后,非流通股持有者持有的股数减少(=7487.83—4155.05)3332.78万股。

  3、盐田港

  2005年4月29日收盘价为12.39元,流通股32500万股,占总股本的26.1044%,非流通股92000万股,占总股本的73.8556%,总股本124500万股。净资产为每股2.93元。流通股与非流通股的比例为:32500:92000=1:2.830769。非流通股定价为市价的三分之一,即Af=Al/3=12.39/3=4.13元。除权后的除权价为:Y=(Qf*Af+Ql*Al)/(Qf+Ql)=(92000*4.13+32500*12.39)/(92000+32500)=6.2862元。除权后,流通股调整为:Ql*Al/ Y=32500*12.39/6.2862=64056.98万股,占总股本的51.45%;原流通股持有者每10股增加9.70984股;非流通股调整为Qfc=Qf*Af/ Y=124500-64056.98=60443.02万股,占总股本的48.55%,即非流通股流通后,非流通股持有者减少的股数为(=92000—60443.02)31556.98万股。  

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( 责任编辑:张雪琴 )



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