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一、回购法实施要点
1、本方案解决股权分置的主要途径是：非流通股东自主决定非流通股转让价后，由流通股东（包括境内A、B股股东，不包括境外股东）认购，流通股东未认购部分，非流通股东回购，认购与回购完成后，所有非流通股就成为流通股。
2、含A股、B股、H股的上市公司，非流通股按流通A股、B股、H股比例划分为非流通股A、非流通B股、非流通H股。非流通A股在境内A股市场上解决分置，非流通B股（含纯B股）在境内B股市场上解决分置，非流通H股在境香港交易所解决分置。
3、从上市公司净资产值中，扣除溢价发行、增发、配售与债转股等所形成的溢价资产后的非流通股资产价，作为本方案的非流通股转让基准价，非流通股东回购价等于转让价减去转让基准价，再乘以回购价系数K1。
4、流通股东分为两类，一是现持流通股东，二是长线流通股东（也是现持流通股东）。长线流通股东首先认购，长线未认购部份由现持流通股东认购，现持未认购部份由非流通股东支付差价金回购。非流通股东的回购金全部派现给未认购的现持流通股东。
5、认购率高于资金平衡点转让（认购）率（即R>R1）时，高转让（认购）部分资金，按比例返还给现持流通股东，返还比例为高转让部分资金乘以返还系数K2{本方案设K2=0.5*（R-R1）, 有待进一步论证} 。
6、转让（认购）完成复牌时，可流通股股价除权，除权办法：以股权登记日前30个交易日流通股平均收市价与流通股东实际认购成本价加权平均。
7、本方案实施后，国有股东所持有股票，在12个月内不上市交易，之后每年10%可上市交易；非国有股东所持有股票，在12个月内不上市交易，之后每年5%可上市交易。
8、如果实施过程，非流通股东所回收的转让金不足支付回购金，非流通股东可6个月内在二级市场出售其流通股票弥补不足部分。
9、如果实施结果，非流通股东持股未达到预先公布的最低持股比例时，非流通股东可在6个月内二级市场上再回购股票达到最低持股比例，但其持有股票在全部股份可上市交易之前（10年）不得出售。
10、解决上市公司股权分置顺序安排：以“控股优先，减持其后”为原则，即全流通后仍需控股的（承诺流通不减持者）优先实施。非国有股或要减持套现的，最后实施。
11、国有股东在实施股权分置中所套现资金，按一定比例划入国家社会保障基金。
12、本方案公布之日起，上市公司五年之内按本方案实施，否则其非流通股全部转为优先股，无投票表决权，原非流通股东无权参与控股。
二、回购法计算式
1、转让基准价：F=公司每股净资产-每股溢价
每股溢价=总投入资本价-非流通股成本价
注：总投入资本包括发行、增发、配售、债转股资本和非流通股资本。
2、长线流通股东可认购股数=持股数*持股天数* C /（A*365）
注：持股天数≤365
3、现持流通股东可认购股数=持股数*未认购股数/ A
注：认购股数以1000股为认购单位，且认购金≥2000元
4、转让（认购）金=R*C*J （流通股东认购所需资金，非流通股东转让所得资金）
5、回购（派现）金=（J-F）*可认购股数*K1 （非流通股东回购所需资金，流通股东应得派现金）
K1=1-（C-A）/Z （C≥A）
6、套现金=转让金-回购金-返还金
7、返还金=（R-R1）*C*J*K2 (R>R1部分转让金，按比例返还给流通股东)
8、反还率K2=0.5*（R-R1） （R>R1时）
9、售购金=（R1-R）*C*A2
注：RR1时，以流通股除权价回购高认购部分股票所需资金。
10、除权价A2=（A*A1+套现金）/（A+R*C）
11、资金平衡点转让（认购）率：R1=（J-F）*K/{J+（J-F）*K1}
12、预期转让价：J1=（A*A1+Z*F*K1）/（A+Z*K1）
13、实让价：J2=（1-K2）*J
注：
A---流通股股数
A1—股权登记日前30个交易日平均收市价
A2—流通股复牌除权价
C---非流通股股数
F---转让基准价
J---转让（认购）价
J1---预期转让价，由于绝大多数是流通兼适当减持，保持控股，在预期转让价位，认购率变动，双方权益风险相对比较小，是非流通股东优先考虑的价位，所以本人称之为预期转让价。
J2---高转让（认购）部分，扣除返还金后的实际转让价。
K1---回购价系数
K2---返还系数，即返还率
R---转让（认购）率
R 1---资金平衡点转让（认购）率，双方资金流量为零，即非流通股的回购金等于转让金；流通股的派现金等于认购金。
Z---总股数
三、回购法之可行性
1、从上市公司净资产值中，扣除溢价发行、增发、配售与债转股等所形成的溢价资产后，作为本方案的转让基准价，可以在一定程度上减少流通股东的“溢价”损失，流通股东比较容易接受本方案。
2、给予非流通股东自主转让定价权，又强制回购未认购部分，以约束非流通股东转让定价，既符合市场化自主定价原则，又能很好地保护流通股东利益，极好地解决定价问题。
3、长线流通股东既有首先认购权，又有第二次认购权或派现权，长线投资者有高回报机会，二级市场投资者就不会轻易卖出手中股票，而是长线持有等待从解决股权分置中获取回报，由短线炒作转变为长线投资，可以预见，在解决股权分置整个过程中，股市将会在平稳运行。
4、由于现持流通股只有一次认购权或派现权，获利机会明显低于长线者，甚至有套牢可能。可见，先知者、短炒者不能从中炒作获利，大大抑制炒作行为，很好地稳定二级市场。
5、不需层层审核与分类表决，避免暗箱操控与腐败行为发生，又不会消耗大量社会资源,完全市场化,完全符合“三公”原则，不会造成新的社会不和谐，是社会成本最低化的方案。
6、实施过程，就是非流通股东根据控股要求、转让基准价、长线者可认购数、流通股价、投资价值等因素决定非流通股转让价，之后流通股东根据投资价值与派现多少选择认购与收取派现。由于方案规定明确且具体，所有上市公司解决股权分置结果是可以预期，但具体实施结果是可变的，即流通股东与非流通股东持股数和资金流是可变的。
7、根据实例分析：按本方案解决股权分置后，预期清华同方、紫光企业、三一重工大股东权益分别减少33.26%、33.32%、19.51%。可以认为：大股东都可以承受。
8、非流通股比例越大，全流通股后流通股东的损失风险就越大，流通股东应得到的“补偿”也应越大。从实例分析中可知：清华同方、紫光企业、三一重工非流通股比例分别为52.48%、58.47%、75%
非流通股数与流通股数比值分别为1.10、1.41、3.00，预期解决分置后，流通股东得到对价补偿分别为：10送3.67、10送4.69和10送5.85。
尽管三一重工大股东对价补偿最多（10送5.85），但其权益减少是最小的（19.51%），而大股东持股比例仍是绝对大（60.37%），大股东有比较大的减持空间，对流通股股价构成威胁，而清华同方的大股东已没有减持空间。可见，本方案的“补偿”是公平合理的。
9、非流通股资产已大幅增值，非国有股东希望大量出售股票套现，这给二级市场造成不利影响。坚定不移地解决股权分置的原动力在于加速国家经济国际化（私有化），如全流通导致私有资本流出二级市场，显然与初衷愿望相反，故本方案限制非国有股每年可上市流通5%是必要的。
10、因非流通股东获利空间很大，拟全减持套现者可能把转让价定低转让，（比如：清华同方，转让价可定在3.5元以下，远低于公司每股净资产5.18元，但又远高于非流通股原始成本价0.58元）。转让价低派现金就少，股价也有投资价值，多数流通股东不得不认购。虽然值得投资，但市场供给大增，流通股东仍有较大的损失风险。尽管全减持公司实属极少数，但在敏感时期，也可能会严重打击整个二级市场。所以本方案给非流通股减持出售有种种限制，如：高转让（认购）资金返还给流通股东、非国有股每年可流通在5%以下、转让金按比例划入社保基金、“控股优先”原则等。由于解决股权分置没有禁止减持条款，高认购部分资金返还其实质就是限制减持。
11、本方案不但对业绩好的公司适用可行，对于业绩不好的公司、股价跌破净资产价的公司、ST公司、含A、B、H股公司都适用可行。
12、本方案强制五年内不全流通股的股份转为优先股，优先股无投票表决权，非流通股东将失去控股权。将会使几乎所上市公司五年内实现全流通，所有公司的流通股东得到“补偿”，完全消除“补偿”的不确性，消除不确定性导致的种种不公平，能很好稳定二级市场投资者情绪。
四、本方案还需要论证与完善
根据《回购法解决股权分置方案》对首次试点公司进行实例分析，充分证明本方案是适用可行的,实施过程也是简单易行的，首先由非流通股东根据转让基准价、长线者可认购数、流通股价、控股与套现要求、投资价值等因素确定转让价，然后由流通股东根据投资价值、派现金与持股成本等因素选择认购，或放弃认购收取派现金。
由于方案规定明确且易行，所有上市公司解决股权分置结果是可以预期，但具体实施过程是可变的，即流通股东与非流通股东持股数和资金流是可变的。
本方案不需层层审核与分类表决，避免暗箱操控与腐败行为发生，又不需消耗大量社会资源，完全市场化操作，完全符合“三公”原则，不会造成新的社会不和谐，是社会成本最低化的方案。
但是，本方案有待进一步论证与完善，需要对大量上市公司进行实例分析，用分析数据和交易所数据等建立正态分布数理模型，再根据正态分布数理模型调整本方案的基数或系数，以改变非流通股东与流通股东定价与认购选择，调整双方的权益得失，以达到绝大多数上市公司的流通股东与非流通股在一定的范围内取得利益平衡，以达到所预期目标。
方案可以调整或增加的内容包括：
1、调整最长持股天数，即调整长线流通股东可认购股数；调整高认购部分资金返还系数；以调整预期的认购率。
2、根据公司净资产价与转让基准价之比值，或根据非流通股数与流通股数比值，设定回购价系数，以改变股数比例不同或盈利能力不同公司的回购价，以改变不同类型公司之权益得失差异。
3、根据市净率设定除权价系数，改变售购价与除权价之比值，以改变非流通股东定价之考虑因素。
。。。。。。
如果解决股权分置有某种预期目标，如：50%流通股东权益增加50%以上，9 0%流通股东权益增加30%以上等。就可以按上述办法进行方案调整，使正态分布效果达到预期要求，按方案实施就可以实现预期目标。政府部门就可以根据完善后的方案作出决策，股权分置问题就能较好地解决。
由于本人既不能取得大量的、真实有用上市公司和交易数据，也没有具备的环境与精力进行论证。本人向社会公开求援：期望一切有志于此的政府机构、科研院校或专业人士，主持《回购法》的论证与完善工作 ，从中找到最合适可行的解决方案。
论证与完善《回购法》，从学术角度看，并没有什么学术难度问题，但需要收集大量原始数据，需要一定的人力资源。可以由各个上市公司按本方案对自己公司进行论证，由交易所论证长线流通股东可认购股数、除权价等，研究机构与政府部门根据论证结果建立正态分布数理模型，又根据数理模型进行方案调整，最终完全可预期的解决股权分置的实施方案。
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（ 责任编辑：张雪琴 ）
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