北京市金杜律师事务所关于苏福马股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书

    致：苏福马股份有限公司

    北京市金杜律师事务所(以下简称"金杜")受华仪电器集团有限公司(以下简称"华仪集团")的委托,作为华仪集团收购苏福马股份有限公司(以下简称"苏福马")股权并对苏福马进行重大资产置换(以下简称"资产置换") 事宜的特聘法律顾问,分别就本次资产置换事宜出具了法律意见书及相关补充法律意见书。

现根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称"《通知》)等法律、法规的规定,对本次资产置换的实施结果出具法律意见书。

    金杜律师审阅了苏福马、华仪集团提供的有关文件、资料。金杜律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查,发表法律意见。

    金杜律师从事此项法律审查,已经得到苏福马、华仪集团的保证,即他们向金杜律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头

    证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向金杜律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,金杜依赖于有关政府部门、苏福马、华仪集团出具的证明文件出具本法律意见书。

    本法律意见书未经金杜同意,不得用于其他任何目的。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查和验证,现对本次资产置换实施结果出具法律意见如下：

    一、苏福马的工商变更事宜

    经苏福马2007年1月22日召开的公司2007年第一次临时股东大会决议通过,公司名称变更为"华仪电气股份有限公司"；住所变更为浙江省乐清市宁康西路138号；经营范围变更为户内外高压真空断路器及配件,高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售、工程服务、技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装调试和技术咨询；风力发电机组研发、生产、销售,风电场开发、建设。苏福马相应修改了公司章程。

    根据苏福马于2007年1月23日出具的证明,苏福马正在国家工商管理总局办理相关工商变更的事宜,国家工商总局已经正式受理上述工商变更事项。

    二、置入资产的实施情况

    1、置入资产

    根据苏福马与华仪集团为本次资产置换签署的《资产置换协议》、《资产置换协议的补充协议》以及浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2006]第49号《资产评估报告》,本次资产置换的置入资产系原由华仪集团持有的浙江华仪电器科技股份有限公司90％股权、乐清市华仪风能开发有限公司100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债。

    2、实施情况

    根据苏福马提供的相关权属证书,以下土地和房产已经变更至苏福马名下：

    (1)土地使用权变更情况

  宗地号     土地证号    土地位置    土地使用人     土地使用性质    权利到期日期     面积
                                                                                   (平米)
    A   乐政国用(2007) 乐清市中     苏福马股
          第39－184 号   心工业园     份有限公         工业出让        2052 年
                          起步区        司                             6 月1 日    12,159.00
                         C2032 号
                           地块
   B   乐政国用(2007)  乐清市中     苏福马股
         第39－187 号    心工业园     份有限公                          2052 年
                          起步区        司             工业出让        6 月3 日    19,917.50
                         C2041 号
                           地块
   C   乐政国用(2007)  乐清市经
         第39－202 号    济开发区     苏福马股                          2052 年
                        (盐盆新      份有限公         工业出让         6 月2 日    5,333.28
                        区)纬四路       司
   D   乐政国用(2007)  乐清市经
         第39－185 号    济开发区     苏福马股                          2053 年
                         (盐盆新     份有限公         工业出让        10 月20 日   6,185.60
                        区)纬四路       司
   E   乐政国用(2007)  乐清市经
         第39－186 号    济开发区     苏福马股                          2052 年
                        (盐盆新      份有限公         工业出让         6 月2 日   19,794.50
                        区)纬四路       司
   F   乐政国用(2007)  乐清市中     浙江华仪
         第39－189 号    心工业园     电器科技                          2052 年
                           起步区     股份有限         工业出让        6 月27 日    6,333.90
                          C2035 号       公司
                            地块
    (2)房产所有权证变更情况
   房产号    房产证号      土地位置      房屋所有权人      房屋性质      期限         面积
                                                                                     (平米)
     A     乐第41293 号    乐清市中
                           心工业区        苏福马股                      2052 年
                           园起步区        份有限公         国有出让    6 月1 日    12,159.08
                           C2032 号           司
                             地块
     B     乐第41297 号    乐清市中
                           心工业区        苏福马股                       2052 年
                           园起步区        份有限公         国有出让     6 月3 日   19,917.50
                           C2041 号           司
                             地块
     C     乐第41296 号    乐清市经
                           济开发区        苏福马股         国有出让      2052 年    5,333.28
                           (盐盆新        份有限公                       6 月2 日
                          区)纬四路           司
     D     乐第41294 号    乐清市中        浙江华仪
                           心工业区        电器科技         国有出让      2052 年
                           园起步区        股份有限                      6 月27 日   6,333.90
                           C2035 号          公司
                             地块
     E    乐第41295 号     乐清市中        浙江华仪
                           心工业区        电器科技         国有出让      2053 年
                           园起步区        股份有限                     3 月27 日   19,582.10
                           

    根据华仪集团2007年1月23日出具的承诺, 对于还未过户至苏福马名下的机动车行驶证、浙江华仪电器科技股份有限公司90％的股权、乐清市华仪风能开发有限公司100％的股权等资产,华仪集团将在苏福马更名为华仪电气股份有限公司后一个月内,全部过户至华仪电气股份有限公司名下。

    三、置出资产的实施情况

    1、置出资产

    根据上述《资产置换协议》、《资产置换协议的补充协议》、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2006]第043号《资产评估报告》以及中国福马机械集团有限公司(以下简称"福马集团")与华仪集团签署的《增资扩股协议》,本次资产置换的置出资产系原苏福马拥有的全部资产及全部负债。该等置出资产置换给华仪集团后,全部由华仪集团对福马集团设立的全资子公司苏州中福马机械有限公司进行增资扩股,成为双方持股的有限公司,随即福马集团收购华仪集团所持苏州中福马公司的全部股权,使苏州中福马机械有限公司成为福马集团的全资子公司。至此,从苏福马公司置出的整体资产后续处理工作全部完成。

    2、实施情况

    根据华仪集团出具的《关于置出资产有关情况的说明》,华仪集团正在办理对苏州中福马机械有限公司的增资事宜。增资资产为根据《资产置换协议》、《资产置换协议的补充协议》从原苏福马置换出的全部资产和负债。

    四、结论意见

    综上所述,金杜认为,本次资产置换实施情况符合《公司法》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求。置入资产的部分产权过户手续已办理完毕,没有办理完毕的资产产权过户已经取得了华仪集团的书面承诺,其过户应不存在任何法律障碍。待部分置入资产的产权变更手续、置出资产对苏州中福马机械有限公司的增资手续以及公司的名称由"苏福马股份有限公司"变更为"华仪电气股份有限公司"等工商变更登记手续办理完毕后,本次资产置换方告实施完毕。

    本法律意见书正本一式二份。

    (下转签字页)

    (此页无正文)

    北京市金杜律师事务所

    经办律师：张永良 高 悦

    二零零七年一月二十三日