换股要约收购+定向增发 东方电气启动整体上市

    本报记者 周渝 成都报道

    自去年12月20日S东锅(600786)和东方电机(600875)停牌以来,有关两家公司的控股公司中国东方电气集团将整合两家公司从而实现整体上市一直为市场猜测,今天两家公司同时发布公告使这一猜测成为现实。

    S东锅先股改再换股

    方案显示,东方电气集团作为S东锅唯一非流通股股东,向S东锅股权登记日登记在册的全体A股流通股股东支付10送2.5股股份的对价,对S东锅实施股改。

    同时东方电气集团承诺,在S东锅股改方案实施完成后,东方电气集团以其将取得的东方电机以非公开发行方式发行的部分A股股份作为换股证券,向S东锅无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约,S东锅无限售条件的流通股股东持有的每1股S东锅流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票,换股比例为1：1.02。综合送股对价和要约收购安排,股改方案实施前的S东锅流通股股东持有的每10股股份可以换成12.75股东方电机A股。

    方案称,S东锅股改实施后,全面换股要约的无限售条件流通股数量为128,250,000股,占S东锅总股本的31.95%,S东锅和东方电机1：1.02的换股比例是根据以下原则确定的：S东锅2006年12月19日收盘价为28.90元,按照市场惯例给予要约收购溢价率10%,S东锅换股收购要约价格为31.79元；参考国内市场研究机构对东方电机2007年每股收益预测平均值2.09元和国内国际发电设备制造行业平均市盈率15倍计算,东方电机A股估值为2.09元/股×15=31.35元/股,并以此作为东方电机的换股价格。根据上述价格折算,S东锅和东方电机的换股比例1：1.014,最终取1：1.02。

    东方电气集团同时提供了25.40元/股的现金选择权,不愿意接受换股收购要约的S东锅无限售条件流通股东可以在正式要约收购期限内,选择将其所持有的S东锅股票按照25.40元/股的价格全部或部分转让给东方电气集团。根据规定,如果要约收购的结果导致东方电气集团和东方电机合并持有的S东锅股份低于S东锅总股份的90%(含90%),则S东锅保持其上市地位；如果高于90%,则S东锅的上市地位将被依法予以终止。

    定向增发纳入三大主业

    同时,东方电机将拟收购东方电气集团拥有的在S东锅股改后持有的S东锅68.05%股权和东方汽轮机有限公司100%股权,总价值约为119亿元。而东方电机拟向东方电气集团发行3.67亿股A股作为购买上述资产的部分对价,发行股票价格按照市场化原则,参照东方电机A股临时停牌公告日(2006年12月20日)前20个交易日公司A股股票平均收市价计算,折股价格为每股24.17元,总金额约为89亿元。资产收购余款将以现金延期支付,作为公司对东方电气集团的负债,具体付款方式会在将来通过协议约定。

    如果上述行为全部完成后,东方电机将拥有S东锅约68.05％的股份及东方汽轮机100％的股权,S东锅及东方汽轮机均将成为东方电机的附属公司,财务业绩也将并入东方电机的综合财务报表。东方电气集团则通过控股东方电机,将电机、汽轮机和锅炉三大主机纳入到上市公司东方电机之中。

    据了解,电机、汽轮机和锅炉三大主机生产是东方电气集团最核心、最主要的业务,其中的锅炉和电机业务及相关资产已经分别以S东锅和东方电机两个公司实现上市,此次如果汽轮机业务和资产进入上市公司,则三大主机业务及资产将全部进入上市公司,实质上东方电气集团基本实现了整体上市。

    整体上市提升竞争力

    资料显示,东方电气集团创建于1984年,是我国最大的发电设备制造和电站工程承包的特大型企业之一,是中央确定的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重点骨干企业。

    截至2005年底,公司总资产367亿元；2005年实现销售收入181亿元,税前利润21.3亿元,净利润12亿元,净资产收益率30.28%。据了解,2006年东方电气集团总生产量再创新高,接近3000万千瓦,三大主机(电机、汽轮机和锅炉)制造自投产以来,累计产量全部突破了1亿千瓦大关,约相当于同期全国装机总容量的1/6,2006年集团总销售额达到220亿元以上,利润总额超过20亿元。此次即将进入上市公司的东方汽轮机有限公司则是全国三大汽轮机制造基地之一,目前汽轮机年产量突破2000万千瓦,2006年产值近百亿元。

    业内人士分析,根据国家有关中央企业优质资产上市的精神,像东方电气集团这样业绩优良的企业实现整体上市是最佳选择,此举将有力提升东方电气集团的整体竞争力。从生产角度而言,电机、汽轮机和锅炉三大主机是发电设备的核心部件,存在极大的相关性,整合在一起有利于资源优化和生产协作。从市场竞争角度而言,东方电气集团与上海电气集团、哈动力集团是中国的三大动力集团公司,但由于东方电气集团三大主机制造资产分散在S东锅、东方电机、东方汽轮机,造成三家企业往往单兵作战,即S东锅竞争锅炉项目、东方汽轮机竞标汽轮机、东方电机参与电机招标,不利于市场竞争,整体上市则将有利于提升市场整体竞争能力和抵抗行业周期性能力。

    此外,今日东方电机同时公布了《H股股票增值权激励计划(草案)》,东方电机授予激励对象450万份H股股票增值权,占目前东方电机股本总额45000万股的1%,股票增值权的行权价格为20.80港元,每份股票增值权拥有在授权日起5年内的可行权日获得股票价格超过行权价格所带来的收益的权利。