西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安达尔曼实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次临时会议于2007 年2 月9 日在西海大厦会议室召开。

本次董事会应出席会议的董事11 人,实际出席董事7 人,董事王仲会、敖晓庆先生委托董事傅建国先生、董事许晋平先生委托董事钟笑梅女士出席并行使表决权,独立董事赵伯祥先生缺席会议。监事会全体成员、高管人员、董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长傅建国先生主持。经过充分讨论和表决,会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《公司2004、2005 年度董事会工作报告》

    表决结果：9 票同意,0 票反对,1 票弃权(董事徐懿女士对此项议案投弃权)；

    二、审议并通过了《公司2004、2005 年度报告及摘要的报告》

    表决结果：9 票同意,0 票反对,1 票弃权(董事徐懿女士对此项议案弃权)；

    三、审议并通过了公司2004、2005 年度财务决算报告

    表决结果：9 票同意,0 票反对,1 票弃权(董事徐懿女士对此项议案弃权)；

    四、审议并通过了《公司2004、2005 年度利润分配预案报告》

    经审计,公司2004 年度实现净利润-173,723.73 万元,加上期初未分配利润-17,042.94 万元,本期可供股东分配利润-190,766.67 万元。

    经审计,公司2005 年度实现净利润-30,478.94 万元,加上期初未分配利润-190,766.67 万元,本期可供股东分配利润-221,145.61 万元。

    鉴于公司的实际情况,决定2004、2005 年度不进行利润分配,也不转增股本。并提交2007 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：10 票同意,0 票反对,0 票弃权；

    五、审议关于聘请岳华会计师事务所为本公司2006 年度财务审计机构的议案

    审计费用为10 万元,聘期一年。

    表决结果：10 票同意,0 票反对,0 票弃权；

    六、审议并通过了关于提请召开2007 年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：10 票同意,0 票反对,0 票弃权；

    2007 年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2007 年3 月17 日(星期六)上午十时

    (二)会议地点：陕西省西安市科技路1 号万嘉国际商务酒店会议室(从火车站乘坐14 路公共汽车在科技小区站下车即到)

    (三)会议召集人：西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    (四)召开方式：现场会议

    (五)表决方式：记名投票表决

    (六)会议议题：

    1、审议《公司2004、2005 年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004、2005 年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004、2005 年度报告及摘要的报告》；

    4、审议《公司2004、2005 年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2004、2005 年度利润分配预案报告》；

    6、审议关于聘请岳华会计师事务所为本公司2006 年度财务审计机构的议案。

    (七)出席会议人员：

    1、截至2007 年3 月9 日下午3:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

    2、本届公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

    (八)登记事项：

    1、登记时间：2007 年3 月12 日-2007 年3 月13 日(9:00-17:00)

    2、登记地点：陕西省西安市友谊东路242 号西海大厦206 室公司董事会会议室

    3、登记方式：

    出席会议的股东应持以下文件办理登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；股东可以信函、传真及上门方式登记,公司不接受电话方式登记；(授权委托书请见附件)

    (九)会务联系：

    地址：陕西省西安市友谊东路242 号西海大厦206 室(邮编710054)

    会议联系人：李元维、韩凯

    联系电话：029-87881851 传真：029-87881851

    (十)其他

    1、会议材料备于董事会办公室。

    2、临时提案请于会议召开十天前提交。

    3、本次大会预期半天,与会股东所有费用自理。

    特此通知。

    西安达尔曼实业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年二月十二日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席西安达尔曼实业股份有限公司2007 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票账户号码：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    二○○七年*月*日

    注：1、授权委托书复印或按样本自制有效

    2、委托人为法人的,应当加盖法人公章