上市公司治理有望跃上新台阶

    □本报记者 何军

    近日,中国证监会上市公司监管部负责人就提高上市公司质量接受了本报记者的独家专访,从中国证监会2007年的工作安排可以预期,上市公司治理将在今年跃上新台阶。

    强化信息披露监管

    上市公司治理以往不规范的一个重要表现就是信息披露不透明,故意隐瞒负面信息,甚至是虚假披露,这种行为既给投资者造成了不可挽回的损失,也败坏了上市公司的形象,有碍证券市场的健康稳定发展。

    为了扭转这种局面,中国证监会草拟了《上市公司监督管理条例》,目前已上报国务院。该条例以提高上市公司透明度和推进上市公司现代企业制度为基础,以规范上市公司董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人行为为重点,通过强化监管手段,提高监管质量和效率,从而营造良好的证券市场发展环境。

    在以往的监管中,被监管的主体主要是上市公司,这就导致了一些控股股东和实际控制人不惜违法、违规掏空上市公司,侵害中小股东利益。当前,这种情况已经得到一定程度遏制,个别上市公司大股东和实际控制人也已经被中国证监会列为立案调查的对象。

    在新的市场环境下,中国证监会对上市公司的监管将以信息披露为核心,针对上市公司及相关各方所采取的各项监管措施,就是要促使上市公司真实、准确、完整、及时的向投资者披露信息。

    花瓶独董将成历史

    虽然,中国证监会早在2001年就发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,但是由于独立董事基本都由大股东提名,而且少数独立董事甚至还与任职公司有业务往来,因此在独立性上很难令投资者满意,一些独立董事也就自然而然的成为了花瓶独董。

    另一方面,少数独立董事从维护证券市场公平的角度出发,对上市公司或者大股东存在的问题发表独立意见,但都受到了利益方的排挤,甚至被迫辞职。有的独立董事甚至连起码的知情权都没有,何谈对上市公司的监督。

    为保障独董制度得到有效执行,中国证监会已草拟《上市公司独立董事条例》,而且已上报国务院。该条例力求解决独立董事制度实施以来出现的各种问题,对独立董事的独立性提出了更为严格的要求,细化对独立董事的履职要求,引入年度述职和接受质询制度,要求上市公司采取措施保障独立董事的知情权,加大在重大事项上的决定权及发表意见的权利,同时增设免责条款。

    其中接受质询制度对提高上市公司治理透明度有着非常重要的意义。此外,免责条款的设立也为保护独立董事创造了条件,使得独立董事可以更为充分地行使其权力。

    培育共同利益基础

    以往,少数高管之所以不惜代价侵害上市公司利益,就是因为他们的利益和中小股东,甚至和大股东的利益都是不一致的,股价只对股东有意义,对高管没有太大影响,因此“吃里扒外”的事时有发生。

    但是去年年初,中国证监会颁布实施了《上市公司股权激励管理办法》,为全流通环境下,培育上市公司董事、监事、高管人员和股东间的共同利益基础找到了有效的实现途径。去年一年,共有40家上市公司推出了股权激励计划,这一做法得到了市场的广泛认同,很多公司股价也扶摇直上。

    今年,中国证监会将结合上市公司治理结构自查和检查,以提高公司治理水平为目标和考核因素,在总结去年经验的基础上,完善制度,积极稳妥地规范和引导上市公司实施股权激励。

    有了股权激励这个桥梁,上市公司高管和股东的利益不再割裂,随着这项制度的顺利推行,上市公司治理水平将得到有效提升。

    此外,中国证监会今年还将会同相关部门积极引导超大型上市公司不断提高规范运作水平,带动其他上市公司治理水平的整体提高。

    2007年是资本市场全面转向全流通市场环境的关键一年,中国证监会针对上市公司监管的各项部署,必将促使上市公司的治理水平迈上一个新的台阶。