揭开国元证券借壳造富内幕

　　经过两个多月的酝酿等待，国元证券借壳S京化二(000728.SZ)上市的方案终于浮出水面。这自然是一个双赢的结局，曾经一度将IPO作为重点的国元证券，成为S京化二壳资源盘活者。

　　不过，在这一过程中，赢家不止当事双方。

　　半年之内，安徽粮油食品进出口(集团)公司(下称安粮集团)借对国元证券股权的连环收购，获得20亿元的市值收益。

　　北京化二卖壳

　　2006年，券业正经历着全面复苏。是年8月，国元证券做出上市计划——— 国内IPO或借壳。

　　根据内部研讨的意见，国元董事会内部倾向于IPO，因为借壳上市机会难寻。

　　但到了12月初，一度停牌并面临私有化和股改问题的S京化二却选中了国元证券，欲卖壳重新盘活。

　　其实，中石化在私有化S京化二上也有所考虑，吸收合并、换股、回购、资产置换等目前操作上有难度。卖壳这种方式相对便于操作，因此，中石化根据实际情况采取卖壳的方案。

　　这也是出自北京化二重组财务顾问中信证券的建议。

　　之后，由于券商借壳对净壳资源的特殊要求，加上券商上市持续受到追捧，成为合适的可考虑的行业公司。资产与业绩优质的国元进入中信证券的视野。

　　国元证券为创新试点类券商，2006年实现净利润5.54亿元。同时，国元证券还控股长盛基金管理公司、安泰期货公司，全资拥有国元证券(香港)有限公司，参股徽商银行等金融机构。

　　12月8日，在中信证券的建议下，国元证券开始与S京化二正式接触。

　　令国元证券总裁蔡咏欣慰的是，双方很快确定了股改方案。

　　借壳方案

　　与其他券商借壳上市方案一样，国元证券也采用吸收合并的方式进行借壳。

　　按照S京化二股改所公布的方案，S京化二先以净资产价格1.95亿元定向回购大股东北京东方石油化工所持有的24121万股非流通股股份并注销，同时再向其整体出售全部资产和负债。回购与出售资产的差价2.0374亿元，东方石油化工以现金形式补齐。

　　随后，国元证券原股东以每持有国元证券1元人民币的注册资本换取S京化二0.67股新增股份，S京化二以新增股份136010万股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。之后，再由新股东向流通股股东支付股改对价，流通股股东每10股将可获得2股。

　　至此，国元证券成为第7家正式披露借壳方案的证券公司。在完成借壳上市工作之后，将成为全国性的券商。

　　按照测算，新股东综合送股相当于10送3.9股，而近5期上市公司的市场平均送出率为16.5%。

　　蔡咏表示，在制定方案的时候，国元和中石化充分考虑到流通股东的利益；一是差价2.0374亿元资金保留在上市公司，为维持其良好运转；二是在对价方面，假设所有流通股东买入S京石化的价格都是9.98元，在此价位下保证流通股东不受损失。

　　据了解，在借壳上市完成之后，国元证券计划在今年上半年通过非公开发行3亿股，募集资金25亿元至30亿元。届时，公司的净资产将达到55亿元左右，资金实力和综合竞争力将大大增强。

　　根据国元计划，该部分资金将直接用于公司的业务扩张，如并购新的券商或营业部，补充香港子公司的注册资本以及公司的自有资本等等，以期开展更广阔的业务空间。

　　安粮获利20亿

　　国元证券2007年预期的每股收益为0.46元，参照中信证券现有股价以及其年报业绩所对应的市盈率55倍，乐观估计，国元证券的股价有望攀上25.48元。

　　如此高的股价给国元证券的股东带来巨大的想象空间。

　　其中，最值得投资者关注的是皖能电力(000543.SZ)与皖维高新(600063.SH)。皖能电力出资参股国元证券1.49亿元，经过股改送股后将持有9830.33万股，占6.71%；皖维高新出资1亿元，送股后将持有6597.54万股，占4.51%。按照预期攀升后的股价计算，皖能电力与皖维高新的市值为25亿元与16.8亿元，增值1580%；即使以现有股价计算，两公司市值也各为9.8亿元与6.58亿元，增值557%。

　　但就在几个月前，有四家参股股东却将持有的国元证券股权拱手让人。

　　2006年8月25日，安徽丰原集团在蚌埠产权交易中心发布公告：拟以每股1.02元的价格向外转让其持有的国元证券股份1.3亿股。几乎在同一时间，模塑科技(000700.SZ)也发布公告，拟向外转让所持国元证券6.9%的股权，共计1.4亿股，出售价14532万元。据悉，除此之外，还包括模塑集团的0.8亿股，以及另一不知名公司的1亿股，转让总价超过4.5亿元。

　　最终的买家都是安粮集团。

　　以S京化二现有股价推算，这些股东失去了至少557%的收益。其中，模塑科技至少损失7.7亿元，丰原集团至少损失6.9亿元。如以未来乐观估计攀高后的股价来计算，他们的损失将更为惨重。

　　对此，模塑科技董事会秘书许剑表示，“公司现在也是后悔不已，现在众多投资者对此也提出质疑。但当时确实不清楚国元上市会如此神速。”

　　但据了解，在这些股东转让股权之时，国元方面已经对IPO上市和借壳上市做过相应的沟通和提醒。

　　基于此，模塑科技提出强烈抗议，并对此交易的公平性与透明性表示质疑，一度要求中国证监会不予批复。但交易最后成行。

　　现在最大的赢家变为安粮集团，经过此次连环收购，该公司以超过4.5亿元获得的4.5亿股股权，市值至少已经为25亿元，半年之内获得市值收益20.4亿元。

　　资料显示，作为安徽省国有独资控股公司，安粮集团主营粮油食品进出口业务，注册资本仅1.2亿元，2005年末净利润341万元。

　　作者：黄利明 经济观察报