宗庆后“反控”达能路径调查

　　先是宗庆后(宗庆后新闻,宗庆后说吧)自曝“达能强购娃哈哈”，后是达能高调回应“不存在恶意圈套”，一时间，娃哈哈与达能的恩怨引来满城风雨。

　　4月10日，风雨继续。当天，娃哈哈集团工会委员会、娃哈哈集团北京销售分公司经销商分别发布声明——《娃哈哈集团全体职工代表声明》和《关于达能集团声明的声明》。

两份声明的论调一致：“‘娃哈哈’是宗老板、娃哈哈所有干部员工及经销商一起打造的”，而“外资没有给企业任何技术、研发方面的支持”。

　　而在此之前，宗庆后业已向外界表明了自己的立场：坚决拒绝达能并购，“最坏打算”是另立品牌。而对于与达能合资10年来的恩怨，4月8日，本报记者致电宗庆后时，他的表态是：“我肯定还会讲的，一定要说清楚。”

　　一切的问题根源都指向了商标使用权。娃哈哈为什么要合资达能？合资协议中，关于商标使用权是如何规定的？围绕着这一核心矛盾，合资10年来，两者发生了怎样的摩擦，以致恩怨爆发？

　　连日来，通过本报记者的独立调查，娃哈哈、达能10年恩怨的背后，围绕着娃哈哈的控制权，达能的布控与宗庆后的反布控，其博弈路径渐次清晰。

　　合资与改制

　　在宗庆后的缜密算盘中，引进达能，除了解决娃哈哈当时面临的市场困境之外，更是进行产权制度改革的重要一环。

　　1987年，娃哈哈前身——杭州市上城区校办企业经销部成立，宗庆后等人靠着14万元借款生产口服液起家。“国家其实一分钱都没投，”2005年1月宗庆后曾向本报独家披露，娃哈哈当时100％算是国有的，这只是因为宗庆后“是杭州市教育局的人”。

　　1991年，娃哈哈营养食品厂兼并老牌国企杭州罐头食品厂，这家资不抵债的国有企业令娃哈哈倍感压力。“是在杭州市政府安排下收购的，一下子增加了2000多个员工，光是依靠营养液的生产销售消化不了这么多人员。”宗庆后事后透露说。

　　1992年5月，娃哈哈向内部职工募资融得资金2.36亿元（人民币，下同），组建杭州娃哈哈美食城股份有限公司（下称美食城）。随后，在杭州浣沙路投资筹建一座华东最大的美食城，并着手筹备美食城上市计划。

　　据曾担任宗庆后助理的卫军英向本报介绍，“飞速发展的企业需要资金支持，最初宗老板希望上市融资，但娃哈哈的性质比起那些真正的国有企业，有点像后娘养的，所以一直无法上市”。

　　另一方面，由于从来没有操作过类似项目，美食城工程拖延六年之久，耗去了娃哈哈巨额资金。而作为浙江省最早的九家股份制企业之一，它也延误了上市的良机。

　　1993年前后，宗庆后从保健品市场转入饮料领域，先后开发出酸梅饮、关帝白酒、清凉露、平安感冒液、涪陵榨菜等产品，但并未获得成功，公司一度陷入绝境。

　　长期关注娃哈哈的财经作家吴晓波撰文称，“便是在这时，达能前来洽谈合资。有了那笔注资，宗庆后找到纯净水产品，才有了后来的‘奇迹’”。

　　1995年，经百富勤直接投资部经办人徐新（现为今日资本集团总裁，记者注）牵线，达能与娃哈哈开始接触洽谈合资意向。

　　1996年3月28日，娃哈哈集团、美食城联手法国达能集团、香港百富勤公司，正式成立杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈速冻食品有限公司等五家合资公司。

　　“与达能合作不是娃哈哈混不下去了，去求人家投资。”宗庆后曾多次表示，“而达能正想利用我们赚钱，这样我就比较主动。”其“三坚持”原则亦广为人知——坚持合资不合品牌；坚持娃哈哈全权经营；坚持凡合资企业中无论在职或退休员工不丢弃一个人，全盘接收。

　　他曾向本报表示，达能的投资都只局限于娃哈哈集团的生产领域，娃哈哈下属的销售公司向其“购买”产品，而达能就从这些独立核算的合资生产企业分得51％的利润。

　　一位曾亲历合资签约过程的杭州政界人士则向本报表示，当时娃哈哈发展较快，客观上吸引了达能等国际资本的关注，但“很难讲是谁先找上谁”。

　　而正是这次合资，有力地推动了娃哈哈集团的改制。到2000年集团改制完成之后，整个娃哈哈集团的股权关系已经演变为三大块：第一块是前身为国有企业的杭州娃哈哈集团有限公司（宗庆后29.4%，管理层及员工24.6%，杭州上城区政府46%）；第二块是日化、童装等新兴业务，由杭州娃哈哈集团公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合资或独资设立（宗庆后60%，职工40%）；第三块就是1996年以后与法国达能的合资项目（达能51%，娃哈哈方面49%）。（详见本报4月9日第18版报道《“商标使用协议”反戈：娃哈哈、达能恩怨爆发》）

　　“多元化”玄机

　　借合资推动改制的同时，原本属于娃哈哈集团独家拥有的“娃哈哈”商标，其归属也发生了本质变化——1996年2月29日，娃哈哈与达能达成商标转让协议，中方要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。其文字表述是： “中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”

　　而正是这一协议，成为此后双方纠纷的根源。本报获得的娃哈哈内部材料及工商资料显示，宗庆后早已惊觉深陷达能“合同门”。

　　1999年4月5日，证监会查实美食城申请上市过程存在诸多违法行为。

　　例如，美食城的申报材料称：1993年2月10日，美食城以无偿方式获得20年娃哈哈集团拥有的“娃哈哈”商标使用权。但据证监会调查，1996年2月29日，娃哈哈集团已与达能达成商标转让协议，该申报材料涉嫌“虚假陈述”。

　　在上市受阻之后，娃哈哈集团与美食城出面建立了一批与达能没有产权关系的企业——今年4月8日，宗庆后就此表示，这样做的动机是达能在中国掀起了猛烈的收购风暴。“实际上它把乐百氏收购了，它都掌握了我的商业机密，肯定给我们带来了危害。我提出了异议以后，它也没有理我。”

　　2000年底，娃哈哈集团由国有独资改制为股份制企业，由上城区资产经营有限公司控股46%；宗庆后个人持股29.4%；娃哈哈集团工会（即美食城公司）持股24.6%。

　　2001年8月8日，美食城召开临时股东大会，该公司变更为浙江娃哈哈实业股份有限公司（下称浙江娃哈哈），注册资金9179.2万元。其中，法人股68.5%；自然人股（内部职工股）31.5%。

　　股东大会拟决定“本着企业发展和经营管理的需要”，将其与达能合资设立上述五家企业吸收合并，仅保留“百立”公司——此举遭到了达能方面的强烈反对。据工商登记资料显示，截至目前，这五家公司均未注销，累计总投资额达1.31亿美元。其中，各公司股权关系均为：金加投资51%，娃哈哈集团39%，浙江娃哈哈10%。

　　随着双方的矛盾逐步激化，娃哈哈集团加快了跨行业多元化发展步伐。

　　2002年，杭州娃哈哈童装有限公司设立，注册资本150万美元，其中宗庆后控股65%，PLATINUM NET LIMITED（法定代表人姚志正）持有25%，而宗庆后夫人施幼珍占比10%。

　　2003年10月，由施幼珍与恒枫贸易有限公司合资设立“外商投资企业”杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司，注册资本1025万美元，由“恒枫”控股90%，宗氏之女宗馥莉出任法定代表人。

　　2005年8月，“恒枫”联合宗庆后控制的私营杭州娃哈哈广盛投资公司，出资800万美元设立宿迁娃哈哈饮料有限公司。有知情者透露，“恒枫”原本由陈尧明、陈旭临出资50万元设立，因未年检已于2005年吊销。目前，“恒枫”已变身为英属维尔京群岛离岸企业。

　　2005年8月，杭州娃哈哈保健食品有限公司销售分公司（下称“销售公司”）成立，由宗庆后出任负责人。

　　2006年11月8日，娃哈哈批发商接到杭州总部的两份新合同和两个账户。他们被要求在原来与销售公司签订合同之外，还需签订一份与杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司（下称“营销公司”）的合同，并新开一个账户。经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。

　　据不完全统计，从2006年底至2007年3月21日，娃哈哈共办理1069张营销公司的联名卡，约有数亿元资金已进入营销公司账户。

　　相关资料显示，营销公司成立于2006年12月19日，注册资金500万元，由杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司独资设立，宗馥莉兼任法定代表人。

　　时至今日，当初与达能合资部分的企业已经发展至39家，而宗庆后领导的娃哈哈集团，其“多元化”名义下发展的新兴业务公司则已经达到60多家。分析人士认为，此举意味着宗庆后对于“踢掉”达能，早有部署，通过暗自分家，将合资与非合资公司财务分家，从而削弱达能在市场领域的控制，为“离婚”做好充分准备。