S吉生化：定向增发2.24亿股 西航将成控股股东

　　拟置入西航集团的资产11.8亿元左右，现有全部业务、资产、人员均由中粮生化承接停牌四个月之久的S吉生化（600893）终于披露了酝酿多时的重组方案。根据该重组方案，S吉生化拟向中粮生化投资有限公司及或其关联公司出售公司全部资产、向西安航空发动机（集团）有限公司收购资产并向西航集团非公开发行股票2.24亿股。

　　定向增发2.24亿股

　　重组方案显示，S吉生化拟将全部经营性资产、负债和业务转让至中粮生化及或其关联公司。作为对价，中粮生化及或其关联公司将合计向S吉生化支付现金2亿元，其余部分计入S吉生化应收中粮生化及/或其关联公司之债权。

　　在把原有资产全部出售后，S吉生化拟向西航集团收购其与航空发动机制造业务相关的经营性资产。作为收购对价，S吉生化将把向中粮生化及或其关联公司出售资产而产生的应收债权转让给西航集团，其余部分S吉生化拟向西航集团非公开发行不超过22400万股股票进行支付，发行价格为2006年12月4日停牌前20个交易日均价，即为每股人民币6.24元。S吉生化表示，如果非公开发行上述股份后，仍未达到西航集团向S吉生化出售资产形成的债权的总金额部分将作为S吉生化对西航集团的负债。

　　置入净资产约11.8亿元

　　S吉生化本次拟收购西航集团的资产包括航空发动机及其衍生产品生产制造业务、航空发动机零部件转包生产业务、售后服务、航空发动机维修业务的主要生产资产以及航空发动机生产技术装备、设备维修、工装制造及动力系统等辅助生产系统。主要包括八个下属公司的投资权益，包括3个独资公司的权益，3个控股公司的权益及2个相对控股公司的权益；锻造、铸造，机械加工，装配、试车，发动机修理等的15个专业生产分厂；与本次置入业务有关的商标、资质证书及非专利技术等无形资产；与主要生产设施有关的土地；以及与本次置入业务有关的交易合同。

　　S吉生化称，本次置入资产的净资产值为11.8亿元左右，预计交易价格不超过18亿元。本次重组完成后，该公司现有全部业务、资产、人员均由中粮生化及或其关联公司承接和安置，S吉生化将完全改变现有业务范围，承继西航集团的优质资产、航空发动机制造业务和广泛的客户资源，转型为航空发动机制造公司。

　　S吉生化表示，该公司向中粮生化及或其关联公司出售资产、向西航集团收购资产暨非公开发行、公司进行股权分置改革及华润集团向西航集团转让股份等均为本次重组的必要事项，任一事项的先决条件均构成本次重组之实施的先决条件。

　　西航集团成为第一大股东

　　据了解，在2007年4月，华润集团、中粮生化与西航集团签订了《协议书》，约定华润集团将原拟向中粮生化转让的其持有S吉生化37.03%的股份转让给西航集团；同时，对S吉生化向中粮生化出售全部经营性资产、负债、业务，以及S吉生化向西航集团收购资产暨非公开发行等事宜作出了约定。根据《协议书》，华润集团拟与西航集团签订有关股份转让的协议。

　　西航集团在获得华润集团持有的S吉生化37.03％的股权后，加上S吉生化此次拟向西航集团定向增发的2.24亿股股份，西航集团将最终持有S吉生化67.76％的股权，成为S吉生化的绝对控股股东。资料显示，西航集团主要经营航空发动机制造、航空发动机零部件转包生产以及非航空民品制造，中国航空工业第一集团公司持有西航集团83.35%的股份，中国华融资产管理公司持有西航集团16.65%的股份。

　　作者：刘昆明 证券时报