娃哈哈合资企业宗庆后财技

　　上海报道 本报记者 陈小莹

　　宗庆后执掌的娃哈哈版图中,除了娃哈哈集团,共有39家与达能的合资企业,而目前有据可查的非合资企业也多达39家。

　　如此众多的企业,有着完全不同产权结构,但是却生产几乎相同的产品。

而这些产权不一的企业,像一张密织的网,令外人难窥堂奥。更有说法称,只有宗本人才能知晓娃哈哈所有企业产权中的"玄妙"。

　　从4月3日"达能强购娃哈哈"事件爆发,截至4月20日本报发稿时为止,本报记者通过调查,逐渐梳理出合资企业中娃哈哈集团、娃哈哈工会股权被逐渐稀释的轨迹;同时发现,非合资企业的销售量出现井喷,目前的销售总额已经与合资公司不相上下;而这些非合资公司背后的11家离岸公司也在调查中悉数浮出水面。

　　4家体外投资公司

　　合资企业是娃哈哈与达能的"结晶",中外方的持股比例简单而清晰,中方49%,外方51%。

　　但在49%的中方股权里,不同企业采用了纷繁复杂的股权构成。随着合资时间的推移,一条"国退宗(宗庆后)进"的产权安排之路清晰可见。

　　1996年3月28日,达能和娃哈哈的第一批5家合资企业成立。其中,中方股东共两家,分别是娃哈哈集团有限公司(以下简称娃哈哈集团)和娃哈哈美食城股份有限公司(以下简称娃哈哈美食城,后改名为娃哈哈实业股份有限公司);外方股东则是新加坡金加投资公司,由达能和百富勤合资成立。

　　这样的合资路径显然不是达能在中国的唯一选择。早在两年之前的1994年,达能已经与光明先后合资建立上海酸奶及保鲜乳项目,达能占45.2%的股份。

　　当时,娃哈哈集团的属性还是国有独资,而娃哈哈美食城股东中,也以国有和社会法人股为主,其中娃哈哈集团占39.5%,社会法人股占41%,内部职工股占19.5%。

　　2000年是娃哈哈集团的改制之年,改制之后,原来独资的上城区国资委缩减股份至46%,宗庆后本人占29.4%,娃哈哈工会持股20%。

　　从这个关键的时间点开始,宗庆后着手在集团和合资企业中间构筑了一层投资公司的架构——集团和美食城不再直接投资合资企业,而是通过投资公司间接持股。下列4家投资公司的出现,不仅使得娃哈哈集团和美食城隐身台后,而且在数次股权变更之后,连带使得两大股东上城区国资委和娃哈哈工会也逐渐退出合资舞台。

　　2000年3月,第一家投资性质的企业杭州萧山顺发食品包装有限公司(以下简称萧山顺发)成立,其中宗本人持股58.66%,娃哈哈工会持股34.53%,其余为37位个人股东及娃哈哈集团党委书记杜建英的个人持股。

　　之后,娃哈哈方面就表示,由于集团和工会的对外投资公司数受到限制,要求以萧山顺发等投资平台作为娃哈哈集团投资的参与者。在此背景下,萧山顺发陆续投资了5家合资企业和8家非合资企业。

　　几乎同时,达能也加快了收购的步伐。2000年3月,达能收购乐百氏92%的股权。加之其对光明和娃哈哈的投资,一时间达能从一个单纯的资本投资者转型为一个"产业整合者"。其频频收购的动作,搅得整个行业陷入惴惴不安中。

　　2001年6月,第二家投资公司成立。这家名为杭州娃哈哈广盛投资有限公司(以下简称广盛投资)的股权比例中,宗本人占股60%,娃哈哈工会占股40%。相比较第一家萧山顺发而言,这些有投资性质的企业不再兼做加工生产,完全以投资作为主营业务。

　　在随后的投资中,广盛投资成为了娃哈哈方面最大的投资平台,在6年时间内一共投资了10家合资企业和7家非合资企业。且在对非合资企业的投资中,屡屡与离岸公司合作。

　　在最初建立的这两家投资企业中,工会依然持有相当比例的股份。但从2002年开始,这一产权结构被自然人持股完全替代,工会的持股慢慢从投资企业中淡出。

　　2002年7月和8月,红安永盛投资有限公司和广元金信投资有限公司分别成立。其中,红安永盛的股东是以杜建英为首的四个自然人,杜占62.2%。而在广元金信中,宗本人占60%,杜占40%。这两家的投资规模相对较小,总共投资7家企业。

　　非合资企业"体外循环"

　　在合资企业国有股份淡出的同时,娃哈哈非合资企业的销售量开始井喷。

　　截至目前,有据可查的非合资企业总量已经达到39家。其中,重庆涪陵娃哈哈饮料有限公司、深圳娃哈哈荣泰实业有限公司、哈尔滨双城娃哈哈食品饮料有限公司、韶关娃哈哈饮料有限公司和杭州宏胜饮料有限公司(以下简称杭州宏胜)的年销售额排名前5,全都超过2.5亿元。

　　达能方面上周曾对本报表示,达能曾在2005年年中发现了相当数量的非合资企业的"转移价格"异常——该价格不仅远高于一般意义的代加工企业,甚至还远远高于合资企业。

　　而正是这些非合资公司巨大利润,使得达能意欲强行并购娃哈哈的这部分资产。

　　在这些销售明星中,杭州宏胜成立的时间最晚,但地位最为重要。从2003年成立至今,其注册资本从150万美元,已经迅速增长为1025万美元。

　　2003年10月,非合资公司杭州宏胜饮料有限公司成立。在整个非合资公司的群体中,有相当数量的企业名字中带"胜"或"盛"字,这些企业大都占有特殊重要的地位。

　　在成立初期,这家企业的注册资本为150万美元,其中自然人股东施幼珍(宗庆后之妻)出资60万美元,一家名为恒枫贸易有限公司(Ever Maple Trading,以下简称恒枫贸易)的离岸公司出资90万美元。

　　而这家恒枫贸易的法定代表人正是宗庆后的女儿宗馥莉。曾有媒体评论称,正是达能和娃哈哈在"扶宗女上位"一事上的意见不一致,才导致"达能强购娃哈哈"激烈上演。

　　在整个2004财政年度中,杭州宏胜的表现平平,全年利润总额为2200余万元。而一年之后,这家企业不断扩大产能,利润增长了3倍,达到6800余万元。其间,杭州宏胜完成了第一次增资,从150万美元增资到800万美元,增资的资金来自于未分配利润。

　　当时,杭州宏胜的账面便有1个多亿的未分配利润,并在2005年名列杭州市外商投资企业利润总额前30强。

　　2006年5月,杭州宏胜第二次增加了出资。从原来的800万美元增加到1025万美元,其中施幼珍占40%,恒枫贸易占60%。

　　一个月后,施幼珍将30%的股份转让给恒枫贸易,双方的出资比例变更为10%和90%。

　　同年11月,宏胜又有动作。其又对外投资300万元人民币设立了娃哈哈饮料食品营销有限公司,董事长同样是宗馥莉。这家公司成立之后,娃哈哈方面便要求各市场经销商把所有的货款都将分别打入两个不同的账户。

　　这样的财务操作正是"达能强购娃哈哈"的导火索。自成立之时起,该公司就成了非合资企业的销售渠道,全部的非合资企业脱离了原来合资企业的销售渠道,形成了"体外循环"。

　　彼时,非合资企业的总销售额已经蔚为壮观。据记者粗略地统计,所有非合资企业的销售额与合资企业的销售额已经不相上下。

　　第二块蛋糕业已做大。

　　11家离岸公司

　　据记者调查,在上述39家非合资企业中,和宏胜一样由离岸公司直接投资的共有28家。从1998年第一家离岸公司成立起,这些分布在海外小岛上的公司就成为了宗庆后与达能博弈的一个棋子。

　　在这11家离岸公司中,最早一家成立于1998年1月,名称为Golden Dynasty。

　　而在此公司成立前数月,正值亚洲金融风暴的发生。也正是在这场风暴中,合资公司的外方股东之一香港百富勤投资公司将名下的股份卖给达能的全资子公司新加坡金加投资有限公司,从而使得达能在合资公司的间接股权比例达到51%,控股了娃哈哈相关的合资公司。

　　在这场宗庆后自称始料未及的股权变更之后,娃哈哈非合资公司身后的离岸公司也相随诞生。

　　注册离岸公司的两个特别之处就是,一是能利用离岸群岛的税收政策合理避税,二是能"屏蔽"股东构成等基本信息。

　　到了1999年3月,第一家由离岸公司控股的非合资公司成立。在这家长沙娃哈哈长荣饮料有限公司中,30%的股权被一家名为Junjie的离岸公司持有,30%被宗庆后本人持有,另外40%来自于当地的股东。

　　三个月后,第二家离岸公司 Bountiful也在维尔京群岛成立。

　　之后的两年内,这些离岸公司的数量呈爆炸式增长,每家公司控股1—8家娃哈哈非合资公司不等。从股权结构来看,部分非合资公司并非由一家离岸公司控制。以深圳荣泰实业有限公司为例,由宗庆后本人控股60%的广元金信投资有限公司持有其35%股权,而三家离岸公司Great Base、Sunwold和Wintell则分别控股30%、26.6%和8.4%。离岸公司的交叉控股进一步加剧了笼罩在产权结构之上的迷雾。

　　直到2003年1月,第一家明确由宗庆后之女宗馥莉为法定代表人的离岸企业"恒枫贸易"成立。这家企业从成立之初开始,一共投资了6家非合资企业。其中,第一家直接控股的非合资企业就是杭州宏胜。

　　除杭州宏胜之外,这家恒枫贸易投资的其余5家企业的成立时间都相当晚。几乎全部成立于2005年底和2006年底两个时间段内。

　　2003年是非合资企业大规模诞生的第一个时期。大理、韶关、石河子、沈阳、涪陵食品、宏胜饮料、娃哈哈营养食品等7家非合资企业集中成立,其中4家为宗庆后或其家属100%控股,且大多分布在非沿海地区。

　　2005年,非合资企业的设立速度有所放缓,吉林、宿迁、桂林等四家娃哈哈非合资企业成立,其中3家由宗馥莉掌控的恒枫贸易控股。

　　与此同时,合资的另一方达能正在加紧四处出击。2005年4月,达能亚洲受让光明乳业股权,成为该公司第三大股东。到2006年4月,增持光明股权达20.01%。2006年7月,达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。12月,达能又与蒙牛组建合资公司,达能持股49%,新公司致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。

　　上述离岸公司的背后到底是谁?这些背后人与娃哈哈之间是何关系?娃哈哈产权之谜正逐渐接近解开之时。